当社は、2024年12月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年12月25日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式11,998,587株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2025年1月28日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
第2号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が24株に減少することになります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が生じることを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、現行定款第9条(単元未満株式の買増請求)、及び現行定款第10条(単元未満株主の権利)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社株式は上場廃止となるとともに、1株以上の当社株式を有する者はBSインベストメント株式会社のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主はBSインベストメント株式会社のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供措置に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現行定款第13条(基準日)及び現行定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、上記①乃至③に記載された定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年1月28日に効力が発生するものとします。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否について確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上