(注)1.提出日現在発行数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、2024年12月17日開催の取締役会において、ストックオプションとしての新株予約権の発行を決議しております。その内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものです。
2.新株予約権の行使によるものです。
3.第4回新株予約権行使によるものです。
1株当たり発行価格47円、1株当たり資本組入額24円
4.第1回無担保転換社債型新株予権付社債の行使によるものです。
1株当たり発行価格61円、1株当たり資本組入額31円
5.第三者割当による募集株式発行によるものです。
1株当たり発行価格45円、1株当たり資本組入額22.5円
6.第6回新株予約権の発行及び行使によるものです。
1株当たり発行価格58円、1株当たり資本組入額29円
2021年12月7日付、「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、資金需要に迅速に対応し、また財務体質を強化することを目的に、本新株予約権による資金調達を実施することを公表いたしておりました。また、2022年4月28日付「(訂正)「第三者割当による新株式及び第 6 回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2023年9月28日付、「(再変更)第三者割当による第6回新株予約権の発行により調達する資金使途に係る支出予定時期の再変更に関するお知らせ」にて、本新株予約権により調達する予定の資金(3,431百万円)の具体的な使途として、不動産取得資金(金額:2,431百万円、支出予定時期2022年1月~2024年1月)及び沖縄県不動産物件(金額:1,000百万円、支出予定時期:2022年4月~2023年9月)の取得を公表しておりました。
第6回新株予約権(以下、「本予約権」という。)の発行及び予約権の行使によって調達した資金498百万円につきましては、全て不動産取得資金(沖縄物件の取得)に充当いたしましたことをお知らせいたします。なお、これまでの第6回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関する開示につきまして、充当済み金額の表記において、一部手元資金の充当額を含んだものであったため、新株予約権の発行により調達した資金の充当額のみに訂正させていただきます。
また、本予約権は、2024年1月12日に行使期限を迎えたため、未行使分の本予約権につきましては全て消滅いたしましたことも併せてお知らせいたします。
①2024年1月15日付 変更
変更箇所には下線、訂正箇所は太字にしております。
(変更前)
(変更後)
※1)不動産取得資金について、新株予約権による調達額が当初の予定を下回ったため、差額について手元の資金にて充当いたします。
※2)取得金額について、取得相手先(売主)の意向により、非開示とさせていただきます。
2024年9月30日現在
(注)1.自己株式282株は「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」82株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式82株が含まれております。
2024年9月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。
当社は期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながらも無配としております。
今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実をはかり、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主の権利・平等性を確保しつつ、従業員や取引先等のステークホルダーと協働しながら、経営組織が公正かつ迅速な意思決定を行うことが必要と考えております。
その為には、経営組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、株主を含む株式市場への情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制を充実させるために2015年12月25日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社機関として設置して、各機関が相互に連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しており、現状の企業統治体制を採用しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。

(1)取締役会
本報告書提出日現在、当社の取締役会は8名の取締役(代表取締役:田野大地、取締役:齋藤顕次、社外取締役:伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫、監査等委員である社外取締役:山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、当社の重要な意思決定をはじめとする付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。
(2)監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の取締役(社外取締役:山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、3ヶ月に1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
(3)弁護士・税理士等その他第三者の状況
顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。
③企業統治に関するその他事項
(1)内部統制システムの整備状況
当社グループにおいて、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知/徹底を図る。
「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役への周知・徹底を行う。
取締役及び使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款に遵守した行動をとる。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書等については「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(c)当社グループの損失の危機管理に関する規程その他体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対し、的確に管理・統制することを目的とする「リスク管理規程」を制定して、発生の防止、回避ま又は損失の低減を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は「取締役会規程」に基づき、原則月1回開催するほか、臨時取締会は必要に応じて随時開催し、事業に係る重要事項の決定及び取締役の職務の執行状況の報告を行う。
(e)当社及び当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の経営の効率的な運営と、適法且つ適正な業務を遂行するための指導・支援を行う。
(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置する。
(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は3カ月に一度監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、情報共有及び協議を行う。
(i)当社グループの反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会勢力に対して一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないように毅然とした姿勢で組織的な対応を行う。また、関係行政機関等から定期的に情報を集め、これらの問題が発生した場合には、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携を取り、組織的な対応を行う。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に従ってコンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。
(3)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
(4)取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
(5)責任限定契約の内容と概要
当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
(6)役員等賠償責任保険契約内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社の取締役です。また当該保険料は、全額会社が負担しております。
(7)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
(b)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年25回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。
監査等委員会の活動状況は「(3)監査の状況①監査等委員会」に記載しております。
① 役員一覧
男性
(注)1.伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫・山本光一・藤本一郎・藤谷彰男は、社外取締役であります。
2.2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役
当社の社外取締役は、以下のとおりであります。
(イ)社外取締役の員数
当社の社外取締役は6名であります。
(ロ)社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
a 当社社外取締役である伏見泰治氏は、他社において直接経営に関与された経験を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
b 当社社外取締役である埴原茂幸氏は、警察機関における豊富な経験と高い見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
c 当社社外取締役である木多秀夫氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
d 当社社外取締役である山本光一氏は、国税専門官及び税理士としての豊富な専門知識と経験があり、企業会計及び税務に関する精通した知見を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
e 当社社外取締役である藤本一郎氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係はございません。同氏が代表社員を務める弁護士法人創知法律事務所と当社との間に法務に関する取引関係がございますが、取締役会にて利益相反取引に関する決議を行っております。
f 当社社外取締役である藤谷彰男氏は、1976年に司法書士事務所を開設し、長年にわたる司法書士としての職歴と監査役としての経験と高い見識・専門性があり、企業における上場準備、組織再編、M&A等、企業法務に関する業務を専門としており、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係はございません。同氏が所長を務めるふじたに司法書士事務所は当社の子会社であるNC MAX WORLD株式会社の不動産取引における登記業務に係る取引関係がございますが、取引金額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。
(ハ)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
(ニ)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者または専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
(ホ)社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
(ヘ)独立性に関する基準または方針
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
①内部監査及び監査等委員会監査
(イ)内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の「監査部」を設け、人員は1名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。
内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。
(ロ)監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役3名で構成されており、全員が社外取締役(うち常勤の監査等委員である取締役1名)であります。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員山本光一氏は税理士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査等委員及び監査部からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。
また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。
②会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア
b. 継続監査期間
2023年9月期以降
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 山中康之 吉澤将弘
d.監査業務に係る補助者の構成
監査補助者 公認会計士2名 その他5名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が、監査法人アリアを会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
また、会計監査人が、会社法340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としましては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーションなどを定めております。
この評価については適正な監査の確保に向けて、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第77期 (連結・個別) フロンティア監査法人
第78期以後(連結・個別) 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
前連結会計年度及び前事業年度
異動に係る監査公認会計士等の氏名または名称
選任する監査公認会計士等の氏名または名称
監査法人アリア
退任する監査公認会計士等の氏名または名称
フロンティア監査法人
異動の年月日 2022年12月30日
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2021年12月30日
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書における意見等
該当事項はありません。
異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、当社第77期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業内容の変化や連結対象子会社の増加など、急激な経営環境の変化に伴い、今後事業分野の専門性や監査業務の工数が大幅に増大することが見込まれるところ、昨今の監査業界における人員不足の影響などを鑑み、監査継続を辞退したいとの申し出があったことに伴い、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制を総合的に検討した結果、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
(注)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、取締役会にて決議しております。
当社の取締役の報酬は、事業継続の安定性を重視し、固定の金銭報酬である基本報酬として毎月支払うこととしています。個々の取締役の報酬は、取締役の役位、経営能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
個々の取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、代表取締役が具体的内容について委任を受けるものとされております。
当該事業年度においては、2022年12月30日開催の取締役会決議により代表取締役社長である田野大地が委任を受け、担当職務、会社業績、世間水準を考慮して、株主総会で決された報酬総額の限度内で報酬額等を決定し、取締役会も決定内容が基本方針に沿うものであると判断しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うのに代表取締役社長が最も適しているためであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2019年7月9日開催の臨時株主総会において年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額72百万円以内)と決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年7月9日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。
退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員退職慰労金規程に従い相当の範囲内で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。