(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ソリューション事業」、「プラットフォーム事業」及び「インキュベーション事業」の3つを報告セグメントとしております。

 

また、当連結会計年度より、従来「在庫価値ソリューション」としていた報告セグメントの名称を「ソリューション」、「商品流通プラットフォーム」としていた報告セグメントの名称を「プラットフォーム」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

 

各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

① ソリューション事業

当社が保有する流通相場データを活用した『aucfan.com(オークファンドットコム)』、ネットショップ一元管理サービス『タテンポガイド』、専門知識がなくても直感的に操作できるRPAツール『オークファンロボ』、副業・複業として物販ビジネスを行う事業主を対象とするスクール形式の副業支援サービス『good sellers(グッドセラーズ)』、Amazonセラー専用アプリ『Amacode(アマコード)』、その他広告運用サービス

 

② プラットフォーム事業

BtoB卸モール『NETSEA(ネッシー)』、滞留在庫・返品・型落ち品などの流動化支援サービス『NETSEAオークション』、大阪・船場を拠点とするオフラインの展示・商談会事業『OSR(オーエスアール)展示商談会』等

 

③ インキュベーション事業

上記事業と関連性の高い事業への投資実行(キャピタルゲイン)及び同事業へのコンサルティングサービスの提供、海外事業の新規事業開発等

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースであり合計額は連結損益及び包括利益計算書の金額と一致しております。

 

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務

諸表計上額

(注)2

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,580,423

2,046,765

518,667

5,145,856

5,145,856

セグメント間の内部
売上高又は振替高

143,632

26,417

170,050

170,050

2,724,056

2,073,183

518,667

5,315,907

170,050

5,145,856

セグメント利益又は損失(△)

575,886

31,609

185,964

730,241

426,011

304,229

セグメント資産

666,731

2,575,678

1,847,977

5,090,387

2,009,851

7,100,239

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

122,165

65,379

187,544

11,063

198,608

のれん償却額

72,800

72,800

3,978

76,778

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

176,121

80,021

93

256,237

130,628

386,865

 

(注) 1.調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△426,011千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額2,009,851千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社資産(現金及び預金、管理部門に係る有形固定資産等)が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額11,063千円、のれん償却額の調整額3,978千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額130,628千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産(管理部門に係る有形固定資産等)が含まれております。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

 

 

当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務

諸表計上額

(注)2

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,576,695

1,663,164

600,510

4,840,369

4,840,369

セグメント間の内部
売上高又は振替高

82,691

39,687

102

122,481

122,481

2,659,386

1,702,851

600,612

4,962,851

122,481

4,840,369

セグメント利益

569,065

113,668

98,785

781,520

425,162

356,357

セグメント資産

613,135

2,747,895

1,685,075

5,046,107

2,646,871

7,692,978

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

143,113

80,376

223,490

14,407

237,898

のれん償却額

3,978

3,978

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

136,588

74,703

2,738

214,031

214,031

 

(注) 1.調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△425,162千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額2,646,871千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社資産(現金及び預金、管理部門に係る有形固定資産等)が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額14,407千円、のれん償却額の調整額3,978千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

2.セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

 

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

合計

外部顧客への売上高

2,580,423

2,046,765

518,667

5,145,856

 

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結財務諸表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
ります。

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

合計

外部顧客への売上高

2,576,695

1,663,164

600,510

4,840,369

 

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結財務諸表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
ります。

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

全社・消去

合計

減損損失

6,843

29,395

36,238

36,238

 

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

全社・消去

合計

減損損失

35,600

27,961

63,562

63,562

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

全社・消去

合計

当期償却額

72,800

72,800

3,978

76,778

当期末残高

8,950

8,950

 

(注) 「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る当期償却額、未償却残高であります。

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

(単位:千円)

 

ソリュー

ション

プラット

フォーム

インキュ

ベーション

全社・消去

合計

当期償却額

3,978

3,978

当期末残高

4,972

4,972

 

(注) 「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る当期償却額、未償却残高であります。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金

(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

武永修一

当社代表取締役

(被所有)

直接
 39.68

当社代表取締役

自己株式の

取得

(注)

136,675

 

(注) 自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得しており、取引金額は取引前日の終値によるものであります。

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金

(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の所有
(被所有)
割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

株式会社GTL

大阪府

大阪市

東淀川区

50,000

中国流通支援等

中国事業における業務支援

業務委託

24,880

 

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり純資産額

448.12

427.08

1株当たり当期純利益

1.62

18.16

潜在株式調整後1株当たり

当期純利益

1.62

 

(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

17,076

187,448

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

17,076

187,448

普通株式の期中平均株式数(株)

10,568,080

10,321,710

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

396

(うち新株予約権(株))

(396)

()

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

 

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

純資産の部の合計額(千円)

4,630,819

4,408,246

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

5,447

(うち新株予約権(千円))

(2,894)

()

(うち非支配株主持分(千円))

(2,553)

()

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

4,625,371

4,408,246

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

10,321,710

10,321,710

 

 

 

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、2024年11月14日付の会社法第370条及び当社定款に基づく取締役会決議に代わる書面決議において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議しました。

 

1.自己株式の取得を行う理由

株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。

 

2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類    当社普通株式

(2)取得し得る株式の総数   100,000株(上限)

              (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.96%)

(3)株式の取得価額の総額   50,000,000円(上限)

(4)取得期間         2024年11月15日~2025年1月31日

(5)取得の方法        東京証券取引所における市場買付

 

3.自己株式の取得状況 

当該決議に基づき2024年11月15日から2024年12月18日(約定ベース)までに、当社普通株式100,000株を34,756,900円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

 

(取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための自己株式の処分について)

当社は、2019年11月28日開催の取締役会及び2019年12月20日開催の第13回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しており、また、2024年12月24日開催の第18回定時株主総会において、本制度に係る役員報酬枠の改定を行っております。

当社は、2024年12月24日開催の取締役会決議において、対象取締役に対して本制度に基づく自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。

 

1.銘柄  株式会社オークファン 普通株式

 

2.本割当株式の内容

①処分数   300,000株

②処分価額及び資本組入額

(i) 処分価額   362円

(ii)資本組入額  -

注:発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。

③処分価額の総額及び資本組入額の総額

(i) 処分価額の総額   108,600,000円

(ii)資本組入額の総額  -

④株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役(社外取締役を除く)          1名 220,000株

当社の執行役員                3名  80,000株

 

4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

 

5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①  譲渡制限期間

譲渡制限期間は、本株式の交付日である2025年1月23日から当社又は当社の子会社取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位も喪失するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)とし、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

②  譲渡制限の解除

本株式の交付日から2030年1月22日までの期間(以下「本役務提供期間」という。ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位においても死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とする。)中、継続して、当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点)をもって、当該時点において対象取締役及び執行役員(ただし、対象取締役及び執行役員が死亡により退任した場合はその相続人)が保有する本株式の全部について本譲渡制限を解除する。

③  役務提供期間中の退任等の取扱い

当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合(ただし、退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任または再任する場合及び死亡による退任の場合を除く)には、当社は、対象取締役の退任の理由(自己都合、定年等正当な理由のある場合、解任される場合等)等具体的事情に照らして、当社の取締役会の過半数の決議により以下のいずれかを実施することができる。

I.  無償取得の対象となる本割当株式に関する振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本割当株式の全部を無償で取得する。

II. 付与対象者が退任もしくは退職した正当な理由があると当社の取締役会が認める場合には、本割当株式の全部又は一部について譲渡制限を解除する。なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てについて、振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもってその全部を無償で取得する。

④  当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。

⑤  組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本株式の全部又は一部に係る譲渡制限を解除することができる。なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本株式のすべてを、当社は当然に無償で取得する。

 

6.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定する証券会社にて開設された専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

 

7.本割当株式の払込期日

2025年1月23日

 

8.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号