第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,099,200

17,099,200

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,276,221

5,725,821

東京証券取引所
(グロース市場)

単元株式数は100株であります。

5,276,221

5,725,821

 

(注) 提出日現在の発行数は、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第1回新株予約権(2024年4月12日発行)

決議年月日

2024年3月27日

新株予約権の数(個) ※

4,220(新株予約権1個につき100株)[0]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 422,000[0](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

当初行使価額 955(注)4、5、6

新株予約権の行使期間 ※

2024年4月12日~2027年4月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、第1回新株予約権に関しましては、2024年11月28日にすべての行使が完了いたしました。

 (注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

    2. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)5に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年10月13日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度:行使の際((注)5に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4) 行使価額の下限:573円(ただし、(注)6に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は8.00%)、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(注)7

   3.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 (2)  当社が行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額の調整の規定に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整の規定の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初955円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額の修正又は行使価額の調整の規定に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

5.行使価額の修正

   本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

   行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

6.行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株あたりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。

   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  ②普通株式について株式の分割をする場合

   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する

  ③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  ⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

   この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

   この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7.本新株予約権の取得

 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年4月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 

 (4)  当社は、2027年4月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

8.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

   該当事項なし。

9.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

   本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である稲葉雄一はその保有する当社株式について、本新株予約権の転換を円滑にするために株式貸借契約を締結し、割当先への貸株を行っております。割当先が借り受ける当社株式の利用目的を、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の合計数量の範囲内で売付けに限る旨の合意しております。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項

   該当事項なし。

 

第2回新株予約権(2024年4月12日発行)

決議年月日

2024年3月27日

新株予約権の数(個) ※

4,220(新株予約権1個につき100株)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 422,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

当初行使価額 1,137(注)4、5、6

新株予約権の行使期間 ※

2024年4月12日~2027年4月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

    2. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)5に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年10月13日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度:行使の際((注)5に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4) 行使価額の下限:573円(ただし、(注)6に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は8.00%)、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(注)7

   3.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 (2)  当社が行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額の調整の規定に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整の規定の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初1,137円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額の修正又は行使価額の調整の規定に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

5.行使価額の修正

   本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

   行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

6.行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株あたりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。

 

   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  ②普通株式について株式の分割をする場合

   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する

  ③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  ⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

   この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

   この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7.本新株予約権の取得

 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年4月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (4)  当社は、2027年4月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

8.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

   該当事項なし。

9.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

   本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である稲葉雄一はその保有する当社株式について、本新株予約権の転換を円滑にするために株式貸借契約を締結し、割当先への貸株を行っております。割当先が借り受ける当社株式の利用目的を、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の合計数量の範囲内で売付けに限る旨の合意しております。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項

   該当事項なし。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年4月3日

(注1)

5,196,221

5,196,221

700,696

700,696

195

195

2023年4月30日

(注2)

80,000

5,276,221

33,320

734,016

33,320

33,515

2023年10月1日~

2024年9月30日

5,276,221

734,016

33,515

 

(注)1.発行済株式総数及び資本金の増加は、2023年4月3日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

割当先

当社取締役(※)

3名

 

当社子会社の取締役

8名

 

当社子会社の従業員

8名

(※)監査等委員である取締役を除く

 

発行価格

833円

 

資本組入額

416.5円

 

3.2024年10月1日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が422,000株、資本金が202,435千円及び資本準備金が202,435千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

1

14

25

8

3

1,400

1,451

所有株式数
(単元)

0

7

982

6,690

454

26

44,570

52,729

3,321

所有株式数の割合(%)

0

0.01

1.86

12.69

0.86

0.05

84.53

100.00

 

(注) 自己株式233株は、「その他の法人」に2単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総
数に対する
所有株式数の
割合(%)

清原 達郎

東京都港区

1,599,100

30.31

稲葉 雄一

東京都渋谷区

1,175,747

22.28

インフィニティアセットマネジメント株式会社

東京都渋谷区代官山町17-1

300,786

5.70

柳沢 貴志

東京都中央区

212,500

4.03

グロース・キャピタル株式会社

東京都中央区港区南青山3丁目8-40

199,800

3.79

飯沼 達也

千葉県松戸市

196,100

3.72

飯岡 晃樹

東京都港区

192,833

3.65

株式会社WOW WORLD

東京都品川区西五反田7丁目20-9

103,000

1.95

稲葉 貴美子

東京都渋谷区

70,000

1.33

宮地 清嗣

愛知県名古屋市千種区

34,200

0.65

4,084,066

77.41

 

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式233株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

233

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

52,727

5,272,700

単元未満株式

普通株式

3,288

発行済株式総数

5,276,221

総株主の議決権

52,727

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

BBDイニシアティブ株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号

233

233

0.00

233

233

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式数

33

20,823

当期間における取得自己株式

63

65,667

 

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による
売渡)

保有自己株式数

233

296

 

(注) 2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、設立より財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

このような考えのもと、当社は株主への配当による利益還元が重要課題であると認識しており、経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当期末の配当金については上記基本方針を踏まえ、当社経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、1株当たり7円としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第459条第1項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は、毎年9月30日、中間配当は、毎年3月31日を基準日としております。

 

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月29日

取締役会決議

36,931,916

7

2024年12月24日

定時株主総会決議

36,931,916

7

 

上記決議の効力発生日は、2024年12月25日としております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な企業価値の向上を図り、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーからの期待と信頼に応え、社会貢献を実現するためには、コーポレートガバナンスの一層の充実が不可欠であると考えております。

その実現に向けて、コンプライアンスを基本とし、経営の透明性を高め、迅速な意思決定・業務執行の強化を図り、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を運用することが重要であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査室を設置し、各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる体制としています。

 

a.取締役会及び取締役

当社の取締役会は、代表取締役社長 稲葉雄一が議長を務め、その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)柳沢貴志、佐藤幸恵及び監査等委員である取締役 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾(うち独立社外取締役3名)の合計6名(本書提出日現在)で構成されています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。なお、当社の取締役は13名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨を定款に定めております。なお、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。また、子会社においても「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

2024年9月期は15回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役氏名

開催回数

出席回数

稲葉 雄一

15

15

柳沢 貴志

15

15

佐藤 幸恵

15

15

伊香賀 照宏

15

15

和田 信雄

15

15

三浦 謙吾

15

15

 

 

b.監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の3名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

監査等委員氏名

開催回数

出席回数

伊香賀 照宏

13

13

和田 信雄

13

12

三浦 謙吾

13

13

 

 

c.指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行うこととしております。

 

d.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の指示により内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として以下の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

 

ハ 当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。

 

1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。

(2) 当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。

(3) 当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。

(4) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。

(2) 取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。

 

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。

(2) 当社の内部監査室は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。

 

4.当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1) 当社の取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。

(2) 当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。

(3) 当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。

(4) 当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」において業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。

(5) 当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、これに基づき管理する。

 

5.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。

(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する。

(3) 当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査室は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。

(2) 監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。

 

7.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員会に報告する。

(3) 内部監査室は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。

(4) 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

(2) 監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。

(3) 監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

 

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(2) 「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情報展開を行う。

 

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。

(2) 監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

 

11.ITへの対応

(1) ITへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。

(2) 経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、子会社におけるプライバシーマークの取得による個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC 27001/日本工業規格 JIS Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムを確立して10年以上経過しています。

取締役執行役員を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施してまいりました。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定め、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

 

 

④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の定める事項については、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役含む)及び当社連結子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営のため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

稲葉 雄一

1968年4月29日

1998年2月

㈱博報堂キャプコ(現㈱博報堂DYキャプコ) 入社

1998年7月

㈱メンバーズ 入社

1999年2月

㈱インピリック電通(現㈱電通ダイレクト) 入社

2001年4月

㈱電通テック 入社

2006年10月

ブランドダイアログ㈱(現ブルーテック㈱) 設立 代表取締役社長

2021年1月

㈱イタミアート 社外取締役(現任)

2022年10月

 

ブーストマーケティング㈱ 代表取締役社長

2023年4月

 

当社 代表取締役社長 グループCEO(現任)

2023年12月

 

ブーストマーケティング㈱ 取締役

(現任)

注2

1,175,747

取締役

柳沢 貴志

1974年9月8日

1997年4月

㈱NTTメディアスコープ(現 ㈱NTTアド) 入社

2001年7月

㈱電通テック 入社

2007年11月

ブランドダイアログ㈱(現ブルーテック㈱) 入社 常務取締役

2008年5月

同社取締役 マーケティング本部長

2016年12月

同社取締役 コーポレートビジネスユニット長

2018年6月

㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテクトコア) 監査役

2018年10月

ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア) 監査役(現任)

2018年12月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 常務取締役執行役員

2021年3月

株式会社インプリム 監査役(現任)

2022年10月

 

ブーストマーケティング㈱ 取締役 (現任)

2023年4月

当社 取締役 (現任)

2023年4月

 

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 監査役 (現任)

2023年10月

 

Bizion㈱(現 ㈱RocketStarter) 取締役

2023年12月

 

㈱RocketStarter代表取締役社長 (現任)

注2

212,500

取締役

佐藤 幸恵

1970年9月21日

2007年12月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入社

2014年8月

公認会計士登録

2015年7月

佐藤幸恵公認会計士事務所 所長

2016年7月

㈱ロジック 監査役

2019年1月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 入社 執行役員 経営戦略室 室長

2019年6月

同社執行役員 コーポレートビジネスユニット 経理財務部 部長 兼 経営戦略室 室長

2019年7月

㈱アーキテクトコア 取締役(現任)

2021年10月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 執行役員 コーポレート本部 本部長 経理財務部 部長 兼 経営戦略室 室長(現任)

2023年4月

当社 取締役グループCFO(現任)

2023年4月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 取締役(現任)

注2

2,017

 

 

役職名

氏名

生年月日

 
略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

伊香賀 照宏

1984年2月18日

2007年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入社

2011年5月

公認会計士登録

2012年11月

上海邁伊茲咨詢有限公司 入社

2013年9月

ファーサイト会計事務所(現税理士法人ファーサイト) 入社

2013年12月

税理士登録

2016年8月

㈱MUGENUP 監査役(社外)(現任)

2016年9月

税理士法人ファーサイト 代表社員

2018年12月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱) 取締役(監査等委員)

2021年3月

timelily株式会社設立 代表取締役社長(現任)

2023年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

取締役
(監査等委員)

和田 信雄

1948年12月13日

1972年4月

㈱富士通 入社

1989年6月

同社大阪支店第二金融部長代理

1991年4月

同社本社第一金融統括第一部長

1995年4月

同社本社第一金融統括

1999年4月

同社関西支社長

2005年4月

富士通エフ・アイ・ピー㈱ 入社 取締役営業本部長

2009年6月

富士通エフ・アイ・ピー・システムズ㈱ 入社 取締役副社長

2013年6月

SalesCreate起業(個人事業主)

2017年5月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱)取締役

2018年12月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱)取締役(監査等委員)

2023年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

4,000

取締役
(監査等委員)

三浦 謙吾

1980年7月1日

2010年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2011年1月

みらい総合法律事務所 入所

2015年3月

ナレッジスイート㈱ 監査役

2017年10月

銀座高岡法律事務所 設立(現任)

2018年12月

ナレッジスイート㈱(現 ブルーテック㈱)取締役(監査等委員)

2022年5月

BW Pay Limited㈱

2022年5月

BWシステム㈱(現任)

2023年4月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

1,394,264

 

(注)1.取締役 伊香賀照宏、和田信雄及び三浦謙吾は、監査等委員である社外取締役であります。

2.2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名で構成されています。

社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の和田信雄は、IT業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役3名はいずれも毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定める予定であり、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断する予定です。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に、監査等委員会は内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成され、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。社内の業務監査を実施する内部監査室とも定期的な情報交換を行い、コンプライアンスの維持にも注力しております。

なお、監査等委員伊香賀照宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

伊香賀 照宏

13回

13回

和田 信雄

13回

12回

三浦 謙吾

13回

13回

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長の指示により内部監査室に属する内部監査専任担当1名が、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しております。そのため、監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、必要に応じて内部統制部門と連携し監査しております。

 

③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

  5年

 

ハ 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  岩﨑 剛

指定有限責任社員 業務執行社員  小野 潤

(注) 同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

二 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及びその他19名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。太陽有限責任監査法人は、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

① 処分対象

太陽有限責任監査法人

② 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

③ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画(2024年1月31日金融庁提出)に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について報告を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、及び当社に対する監査業務が監査契約締結当初より適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

 

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その内容は、評価基準を策定し、年間の活動を通じた会計監査人の監査方法と結果の相当性判断の過程で得られた情報を元に実施し、当事業年度においては、監査の体制は独立性と専門性を備え、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

 

 

 

④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,400

36,380

子会社

18,200

39,600

36,380

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

当社及び連結子会社において該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

ホ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

 

へ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、経営目標の達成と持続可能な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的な報酬の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しています。なお、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役監査等委員については、基本報酬のみとしています。また、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としています。

1)報酬等の額またはその算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、取締役の役位及び求められる職責(代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。)に応じて、他社水準、当社の業績を考慮しながら、諸般の事情を総合的に勘案して決定しています。

社外取締役監査等委員の報酬等については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を決定しています。

2)非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、監査等委員でない取締役に対して、非金銭報酬として譲渡制限付株式(株式割当数の総数は毎事業年度の当社の普通株式30,000株を上限、譲渡制限期間は3~10年間までとし、当社または当社子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。)を付与するものとし、金額、株式付与数は当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案して決定しています。

3)報酬等の種類ごとの割合の決定方針

種類別の報酬割合については、当社と同様の業態・従業員規模に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責・業績等を考慮し、非金銭報酬等の割合について指名報酬委員会にて検討しています。

社外取締役監査等委員の役員報酬は、基本報酬(固定金銭報酬)のみで構成することとしています。

 

② 取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役0名)であります。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、2023年12月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権額の総額を年額30百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役0名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年9月22日開催の取締役会における委任決議に基づき、代表取締役社長 稲葉雄一氏が、各取締役の使用人兼務取締役の使用人分給与を除いた具体的な月額報酬の金額を決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当社は、代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、2024年1月に、代表取締役社長である稲葉雄一氏を委員長とし、社外取締役(監査等委員)である伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の4名で構成され、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会では、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と、報酬決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に対して答申します。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の額の決定方針については、社外取締役を過半数とする指名報酬委員会に一任し、またその結果について監査等委員会へ諮問し同意を得る措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、公正な決定がされていると判断しております。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬

 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) 

71,490

71,490

3

 取締役(監査等委員及び社外取締役) 

3,600

3,600

3

 

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

⑥ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

⑦ 使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当の受領によって利益を得る目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

38,960

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

10,770

取引・協業関係の構築・維持・強化のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(注) 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。