1【提出理由】

 出光興産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年11月13日から2024年12月24日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動があるので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

出光興産株式会社

住所

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 木藤 俊一

資本金の額

168,351百万円(2024年9月30日現在)

事業の内容

燃料油事業、基礎化学品事業、高機能材事業、電力再生可能エネルギー事業、資源事業

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

111,353個

91.91%

 

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月12日付で公表した「2024年12月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「2024年12月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(13,404,862株)から、2024年12月期第3四半期決算短信に記載された2024年9月30日現在当社が所有する自己株式数(1,288,889株。なお、当該自己株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式135,537 株を含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じとします。)を控除した株式数(12,115,973株)に係る議決権の数(121,159個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

   異動の理由

当社は、本日、公開買付者より、当社株式11,135,303株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(8,077,300株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

 

   異動の年月日(予定)

2024年12月30日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称 

主要株主となるもの 出光興産株式会社

主要株主でなくなるもの 株式会社麻生

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 出光興産株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

111,353個

91.91%

 

 

② 株式会社麻生

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

21,994個

18.15%

異動後

-個

-%

 

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2024年12月30日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額                               1,809,177千円

発行済株式総数 普通株式                 13,404,862株

 

以 上