1【提出理由】

 2024年12月19日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年12月19日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

Pablo Casado Blanco氏、石原紀彦氏及びJohn Ellis Bush Jr.氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

土田誠行氏、平山剛氏及びGerman Alcayde氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額150百万円以内とするものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とするものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額及び内容決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の譲渡制限付株式付与及びストック・オプションとしての新株予約権のための報酬枠を廃止し、改めて、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」における報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内、本制度により当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数を年120千株以内とするものであります。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

79,889

478

(注)2

可決 99.35

第2号議案

 

 

 

 

 

Pablo Casado Blanco

79,700

667

(注)3

可決 99.11

石原 紀彦

79,716

651

(注)3

可決 99.13

John Ellis Bush Jr.

79,616

751

(注)3

可決 99.01

第3号議案

 

 

 

 

 

土田 誠行

79,802

564

(注)3

可決 99.24

平山 剛

79,772

594

(注)3

可決 99.21

German Alcayde

79,720

646

(注)3

可決 99.14

第4号議案

79,342

1,025

(注)1

可決 98.67

第5号議案

72,603

7,764

(注)1

可決 90.29

第6号議案

79,145

1,222

(注)1

可決 98.42

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上