1【提出理由】

 

 当社は、2024年12月24日付けの取締役会決議により、2024年5月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTY(以下「REVOLUTION REALTY」といいます。)に対して、当社の不動産に関する事業(以下「本事業」といいます。)を、吸収分割の方法により承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

 

1.本吸収分割の相手会社に関する事項

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

2024年12月24日現在

商号

株式会社REVOLUTION REALTY

本店の所在地

東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12階

代表者の氏名

代表取締役 砂川 優太郎

資本金の額

1,000,000円

純資産の額

598,847円

総資産の額

1,020,642円

事業の内容

宅地建物取引業等の準備業務

 

 

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

REVOLUTION REALTYは2024年1月19日に設立されたため、終了した事業年度は2024年10月期のみです。

決算期

2024年10月期

売上高

0円

営業利益又は営業損失(△)

△401,153円

経常利益又は計上損失(△)

△401,153円

当期純利益又は当期純損失(△)

△401,153円

 

 

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社REVOLUTION(提出会社) 100%

 

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社がREVOLUTION REALTYの発行済株式の100%を保有しております。

人的関係

当社の取締役1名がREVOLUTION REALTYの代表取締役を兼務しております。

取引関係

営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

 

 

2.本吸収分割の目的

当社は、不動産再販や不動産クレジット事業を中核に据え、リノベーションやリブランディングを目的としたアライアンスの締結、都心一等地を多数確保できる独自の購入ネットワークを活用したバリューアップ戦略を推進するとともに、「不動産×テック」をテーマに掲げ、M&Aを駆使し、事業のさらなる拡大を目指しております。

そのような中で、当社は、不動産事業領域の拡大発展のために2024年6月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得(子会社化)に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行(現物出資)に関するお知らせ」で公表しましたとおり2社を子会社化し、その後の2024年8月30日付「株式交付によるWeCapital株式会社の子会社化に関するお知らせ」で公表しましたとおり、株式交付の方法によりWeCapital株式会社を子会社し、M&A戦略による当社グループの拡大を着実に実現しています。他方、当社自身も不動産事業を展開しているものの、当社グループが今後も積極的なM&A戦略による事業展開を予定しており、当社グループの効率的かつ機動的な経営体制を構築するためには、当社の役割を子会社の経営を適切に管理及び維持する点に集中させることが望ましく、当社グループを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することが必要な状況になっております。

そこで、当社は、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるREVOLUTION REALTYに当社の不動産事業を承継することにより持株会社に移行することを決議いたしました。これにより、当社は、当社グループに関してM&Aやアライアンスなど戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図るとともに、各事業会社は各社の責任・権限のもと、事業環境に応じた自律的な経営を推進することにより、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営が可能になると判断しております。そして、当社は、持株会社体制に移行した新たなグループ体制のもとで、「不動産×テック」をテーマに掲げる質の高いサービスを提供するグループ企業となり企業価値の向上を一層図ることを目指してまいります。

 

3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1) 本吸収分割の方法

当社を分割会社とし、REVOLUTION REALTYを承継会社とする吸収分割です。

 

(2) 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割による当社からREVOLUTION REALTYへの株式の割当てその他対価の交付はありません。

 

(3) その他の吸収分割契約の内容

① 分割の日程

本吸収分割承認取締役会

2024年12月24日

本吸収分割契約締結日

2024年12月24日

本会社分割効力発生日

2024年5月1日(予定)

 

※本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割、REVOLUTION REALTYにおいては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社いずれにおいても、吸収分割契約承認のための株主総会は開催いたしません。

 

② 本吸収分割により増加する資本金

本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。

 

③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

④ 承継する権利義務

当社は、本会社分割に際して、吸収分割契約書において規定する本事業に関して有する権利義務を承継します。なお、当社による債務の承継は全て重畳的債務引受の方法によるものとします。

 

4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社REVOLUTION REALTY

本店の所在地

東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12階

代表者の氏名

代表取締役 砂川 優太郎

資本金の額

1,000,000円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

不動産業に関する事業