第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月23日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

5,723,600

5,723,600

東京証券取引所

(スタンダード市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

5,723,600

5,723,600

(注) 提出日現在発行数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第4回新株予約権(2015年4月2日臨時株主総会決議に基づく2015年4月2日取締役会決議)

決議年月日

2015年4月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 1

当社従業員 37

新株予約権の数(個)※

29(注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 58,000(注)1、2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

300(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2017年4月3日~2025年4月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  300

資本組入額 150(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社、当社の関連会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していることを要する。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

その他の条件は、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。

提出日の前月末現在(2024年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、目的となる株式数は、次の算式により調整します。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

当社が株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。

3.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整します。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割又は併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、払込金額は次の算式により調整します。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

4.(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定します。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の規定に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

6.2015年4月27日開催の取締役会決議により、2015年5月28日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。また、2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年12月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)

8,000

5,715,600

1,200

442,030

1,200

408,530

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)

6,000

5,721,600

900

442,930

900

409,430

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)

2,000

5,723,600

300

443,230

300

409,730

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

27

13

24

6

2,571

2,651

所有株式数(単元)

1,657

3,086

6,049

895

29

45,495

57,211

2,500

所有株式数の割合

(%)

2.89

5.39

10.57

1.57

0.05

79.52

100.00

(注) 自己株式194,159株は、「個人その他」に1,941単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

加藤 裕之

東京都中央区

2,057,200

37.20

プラスフジ株式会社

東京都国立市中一丁目9番地の4

500,000

9.04

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

136,861

2.48

槇田 重夫

愛知県豊橋市

93,300

1.69

宇高 淳郎

京都府向日市

83,000

1.50

瀬野 陽介

東京都港区

82,102

1.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

港区赤坂一丁目8番1号

71,900

1.30

村上 彰

東京都調布市

65,300

1.18

株式会社NSD

東京都千代田区

61,200

1.11

高木 弘幸

栃木県那須郡

60,000

1.09

3,210,863

58.07

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が194,159株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

194,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,527,000

55,270

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,500

発行済株式総数

 

5,723,600

総株主の議決権

 

55,270

(注) 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式59株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

アイビーシー株式会社

東京都中央区新川

一丁目8番8号

194,100

194,100

3.39

194,100

194,100

3.39

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

194,159

194,159

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項としており、今後の業績の推移や財務状況などを考慮し、

また、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら株主の皆様への利益還元として配当を実施してい

く方針であります。

 当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、1株につき4円とし、中間配当(1株あたり4円)を含む年間あたりの配当は計8円、前期比2円の増配を実施させていただくことといたしました。

 今後は、株主の皆様へ、さらに積極的な利益還元を行うべく累進配当を実施してまいります。2025年9月期の中間配当は1株につき6円、期末配当は1株につき6円とし、4円増配の年間12円を予定しております。

 

基準日が第22期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日:2024年12月20日開催 定時株主総会決議

配当金総額:22,117千円

1株当たり配当額:4

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

 当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために経営管理体制を整備し、経営の効率化及び健全性並びに透明性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーの調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これを踏まえ、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進して参ります。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

 

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イ.取締役及び取締役会

 当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されております。

 取締役会は、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。

 取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

議 長:代表取締役社長CEO 加藤裕之

構成員:取締役副社長COO 小田成、取締役 太田祐樹、社外取締役 髙木弘幸、

    社外取締役 梶本繁昌、社外取締役 西田光志、社外取締役 天野信之

 

 

ロ.監査役及び監査役会

 当社は監査役会制度を採用しております。

 監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。

 監査役会においては、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。

議長 :常勤監査役 山本祥之

構成員:社外監査役 望月明彦、社外監査役 簗田稔

 

2)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役4名及び社外監査役2名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査による効果的な監査の実現により、コーポレート・ガバナンスの構築に寄与しております。

 

3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

g.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制、その他当社監査役への報告に関する体制、並びに当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

h.反社会的勢力を排除するための体制

 

ロ.リスク管理について

 当社は、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、並びに社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は従来から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、全ての役員(取締役及び監査役とし、子会社の役員を含む。以下本項において同じ。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。

 保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての役員は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

 また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

② 取締役の定数

 当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

③ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ロ.自己株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ハ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑥取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

出席率

議長 代表取締役社長CEO

加藤 裕之

12

12

100%

代表取締役副社長COO

小田 成

12

12

100%

取締役

太田 祐樹

12

12

100%

社外取締役

髙木 弘之

12

12

100%

社外取締役

梶本 繁昌

12

12

100%

社外取締役

西田 光志

12

11

92%

社外取締役

天野 信之

12

12

100%

 

 取締役会においては、具体的な検討内容として、中期経営計画、予算、投資、組織人事に関する事項の決議、決算に関する報告を行うとともに、その他会社法及び当社取締役会規則に定める事項につき、決議、報告しました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

加藤 裕之

1967年3月19日

1991年4月

ダイニック㈱入社

1992年7月

アライドテレシス㈱入社

2001年2月

ネット・チャート・ジャパン㈱

(現 ネットチャート㈱)入社

2001年3月

同社 取締役

2002年10月

当社設立 代表取締役社長

2019年4月

㈱サンデーアーツ 代表取締役会長(現任)

2021年12月

当社 代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

2,057,200

取締役副社長

COO

小田 成

1961年1月21日

1985年4月

富士通㈱入社

2014年4月

2018年4月

同社 執行役員

同社 執行役員常務

2020年12月

当社 取締役

2021年12月

当社 取締役副社長COO(現任)

2024年6月

㈱サンデーアーツ 取締役(現任)

 

(注)3

9,400

取締役

太田 祐樹

1971年12月18日

1995年4月

㈱ネットワークバリューコンポネンツ入社

2003年4月

同社 取締役

2017年3月

2018年10月

2019年11月

 

当社入社

当社 執行役員

㈱NSD先端技術研究所(現 NSD-DXテクノロジー㈱) 社外取締役

(現任)

2020年12月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

5,300

取締役

梶本 繁昌

1959年11月17日

1982年1月

日本コンピュータ開発㈱

(現 ㈱アイネット)入社

2000年6月

同社 取締役

2008年4月

同社 代表取締役社長

2018年6月

同社 取締役相談役

2018年12月

当社 取締役(現任)

2019年4月

沼尻産業㈱ 社外取締役(現任)

2019年6月

楽天銀行㈱ 社外監査役

システムズ・デザイン㈱ 社外取締役(現任)

2019年8月

㈱Pro-SPIRE 社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

天野 信之

1964年12月2日

1989年4月

ネットワンシステムズ㈱入社

1997年5月

㈱ネットウェーブ(現NTT COM DD㈱)設立 取締役

2003年10月

㈱ビットアイル(現エクイニクス・ジャパン㈱)取締役副社長

2011年12月

サイトロック㈱(現エクイニクス・テクノロジー・サービス㈱)代表取締役会長

2019年3月

セグエグループ㈱取締役副社長、ジェイズ・コミュニケーション㈱取締役

2022年4月

㈱コウェル取締役

2022年4月

ジェイズ・コミュニケーション㈱取締役

2022年10月

㈱コウェル代表取締役社長CEO(現任)

2022年12月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

東 常夫

1959年8月30日

1984年4月

日本ユニバック㈱(現 BIPROGY㈱)入社

2012年4月

ユニアデックス㈱取締役執行役員

2014年4月

同社取締役常務執行役員

2016年4月

同社代表取締役社長CEO

2024年12月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

由利 孝

1960年9月24日

1983年4月

ニチメン㈱(現 双日㈱)入社

1998年3月

テクマトリックス㈱取締役

2000年4月

同社代表取締役社長

2004年7月

同社代表取締役社長最高執行役員

2007年8月

合同会社医知悟業務執行社員

2007年9月

クロス・ヘッド㈱取締役

2009年8月

㈱カサレアル取締役

2024年4月

テクマトリックス㈱取締役

2024年6月

リスクモンスター㈱社外取締役(現任)

2024年8月

TY Insight㈱代表取締役社長(現任)

2024年9月

レーザーテック㈱社外取締役(現任)

2024年12月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

山本 祥之

1955年11月4日

1978年4月

東京コンピュータサービス㈱入社

1985年11月

㈱インテリジェントウェイブ入社

1995年3月

同社 取締役

2005年2月

同社 代表取締役 社長執行役員

2013年6月

㈱ODNソリューション 社外取締役

2017年12月

当社 取締役

2019年11月

2020年12月

㈱サンデーアーツ 取締役

当社 監査役(現任)

 

(注)4

1,200

監査役

望月 明彦

1968年11月26日

1992年4月

㈱大和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

1995年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年7月

公認会計士 登録

2002年4月

㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現 ギャガ㈱)入社

2005年1月

ディップ㈱入社

2007年7月

アーンスト アンド ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱(現 EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱)入社

2010年3月

望月公認会計士事務所 代表(現任)

2011年5月

ディップ㈱ 監査役

2012年12月

当社 監査役(現任)

2020年12月

㈱オフィス望月代表取締役(現任)

2024年4月

多摩大学経営情報学部准教授(現任)

 

(注)4

-

監査役

簗田 稔

1954年5月6日

1977年4月

㈱システムコア(現㈱コア)入社

2005年4月

同社執行役員

2008年4月

同社常務執行役員

2008年6月

同社取締役常務執行役員

2009年4月

同社代表取締役社長

2014年4月

同社アドバイザリーフェロー

2019年6月

サイバートラスト㈱ 社外取締役

2022年12月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

-

2,073,100

(注)1.取締役梶本繁昌氏、天野信之氏、東常夫氏及び由利孝氏は、社外取締役であります。

2.監査役望月明彦氏及び簗田稔氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年12月14日開催の定時株主総会終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

角 泰志

1948年7月13日

1972年4月

日本ユニバック㈱

(現BIPLOGY㈱)入社

2008年4月

日本ユニシス(現BIPLOGY㈱

常務執行役員兼ICTサービス本部長

2011年6月

同社代表取締役専務執行役員

2014年3月

同社取締役

2014年6月

退任

 

 

 

 

② 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、かつ中立性のある助言または社内取締役の職務執行の監査を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすことを期待しております。

 また、東京証券取引所の独立性基準等に準拠しつつ、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員6名すべてを東京証券取引所の定める独立役員としております。

 社外取締役梶本繁昌氏は、沼尻産業株式会社及び他2社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。

 社外取締役天野信之氏は、株式会社コウェルの代表取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。

 社外取締役東常夫氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。

 社外取締役由利孝氏は、TY Insight株式会社の代表取締役であり、リスクモンスター株式会社及びレーザーテック株式会社の社外取締役でありますが、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。

 社外監査役望月明彦氏は、望月公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。

 社外監査役簗田稔氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から経営全般の監視と有効な助言を期待できると考え、社外監査役として適任であると考えております。

 なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

 また、当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されております。監査役監査といたしましては、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行うとともに、監査役は業務執行の監査上必要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。

 また、社外監査役の望月明彦氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の簗田稔氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当事業年度において、当社は毎月1回監査役会を開催しております。各監査役の監査役会出席状況は以下の通りです。

 

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

山本 祥之

12

12

100%

望月 明彦

12

9

75%

簗田 稔

12

12

100%

 

 監査役会においては、具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

 また、監査役による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査役が法令に基づく調査権限を行使し、また、各監査役は以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。
 ・取締役会への出席
 ・業務を執行する取締役との定期会合の実施
 ・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
 ・会計監査人評価の実施
 これらの活動を通じて得られた事項は監査役会において報告され、各監査役の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査役会としての意見を積極的に述べております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設けており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人との連携の下、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査に従事している人員は、本書提出日現在、1名であります。

 内部監査室は、業務監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティングを実施しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:坂本 大輔(継続監査年数3年)

指定有限責任社員 業務執行社員:岡野 隆樹(継続監査年数6年)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名 その他9名

 

e.監査公認会計士等選定の理由

 当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任 あずさ監査法人は、世界的に展開するKPMGグループの一員として国内外の会計への知見が豊富であるとともに、十分な監査実績を持っており、前述する各要素において適任であると判断したため、会計監査人として選定いたしました。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

f.会計監査人の解任又は不再任の決定方針

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

 

g.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、有限責任 あずさ監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

30,000

31,000

連結子会社

30,000

31,000

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案した上で決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容並びに前事業年度の実績等を確認及び検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 基本方針について

 当社は、2021年9月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するために、以下の事項に関する社外役員との事前協議を実施し、これを踏まえて取締役会での決定を行います。

  ・取締役の報酬等を決定するにあたり、当社としての考え方・方針、報酬体系及び報酬水準

  ・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

  ・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容

  ・その他、経営戦略など経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

ロ 報酬体系

a.取締役

 社外取締役を除く取締役の報酬等の構成は、基本報酬、賞与及びストックオプションの3種類とし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、各取締役が担当する役割・職責の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略・企画推進力等により一定の範囲内で変動します。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略・企画推進力などに応じて個別の配分額を決定します。基本報酬及び賞与の個々の具体的な金額は代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役と十分に事前協議のうえ決定しております。ストックオプションは、株主総会で決議された報酬の枠内で付与するものとし、個々の具体的な付与数は取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の種類別の各報酬の割合は、一律に設定せず、貢献度や目標達成度等を踏まえて算定される賞与の額等に応じて適宜適切に決定するものとしております。

 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、「固定報酬」のみとしております。

b.監査役

 監査役の報酬等は、業務執行を行わず業績に直接的責任を持たないとの考えから、「固定報酬」のみとしております。

 

ハ 報酬決定プロセス

a.取締役

 取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、取締役会の協議により決定します。

b.監査役

 監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内において、監査役の協議により決定します。

 

ニ 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役(2006年9月26日開催 臨時株主総会決議) 年額300百万円

監査役(2006年9月26日開催 臨時株主総会決議) 年額 50百万円

 

ホ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び決定方針の内容の概要

 「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 イ 基本方針について」に記載のとおりであります。

b.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の原案について、社外役員との事前協議及び取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

89,913

89,913

3

社外取締役

15,600

15,600

4

監査役

(社外監査役を除く。)

7,200

7,200

1

社外監査役

3,600

3,600

2

(注)当事業年度末日現在の取締役は7名(うち社外取締役4名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長CEO加藤裕之に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外役員との事前協議等を行っております。

 

④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式を保有しておりませんが、取引先等との良好な取引関係および協業関係を構築・維持・強化し、当社の事業機会の創出および事業の円滑な推進が図れると判断した場合について、当該会社の株式を純投資以外の目的で保有していく方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。