第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,940,000

16,940,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年12月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,391,000

5,391,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

5,391,000

5,391,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成30年10月30日

(注)1

156,000

5,391,000

29,062

631,112

29,062

481,062

(注)1.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格    372.60円

  資本組入額   186.30円

  割当先     SMBC日興証券株式会社

2.平成30年8月23日提出の有価証券届出書、平成30年9月7日及び平成30年9月18日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、一部変更をおこなうことといたしました。

  営業所移転につきましては、予定しておりました3営業所(九州営業所(令和3年12月)・大阪営業所(令和5年7月)・名古屋営業所(令和6年5月))の移転が完了いたしました。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

23

9

4

1,563

1,619

所有株式数

(単元)

4,623

473

5,837

333

65

42,561

53,892

1,800

所有株式数の割合(%)

8.58

0.88

10.83

0.62

0.12

78.97

100.00

(注)自己株式77株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

頃安 憲司

千葉県浦安市

1,403

26.03

頃安 英毅

東京都豊島区

500

9.27

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3-23

360

6.68

頃安 雅樹

千葉県浦安市

272

5.05

KLASS従業員持株会

兵庫県たつの市龍野町日飼190

253

4.71

安積 美奈子

兵庫県神戸市東灘区

210

3.90

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

210

3.90

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

160

2.97

山岡 亮一

兵庫県たつの市

42

0.78

オリックス株式会社

東京都港区浜松町2丁目4-1

40

0.74

3,451

64.02

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,389,200

53,892

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

5,391,000

総株主の議決権

 

53,892

 

②【自己株式等】

      該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

524

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

(注)

1

524

保有自己株式数

77

77

(注)1.保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

   2.当期間における保有自己株式数には、令和6年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要課題の一つと認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保の確保に留意しつつ、財政状況及び経営成績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 以上の方針に基づき、第76期の株主配当金については、財務状況、経営成績等を総合的に勘案し、期末配当は1株当たり10円となりました。年間配当も1株当たり10円となりました。この結果、第76期の配当性向は113.0%となりました。

 なお、内部留保資金につきましては、効果的な投資に充当し安定的な経営基盤の強化に努める所存であります。

   当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和6年12月23日

53,909

10

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は経営理念を経営の基本と位置づけて、その実現をはかるためにコーポレート・ガバナンスの強化・充実は最優先課題であると考え、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示をしっかりと実現できるコーポレート・ガバナンス体制の確立をはかっております。

 なお、東京証券取引所スタンダード市場の上場企業にはコーポレートガバナンス・コード全項目への適切な対応が求められており、引き続き経過的な対応状況の項目も含め、各項目への対応を一層充実させてまいります。

 当社では以下の理念体系を全役職員が共有するとともに、「行動規範」の周知・浸透をはかっております。

 

<理念体系>

 

Statement   つなぐ。ツクル。

 

Mission 存在意義

私たちは、3つの使命で人と社会と環境に貢献する

・「人を想う」技術で、あらゆる産業のあり方を変える

・「まだないもの」をつくり、世界の人々の暮らしを支える

・日本の「残すべき文化」を、新しい形で未来につなぐ

 

Belief 経営理念

1.職人さんの手仕事の自動化・省力化により、豊かな生活空間・快適な職場空間を創造する

2.会社の品質は、人と商品の品質との認識の下、顧客満足による社員満足を達成する

3.絶えず危機意識を持ち、平素から万全の備えに努めるとともに、情勢の変化を敏感に捉え、迅速かつ柔軟に対応する

 

Value 行動指針

①意志を持って仕事をしよう  常に自分なりの考えを持ち、主体的に行動する

②疑問に思う気持ちを大切に  小さな違和感を大切にし、創意工夫につなげる

③一人ひとりが会社を育てよう 全員で次の世代を育て、自分も会社も成長し続ける

④変化することを楽しもう   時代の一歩先を見据え、心ゆくまで挑戦する

⑤尊重し合える関係をつくろう 多様な考えを受け入れ、働く仲間・お客様とともに前進する

 

<行動規範>

KLASS株式会社 行動規範

KLASS株式会社は、理念体系及びこの行動規範に基づいて、企業活動を継続することにより、その社会的責任を果たしてまいります。

1.あらゆる企業活動の場において、法令を順守し、高い倫理観をもって行動します。

2.不当な差別や、ハラスメント(嫌がらせ)の起こらない企業風土を作ります。

3.事業活動を通じ、地球環境の保全や地域・社会への貢献に努めます。

4.従業員の人格と個性を尊重し、その能力を十分発揮できる職場環境を実現します。

5.顧客ニーズを踏まえた良質かつ安全な製品・サービスの開発・提供と、正確な関連情報の提供により、顧客の満足と信頼を獲得します。

6.公正なルール順守と円滑な意思疎通により、取引先との信頼関係を確立し、相互の発展をはかります。

7.企業情報を積極的に開示するとともに、各種情報の保護・管理を徹底して、公正かつ透明性の高い企業経営に努めます。

8.政治・行政との健全な関係を保ちます。

9.反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、断固たる態度で臨みます。

10.本規範を順守し、その確実な実行に向けた体制を確立するとともに、本規範に違背する事態が発生したときは、迅速に原因究明と再発防止に努め、的確に説明責任を果たします。

 

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ.会社の機関の基本説明

 当社グループは主要な協議・決定等にかかる機関として、取締役会及び監査等委員会の法律上の機関に加え、経営会議、RM(リスクマネジメント)委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。

 <取締役会>

 監査等委員会設置会社である当社取締役会は、代表取締役社長頃安雅樹の他、前川良一、曽谷雅俊、

矢野太、佐用善彦、頃安憲司の計6名の取締役(監査等委員である取締役を除く)、中木照雄(社外取締役)、前川幹人、菅原正雄(社外取締役)の計3名の監査等委員である取締役の計9名で構成されております。

 監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実がはかれるものと判断しております。

 取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。

 当事業年度における活動内容は、以下のとおりであります。

<取締役会の出席状況>

氏名

役職名

開催回数

出席回数

頃安 雅樹

代表取締役社長

16

16

前川 良一

常務取締役コンシューマ事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部長兼畳事業部管掌(注)

16

16

曽谷 雅俊

常務取締役管理本部長兼社長室長

16

16

矢野 太

取締役産業機器事業部長兼

研究開発本部長

16

16

佐用 善彦

取締役インテリア事業部長

兼営業管理本部長

16

16

頃安 憲司

取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当

16

16

中木 照雄

社外取締役監査等委員

16

16

前川 幹人

取締役常勤監査等委員

16

16

菅原 正雄

社外取締役監査等委員

16

16

(注)ネットワーク関連事業を総合的に推進するために、令和6年10月1日にソリューション&ネットワ

   ーク事業部を発足させました。

<取締役会の主な審議内容>

・年度方針、年度予算、年度計画の推進

・組織体制・人事体系の整備

・サステナビリティ基本方針の推進

・部長以上の人事異動

 

 <監査等委員会>

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち2名は独立役員である社外取締役)で構成されております。取締役中木照雄を議長とし、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席や業務及び財産の調査を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行状況を監査しております。なお、重要な会議に出席し情報収集の充実をはかり、内部監査室との充分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、前川幹人を常勤の監査等委員として選定しております。

 <経営会議>

 経営会議は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員により構成しております。

 原則として毎週月曜日に開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議をおこない、業務執行上必要な判断を迅速におこなっております。

 <RM(リスクマネジメント)委員会>

 RM(リスクマネジメント)委員会は、取締役・監査等委員、本部長、内部監査室長、ITシステム部長、総務部長、経理部長、人事部長により構成し、企業の存続性の確保及び当社のステークホルダー及び社会からの信頼を得るため、当社グループに影響を及ぼすリスクとして社内規程に定めた16項目(情報管理に関する事項、労務管理に関する事項等)を審議し、該当部門での対応状況を検討・協議しております。

 RM(リスクマネジメント)委員会は原則として、3ヶ月に1度開催しております。

 <役員等賠償責任保険契約の内容の概要>

 当社グループは、当社及び当社子会社の会社法上の役員並びに準ずるものを被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づきおこなった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

 

 取締役会構成員

氏名

役職名

頃安 雅樹(議長)

代表取締役社長

前川 良一

常務取締役コンシューマ事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部長兼畳事業部管掌

曽谷 雅俊

常務取締役管理本部長兼社長室長

矢野 太

取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長

佐用 善彦

取締役インテリア事業部長兼営業管理本部長

頃安 憲司

取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当

中木 照雄

社外取締役監査等委員

前川 幹人

取締役常勤監査等委員

菅原 正雄

社外取締役監査等委員

 監査等委員会構成員

氏名

役職名

中木 照雄(議長)

社外取締役監査等委員

前川 幹人

取締役常勤監査等委員

菅原 正雄

社外取締役監査等委員

 

 経営会議構成員

氏名

役職名

頃安 雅樹(議長)

代表取締役社長

前川 良一

常務取締役コンシューマ事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部長兼畳事業部管掌

曽谷 雅俊

常務取締役管理本部長兼社長室長

矢野 太

取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長

佐用 善彦

取締役インテリア事業部長兼営業管理本部長

頃安 憲司

取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当

前川 幹人

取締役常勤監査等委員

村田 浩一

執行役員インテリア事業部統括部長

熊橋 武彦

執行役員畳事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部副事業部長

瓜本 利喜

生産本部長

 

[コーポレート・ガバナンス体制図]

  当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

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ロ.内部統制システムの整備の状況

 当社及びその子会社からなる企業集団では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの基本方針」を定めております。

 

<内部統制システムの基本方針>

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、社内通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をはかっていく。

2)コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス担当部署は管理本部とし、コンプライアンス担当役員を常務取締役管理本部長とする。

3)常務取締役管理本部長は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践をはかるための教育・研修計画を策定・実施する。

4)不正行為等の早期発見と是正をはかり、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社の労働者及び当社の取引先労働者からの通報を受け付ける。

5)内部監査室員は、コンプライアンスの運用状況について監査し、監査結果を適宜、社長及び監査等委員会に報告する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施する。

2)職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理をおこない、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。

 

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)リスクマネジメント規程を制定し、RM(リスクマネジメント)委員会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理マニュアルも合わせて整備する。

2)リスク管理に関する重要事項について、取締役会に報告又は必要に応じて付議する。

3)リスクマネジメント規程が有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に内部監査を実施する。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

1)取締役会規程に基づき取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断をおこなう。

2)経営会議規程に規定する、経営会議を原則として毎週開催し、各部門の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部門間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善をはかっていく。

3)業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制とする。

 

5.子会社における業務の適正を確保するための体制

子会社の管理については「関係会社管理規程」を制定し、適切な管理をおこなう。

1)常務取締役管理本部長は子会社に対し、必要な書類、資料の提出又は報告を求め、会社の経営状態、業務状況等を把握し、適時、取締役会において報告する。

2)会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスク及びその他個別リスクについて適宜、子会社から報告を受ける。また、原則として当社の取締役又は従業員を派遣し、損失の危険が生じた場合は直ちに常務取締役管理本部長へ報告させる。

3)子会社の業務執行に関して、当社取締役会での承認を要する事項及び当社への協議が必要な事項を定める。また、子会社の事業と関連する当社の事業部門長が緊密な連携をはかる。

4)「企業行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上をはかることを求める。また、子会社の取締役及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社へ報告される体制を整備する。

5)当社の内部監査室員による内部統制監査を実施する。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員の職

務を補助する使用人を置くものとする。

 

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

1)当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項は、監査等委員会の意見を尊重して決定することで、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。

2)当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役等から指揮命令を受けないこととする。

 

8.当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

1)代表取締役及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告をおこなうものとする。

2)当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査をおこなう場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

3)当社及び子会社の取締役会(監査等委員である取締役を除く)及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査等委員会に対して報告をおこなうものとする。

4)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社及び子会社における内部監査の結果その他活動状況の報告をおこなうものとする。

5)総務部は、監査等委員会に対し、必要に応じて当社における内部通報の状況の報告をおこなうものとする。

 

9.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人等は、監査等委員会に直接報告をおこなうことができるものとし、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いをおこなうことを禁止し、外部の相談連絡窓口を設置する。

 

10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査

等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

11.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

1)監査等委員会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

2)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けるものとする。

3)監査等委員が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携をはかれる環境を整備するものとする。

 

12.反社会的勢力を排除するための体制

1)反社会的勢力対策規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社の基本姿勢を明確にするとともに、反社会的勢力対策要領に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施する。

2)総務部は社内研修等で定期的に注意喚起する。

3)管理本部はRM(リスクマネジメント)委員会で状況を報告し、必要に応じて取締役会や経営会議においても状況を報告し、対応を検討する。

 

③リスク管理体制の整備の状況

イ.リスク管理

 当社グループは、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用をおこなっております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。

ロ.コンプライアンス体制

 当社グループでは、コンプライアンス規程を定め、同規程の下で常務取締役管理本部長が企業行動規範の理解、遵守を徹底するとともに、業務執行の中で部室長が、各部門におけるコンプライアンスリスクの把握及び管理、企業行動規範の周知徹底及び遵守並びに不正行為等への再発防止といった自律的コンプライアンスを管掌し、それらが適切に実施される体制を整備する責任を負った、推進体制としております。

 また、リスクマネジメント規程で、管理本部を事務局としてRM(リスクマネジメント)委員会を3ヵ月に1度定期開催することを規定しており、全社のコンプライアンスリスクが定期的に把握できる体制としております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、内部通報規程を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。

ハ.情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制

 当社グループでは、情報セキュリティ基本方針規程や個人情報保護規程を制定し、個人情報保護を含む情報セキュリティ全般について、対応をはかっております。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社グループは、当社及び当社子会社の会社法上の役員並びに準ずるものを被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づきおこなった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧中間配当

 当社は取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨自己の株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

頃安 雅樹

昭和31年5月15日

昭和55年4月 科学技術庁(現文部科学省)入庁

昭和62年12月 同庁科学技術政策局政策課課長補佐

昭和63年11月 当社入社

昭和63年12月 当社常務取締役

平成3年10月 当社専務取締役

平成3年12月 当社代表取締役専務

平成11年10月 当社代表取締役社長(現任)

平成17年3月 株式会社ベルパーク社外取締役

令和4年11月 龍野商工会議所会頭(現任)

(注)2

272,200

常務取締役

コンシューマ事業部長兼

ソリューション&ネットワーク

事業部長兼畳事業部管掌

前川 良一

昭和34年1月26日

昭和56年4月 財団法人関西情報センター(現一般財団法人関西情報センター)入所

平成元年6月 当社入社

平成8年10月 当社総務部長

平成11年12月 当社取締役コンピュータ事業部長

平成19年10月 当社取締役営業副本部長

平成22年10月 当社取締役コンシューマ事業部長兼ソーラー発電システム事業部長

平成29年10月 当社取締役コンシューマ本部長

令和元年10月 当社取締役コンシューマ事業部長

令和2年12月 当社常務取締役コンシューマ事業部長兼畳事業部管掌

令和6年10月 当社常務取締役コンシューマ事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部長兼畳事業部管掌(現任)

(注)2

11,000

常務取締役

管理本部長兼社長室長

曽谷 雅俊

昭和32年3月23日

昭和55年4月 株式会社兵庫相互銀行(現株式会社みなと銀行)入行

平成11年4月 当社入社

平成11年4月 当社総務部長

平成12年10月 当社総務部長兼社長室長

平成18年10月 当社管理本部長兼社長室長

平成18年12月 当社取締役管理本部長兼社長室長

令和2年12月 当社常務取締役管理本部長兼社長室長(現任)

(注)2

11,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

産業機器事業部長兼研究開発本部長

矢野 太

昭和34年7月22日

昭和58年4月 川鉄鉄構工業株式会社(現JFEプラントエンジ株式会社)入社

平成2年8月 当社入社

平成23年9月 当社研究開発本部長代行兼開発2部部長

平成26年10月 当社研究開発本部長

平成29年10月 当社研究開発本部長兼インダストリー本部産業機器事業部長

令和元年10月 当社執行役員産業機器事業部長兼研究開発本部長

令和元年12月 当社取締役産業機器事業部長兼研究開発本部長(現任)

令和2年10月 株式会社ROSECC取締役(現任)

(注)2

4,000

取締役

インテリア事業部長兼

営業管理本部長

佐用 善彦

昭和38年7月17日

昭和61年3月 当社入社

平成14年10月 当社インテリア事業部大阪営業所長

平成25年10月 当社プロフェッショナル事業部門特販部長

令和元年10月 当社執行役員インテリア事業部新規ルート開拓担当部長

令和2年12月 当社取締役インテリア事業部長

令和5年10月 当社取締役インテリア事業部長兼営業管理本部長(現任)

(注)2

14,300

取締役

総合企画室長兼

人事部担当兼総務部IR担当

頃安 憲司

昭和63年10月14日

平成27年4月 当社入社

令和元年10月 当社執行役員総合企画室長兼総務部採用・IR担当

令和2年12月 当社取締役総合企画室長兼総務部人事・IR担当

令和4年10月 当社取締役総合企画室長兼人事部長兼総務部IR担当

令和5年10月 当社取締役総合企画室長兼人事部担当兼総務部IR担当(現任)

(注)2

1,403,000

取締役

(監査等委員)

中木 照雄

昭和26年9月25日

昭和49年4月 三菱商事株式会社入社

昭和59年10月 独国三菱商事会社出向

昭和63年8月 アスワン株式会社入社

平成21年5月 協立電機株式会社入社

平成22年4月 同社執行役員

平成27年7月 協立テストシステム株式会社取締役社長

平成27年12月 当社監査役

平成29年12月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

令和2年10月 株式会社ROSECC監査役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

前川 幹人

昭和31年1月2日

昭和54年4月 当社入社

平成12年10月 当社品質保証室長

平成17年10月 当社品質保証部長

平成19年10月 当社営業本部営業企画部

平成20年10月 当社生産本部資材部

平成21年10月 当社生産本部生産企画部

平成23年10月 当社生産本部ISO14001推進事務局部長代理

平成28年1月 当社嘱託

平成28年12月 当社監査役(常勤)

平成29年12月 当社取締役(監査等委員)

       (現任)

令和3年1月 学校法人日ノ本学園監事(非常勤)(現任)

(注)3

5,000

取締役

(監査等委員)

菅原 正雄

昭和32年3月3日

昭和55年4月 株式会社東食(現株式会社カーギルジャパン)入社

昭和56年6月 食品輸送株式会社出向

平成10年7月 グルメフーズ株式会社入社

平成12年7月 株式会社ハークスレイ入社

平成14年6月 同社取締役企画本部長兼商品部部長

平成16年2月 学校法人谷岡学園、ユー・コミュニティーホテル有限会社(現U・コミュニティーホテル株式会社)入社

平成17年5月 同社代表取締役社長

平成29年6月 当社顧問

平成29年12月 若松梱包運輸倉庫株式会社入社

平成29年12月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,721,000

 (注)1.取締役 中木 照雄及び菅原 正雄は、社外取締役であります。

2.令和6年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から令和7年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.令和5年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から令和7年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  非常勤監査等委員(監査等委員会議長) 中木 照雄、常勤監査等委員 前川 幹人、非常勤監査等委員 菅原 正雄

  常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議への出席、日常的な情報収集、内部監査部門との連携等によって得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。

5.取締役 頃安 憲司は、代表取締役社長 頃安 雅樹の次男であります。

6.有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

役職・担当業務

村田浩一

執行役員インテリア事業部統括部長

熊橋武彦

執行役員畳事業部長兼ソリューション&ネットワーク事業部副事業部長

 

 

② 社外取締役(監査等委員)の状況

 社外取締役(監査等委員)は2名であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。

 社外取締役(監査等委員)中木 照雄及び社外取締役(監査等委員)菅原 正雄の両名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会制度の充実・強化をはかって監査等委員3名のうち、2名が社外取締役(監査等委員)として経営監視にあたっており、取締役会や監査等委員会において豊富な知識、経験、専門的見地からの報告や発言を適宜おこなっております。また、監査等委員会監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携をはかり情報収集や意見交換を積極的におこなっております。

 なお、当社は取締役の選定基準及び社外取締役(監査等委員)の当社からの独立性に関する基準を東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会の開催頻度及び各監査等委員の出席状況

 監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催しております。

 なお、当事業年度において、当社は監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

 監査等委員会構成員及び当事業年度出席状況

氏名

開催回数

出席回数

中木 照雄

20

20

前川 幹人

20

20

菅原 正雄

20

20

ロ.監査等委員の活動状況

 各監査等委員は監査方針及び職務分担等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役からの業務執行に関する報告の聴取、会計監査人からの監査実施状況、結果の確認、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況の調査をおこなっております。

ハ.常勤監査等委員の活動状況

 常勤監査等委員の活動としては、監査計画に基づき、経営会議等の重要会議への出席、内部監査への立会、重要な決裁書類の閲覧のほか、社内情報の収集及び社外監査等委員への提供等をおこなっております。

ニ.社外監査等委員の活動状況

 社外監査等委員の活動としては、取締役会への出席、代表取締役からの業務執行に関する報告の聴取、会計監査人からの監査実施状況、結果の確認をおこなっております。

ホ.監査等委員会における具体的な検討内容、活動状況

 監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、常勤監査等委員からの監査実施状況の報告、取締役会の決議事項の確認、会計監査人の報酬の同意、会計監査の相当性、会計監査人の再任、監査報告の作成等をおこなっております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。

 内部監査室は、内部監査室長と担当者の2名で構成されており、各年度に策定する内部監査計画書に従って、法令順守、内部統制システムの基本方針に基づいた制度運用、リスクマネジメントの検証等について定期的に各業務部門の業務監査を実施しております。

 実施結果は、原則として月2回開催の代表取締役社長との内部監査室ミーティングで報告及び代表取締役社長の指示に基づく被監査部門の改善状況も報告しております。さらに、改善活動への取組を迅速かつ確実に実行されるよう年4回経営会議にて報告しております。

 また、財務報告に係る内部統制監査を担当する部門と連携のうえ実施するほか、監査等委員会及び会計監査人とも相互の情報交換・意見交換をおこなって、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

9年間

ハ.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 髙﨑 充弘

 指定有限責任社員 業務執行社員 奥野 孝富

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他16名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、「監査に関する品質管理基準」(令和3年11月16日 企業会計審議会)に従い、会計監査人の監査体制が整備されていること、監査の独立性、専門性及び具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

へ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準に加え、日頃の監査活動等を通じ、品質管理体制の整備、運用及び監査の方法、結果等を評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

提出会社

29,000

29,000

連結子会社

29,000

29,000

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ロ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ハ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、連結財務諸表における連結子会社の数等を総合的に勘案し決定することとしております。

ニ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については取締役会にて決定しており、その内容は以下のとおりであります。

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬より構成し、監督機能を担う取締役(監査等委員)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき全体の業務、業績を俯瞰的に把握できる代表取締役社長 頃安雅樹がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額は平成29年12月20日開催の第69回定時株主総会において年額180,000千円以内(報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。なお、当社は監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内と定めている。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名であります。

 当社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、平成29年12月20日開催の第69回定時株主総会において年額50,000千円以内(なお、当社は監査等委員である取締役は4名以内と定めている。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

110,010

78,280

6,230

25,500

6

取締役(監査等委員)

15,310

14,110

1,200

3

(うち社外取締役)

7,080

6,780

-)

300

2

合計

125,320

92,390

6,230

26,700

9

(うち社外役員)

(7,080)

(6,780)

(-)

(300)

(2)

(注)1.「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

  2.「業績連動報酬」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

 

 ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 金額に重要性がないため、記載しておりません。

 

 ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役(監査等委員を除く)の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。取締役(監査等委員)の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において監査等委員会にて決定しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は投資株式を、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 業務提携や取引拡大などの経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有目的、保有にともなう便益やリスクがコストに見合っているのか等を検証するとともに、検証結果を踏まえ取締役会で保有継続の可否等について判断いたします。

 その検証を個別銘柄ごとにおこない取締役会で検討した結果、保有意義が十分ではないと判断した銘柄については、売却時期等の検討を進めてまいります

 

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

1

1,151

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

 イ.で記載している2銘柄のうち、非上場株式1銘柄を除く1銘柄について記載しております。

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

378

126

・主要取引銀行との良好な取引関係の維持を目的に保有しており、保有に伴う便益やリスクを総合的に判断し保有の合理性を検証しております

・発行会社は当事業年度に普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております

1,151

925

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。