第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,360,000

16,360,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年12月23日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,090,000

4,090,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,090,000

4,090,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金
残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金 残高
(千円)

2013年10月1日

 (注)

4,049,100

4,090,000

326,625

365,175

 (注)株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

5

25

16

4

2,788

2,844

所有株式数

     (単元)

1,106

137

2,616

2,063

10

34,872

40,804

9,600

所有株式数の

割合  (%)

2.71

0.34

6.41

5.06

0.02

85.46

100

(注)自己株式株1,065,057株は、「個人その他」に10,650単元及び「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松岡 仁史

奈良県奈良市

800,000

26.44

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

226,900

7.50

情報企画従業員持株会

大阪市中央区安土町2-3-13

136,300

4.50

松岡 千晴

奈良県奈良市

122,000

4.03

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

121,590

4.01

立石 雄嗣

京都府京田辺市

60,000

1.98

株式会社関西みらい銀行

大阪市中央区備後町2-2-1

54,200

1.79

見附 博明

兵庫県尼崎市

45,000

1.48

山下 貴司

札幌市南区

36,800

1.21

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2-2-2

32,400

1.07

1,635,190

54.05

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,065,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,015,400

30,154

単元未満株式

普通株式

9,600

発行済株式総数

 

4,090,000

総株主の議決権

 

30,154

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社情報企画

大阪市中央区安土町

二丁目3番13号

1,065,000

1,065,000

26.04

1,065,000

1,065,000

26.04

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

13

42,780

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,065,057

1,065,057

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向40%程度を目標としております。

 内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術開発の強化や新規事業の展開に有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり105円(うち中間配当50円)とさせていただいております。この結果、当事業年度の配当性向は32.1%となります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額 (千円)

1株当たり配当額 (円)

2024年5月9日

151,247

50

取締役会決議

2024年12月19日

166,371

55

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを当社全体の重要課題と認識し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、改善努力を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの一環として、株主・投資家への情報開示を重視してまいりました。今後も経営状態の公平性と透明性を高め、迅速な情報開示を行い、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また任意の委員会として報酬委員会を設けています。

 取締役会は、代表取締役社長 中谷 利仁が議長となり、松岡 仁史、中谷 利仁、松岡 勇佑、松井 敬嗣、緒方 一生の取締役5名と望月 良洋、清原 大、浅川 敬太の監査等委員である取締役3名(うち清原 大、浅川 敬太の2名は社外取締役)で構成されております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

 取締役会は、経営全般に関する重要事項について意思決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しています。

 監査等委員会は、常勤監査等委員である望月 良洋が議長となり、社外取締役である清原 大、浅川 敬太の2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回開催し、独立した立場で取締役の職務執行に対しての適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。

 内部監査室は、内部監査責任者と管理部により業務監査を実施しています。

 報酬委員会は、報酬決定プロセスの透明性を確保するため、代表取締役社長が議長となり、当社役付取締役と社外取締役(公認会計士、弁護士及び医師)で構成され、取締役と各部部長の報酬を決定しています。

 会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。

 

 [コーポレート・ガバナンスの仕組み]                  (有価証券報告書提出日現在)

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になるものと考えております。

 また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、内部統制等の報告聴取や意見交換等の適正な連携を行い、経営の監視機能体制は十分に整うものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。

 意思決定においては、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件については、必要に応じて、取締役会を開催します。

 業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。また、監査等委員会による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックのほか、内部監査室及び会計監査人による業務・会計監査をあわせて実施します。

 

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 業務執行に係るリスクとして、個人情報流出のリスクについては、「データ管理規程」を制定し、リスクの回避、減少等の対策を実行するほか、「セキュリティ管理規程」等の制定により全社的なリスクの把握を行います。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

 

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図ります。

 

6)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は管理担当役員が管掌し、合議事項は親会社の取締役会により決定し、報告事項は定期的に報告することとしています。また当社取締役や使用人または元当社取締役や元当社使用人が子会社の取締役や監査役に就任することで、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視・監督を行います。

 

7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査等委員会規則」を制定し、監査上の必要があるときは内部監査部門等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

 

8)上記7)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の上記7)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の補助者を置く場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保すべきことに留意し、監査等委員会の同意のうえ、取締役会にて決定します。また監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。

 

 

9)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告するものとしています。また監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の業務執行状況について取締役(監査等委員である取締役を除く)又は使用人に報告を求めることができます。

 

10)上記9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の監査等委員会への報告に関しては、内部通報に係る報告以外の報告であっても、「内部通報運用規程」の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

 

11)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会のほか部課長会議などの重要会議に出席するとともに、各営業部内の責任者と適宜面談し必要に応じて説明聴取を行うこととしています。また、会計監査人及び内部監査室と連携し相互に情報交換を実施することにより、的確で効率的な監査を図ります。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、業務執行において発生した事項を取締役会にて報告し、必要な対処を検討、実施することでリスク管理を行っております。また、それに伴う情報開示を迅速に行うことができる体制を構築しております。近年、情報技術の発展に伴い顧客情報セキュリティの重要性が増しておりますが、当社では個人情報保護方針を策定し、管理者に対しては個人情報保護に関する社内教育を実施することで、リスク管理体制の整備を行っております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(取締役であった者を含む)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

 

ト.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

1)自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

 

2)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

3)剰余金の配当(中間配当金)

 当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

4)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.取締役会等の活動状況

1)取締役会

 当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

中谷 利仁

14回

14回

松岡 勇佑

14回

12回

松井 敬嗣

14回

14回

緒方 一生(注)1

10回

10回

橋本 政幸(注)2

4回

4回

望月 良洋(注)1

10回

10回

清原  大

14回

14回

浅川 敬太

14回

14回

 

(注)1.緒方一生氏、望月良洋氏は、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会において選任され就任した後の

     開催回数及び出席回数を記載しております。

   2.橋本政幸氏は、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの開催回数と

     出席回数を記載しています。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に各営業部の活動状況報告、買収案件や本社移転、公開買付の審議を行いました。

 

2)任意の報酬委員会

 任意の報酬委員会は、当事業年度において2回開催され、出席状況は以下の通りです。

 

氏名

開催回数

出席回数

松岡 勇佑

2回

2回

清原  大

2回

2回

浅川 敬太

2回

2回

 

 報酬委員会では、役員、各マネージャー等の管理職の報酬について諮問を受け方針について決定しています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長

松岡 仁史

1958年3月28日

1981年10月

アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所入所

1985年6月

公認会計士登録

1985年10月

中谷公認会計士事務所入所

1986年10月

当社設立・取締役就任

1987年11月

当社代表取締役社長就任

2012年11月

㈱アイピーサポート代表取締役就任(現任)

2019年12月

当社代表取締役会長就任

2022年12月

当社名誉会長

2024年12月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

800,000

代表取締役

社長

中谷 利仁

1971年12月2日

1998年4月

㈱カナデン入社

2001年11月

当社入社

2011年4月

当社東京システム部長

2012年12月

当社取締役就任

2021年4月

当社システム部長

2021年12月

当社管理担当

2022年9月

㈱ダンク取締役就任

2022年12月

当社システム統括担当

2022年12月

㈱アイピーサポート取締役就任(現任)

2023年12月

当社常務取締役就任

2024年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

30,600

取締役

松岡 勇佑

1983年11月14日

2007年4月

㈱シンプレクス・テクノロジー

(現シンプレクス㈱)入社

2011年2月

有限責任あずさ監査法人入社

2014年4月

当社入社

2014年8月

公認会計士登録

2015年12月

当社取締役(財務担当)就任

2016年12月

㈱アイピーサポート取締役就任

2017年12月

当社代表取締役副社長(財務担当)就任

2019年12月

当社代表取締役社長就任

2024年8月

当社取締役(現任)

 

(注)3

31,300

取締役

営業本部長

営業統括担当

松井 敬嗣

1980年10月22日

2004年4月

㈱土屋組(現TSUCHIYA㈱)入社

2004年8月

当社入社

2017年11月

当社東京営業2部 営業部長

2021年4月

当社東京営業部 営業部長

2022年12月

当社取締役就任(現任)

2022年12月

当社営業本部長(現任)

2023年12月

当社営業統括担当(現任)

 

(注)3

4,500

取締役

システム統括担当

管理担当

緒方 一生

1978年12月15日

2003年4月

当社入社

2013年4月

当社大阪システム2部 部長

2023年4月

当社執行役員

2023年12月

当社取締役就任(現任)

2023年12月

当社システム統括担当(現任)

2024年8月

当社管理担当(現任)

 

(注)3

5,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

望月 良洋

1965年11月14日

1987年4月

㈱スタット・コンピュータ(現TIS㈱)入社

1995年2月

㈱アプリコット入社

2000年1月

当社入社

2005年4月

当社大阪システム2部 部長

2015年12月

当社管理部長

2022年12月

㈱アイピーサポート監査役就任(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

19,700

取締役

(監査等委員)

清原 大

1971年11月21日

1995年4月

大阪印刷インキ製造㈱(現OPI㈱)入社

1999年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年5月

公認会計士登録

2019年1月

清原公認会計士事務所代表(現任)

2019年3月

㈱ダイレクトマーケティングミックス監査役

2019年6月

税理士登録

2019年7月

㈱Go Public代表取締役(現任)

2019年10月

(一社)地域情報共創センター監事(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年9月

㈱ダンク監査役就任(現任)

 

(注)4

900

取締役

(監査等委員)

浅川 敬太

1983年4月18日

2009年4月

医師免許取得

諏訪中央病院(長野県)勤務

2012年4月

大阪府済生会千里病院 千里救命救急センター勤務

2018年8月

社会医療法人北斗会さわ病院勤務

2019年12月

弁護士登録(大阪弁護士会所属)

梅田総合法律事務所所属(現任)

2020年1月

イオンリテール㈱嘱託産業医

2021年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

892,500

(注)1.取締役 清原 大及び浅川 敬太は、社外取締役であります。

2.取締役 松岡 勇佑は代表取締役会長 松岡 仁史の長男であります。

3.2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.所有株式は、2024年9月30日現在の株式数を記載しております。なお、所有株式には当社役員持株会における各自の持分を含めておりません。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の独立性に関しては、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの第16条及び「社外役員の独立性判断基準」に定めております。

 社外取締役の当社株式の保有状況については、上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。それ以外に、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 清原 大は、公認会計士の資格を有し、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性について、独立した立場から公正かつ客観的に監視・監督を行っております。

 社外取締役 浅川 敬太は、弁護士及び医師の資格を有し、それらの専門的知見から取締役の職務執行に対する監査・監督を行っております。

 なお、社外取締役 清原 大及び浅川 敬太を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は監査等委員会のメンバーとして、取締役会及び重要な会議に出席し、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行を監視し、監督機能の強化に努めております。

 監査等委員会及び内部監査室は期中の営業監査や会計監査人の監査及びレビューに立会い、説明聴取、意見交換を行うなど、連携をとることで適時かつ適正な決算開示に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、常勤取締役1名と社外取締役2名により構成しており、経営監督機能の強化・向上を図っております。なお、社外取締役の清原 大は公認会計士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の浅川 敬太は弁護士及び医師の資格を有し、高度な専門知識や幅広い見識を有しております。

監査等委員会は原則として月1回定例的に開催し、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度の監査等委員会における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

望月 良洋

10回

10回

清原 大

12回

12回

浅川 敬太

12回

12回

(注)望月 良洋は、当事業年度中の就任であります。

 

監査等委員会では、具体的な検討内容として、事業報告書及び計算書類等の監査、会計監査人の選解任の他、監査の基本方針の策定、監査計画及び業務の分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法・その結果報告の妥当性の検討、競業取引・利益相反取引等の確認、監査等委員相互間の十分な情報交換等をしております。監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携し監査を行っており、当事業年度において監査等委員会は会計監査人と5回面談しております。当事業年度におけるその他の活動状況は以下のとおりです。

・監査報告書案の承認

・東京本社、大阪営業部、名古屋営業部の実地調査

・会計監査人からの監査・四半期レビューの定例報告と連携

・内部監査のレビューと連携

・重要会議(部課長会議、営業会議、マネジャー会議等)への出席

・その他報告と意見交換

なお、常勤監査等委員は、上記活動の他、監査等委員会の報告書作成、委員会の調整、実地調査の段取り・資料作成、各種打合せへの出席等を行っております。非常勤の監査等委員は、上記活動をしております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行の健全性と経営効率を保つため、内部監査室が年間計画を策定し、内部監査責任者1名と管理部により業務監査を実施しております。また必要に応じ監査等委員会、会計監査人とも連携し業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

  24年

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大谷 智英

  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 三戸 康嗣

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 7名

  その他   18名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果当監査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査実施状況や監査報告等により職務の実施状況を把握し監査法人の評価をしております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,200

24,000

連結子会社

23,200

24,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模や業務の特性を勘案し、適切に決定しております。

 

ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、内容及び報酬見積りの算出根拠について詳細な説明を受け、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、以下のとおり定めております。なお、取締役会はその内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.基本方針

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、手続きの透明性及び客観性を確保するため、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会では、取締役の報酬を短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とし、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータを参考にしつつ、当社の事業規模や業態及び財務状況を踏まえ、株主総会において決議された総枠の範囲内で決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は固定報酬を基本報酬とします。

 

ロ.個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

取締役の報酬は月例の固定報酬とし、業務執行役員としての職責・役割にふさわしく、対象期間の期待貢献度及び業績等を考慮して決定します。

 

ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することとします。報酬委員会は、当該権限が適切に行使されるよう、役付取締役と社外取締役から構成されるものとし、年1回以上開催します。当事業年度は2回開催しております。

 

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で決定しております。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

90,635

77,815

12,820

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

8,775

8,310

465

2

社外役員

9,393

8,895

498

2

(注)1.報酬等額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬限度額については2015年12月17日開催の第29期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内とする旨決議されております。

3.退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。

4.上記には、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。なお、当連結会計年度末日現在の取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)は1名であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当金、または株主優待の権利により利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案し、当社の継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、原則として、政策保有株式を保有しないことを基本方針としています。しかしながら、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図る必要がある場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有することになります。政策保有株式を保有した場合には、取締役会は毎年、政策保有株式の保有意義と経済合理性を検証いたします。現状では、該当するものはありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

5,586

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。