第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,505,600

12,505,600

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年12月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,449,600

3,449,600

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

3,449,600

3,449,600

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1 第1回新株予約権

決議年月日

2018年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 4 (注)7

新株予約権の数(個) ※

236

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 188,800(注)1(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

426(注)2(注)6

新株予約権の行使期間 ※

2020年10月1日~2028年9月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  426

資本組入額 213(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 


 また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「処分前の1株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。

②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合(本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。

③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。

⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

4.新株予約権の取得

①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

 

5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  組織再編の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

 

6.2023年5月18日開催の取締役会決議により、2023年6月18日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

7.権利の行使により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員2名となっております。

 

2 第2回新株予約権

決議年月日

2018年12月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 5(注)7

新株予約権の数(個) ※

2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,600(注)1(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

426(注)2(注)6

新株予約権の行使期間 ※

2021年1月1日~2028年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  426

資本組入額 213(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「処分前の1株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。

②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合(本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。

③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。

⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

4.新株予約権の取得

①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
 

5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  組織再編の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

 

6.2023年5月18日開催の取締役会決議により、2023年6月18日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

7.権利の行使により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員2名となっております。

 

4 第4回新株予約権

決議年月日

2020年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3(注)7

新株予約権の数(個) ※

28

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 22,400(注)1(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,788(注)2(注)6

新株予約権の行使期間 ※

2022年8月28日~2030年8月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,788

資本組入額   894(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 


 また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 


 また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「処分前の1株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。

②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合(本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。

③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に係る権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えて、本新株予約権を行使することはできない。

⑤当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

4.新株予約権の取得

①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

 

5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  組織再編の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

 

6.2023年5月18日開催の取締役会決議により、2023年6月18日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

7.権利の放棄・喪失等により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社元従業員2名となっております。

 

5 第5回新株予約権

決議年月日

2023年5月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 4

入社予定者 2(注)7

新株予約権の数(個) ※

24

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 19,200(注)1(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,850(注)2(注)6

新株予約権の行使期間 ※

2023年5月19日~2030年8月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,850

資本組入額   925(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は800株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 


 また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行若しくは自己株式の処分をする場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 


 また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株引受権又は新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「処分前の1株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、又は他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利を行使する時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、当該地位にあった期間及びその功績を考慮して特に必要であると認められる場合は、取締役会の決議により、新株予約権の一部又は全部について、当該地位を喪失した後であっても新株予約権の行使を認めることができるものとする。

②本新株予約権者に法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合(本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社の取締役会の決議により定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。

③相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④当社株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑤その他の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

4.新株予約権の取得

①新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会の決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

 

5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  組織再編の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

 

6.2023年5月18日開催の取締役会決議により、2023年6月18日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

 

7.入社により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員6名となっております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2020年8月31日
(注)1

21

3,873

14,992

96,328

14,992

165,078

 2021年9月30日
(注)2

35

3,908

24,987

121,315

24,987

190,065

 2023年6月17日
(注)3

3,122,492

3,126,400

-

121,315

-

190,065

 2023年8月29日
(注)4

249,600

3,376,000

212,409

333,725

212,409

402,475

 2023年8月30日~
 2023年9月30日
(注)5

6,400

3,382,400

3,592

337,317

3,592

406,067

 2023年10月1日~
 2024年9月30日
(注)5

67,200

3,449,600

14,313

351,630

14,313

420,380

 

 

(注)1.有償第三者割当増資 21株

割当先    山本昌幸

発行価格   1,427,830円

資本組入額    713,915円

2. 有償第三者割当増資 35株

割当先    みずほ成長支援第4号投資事業責任組合

発行価格   1,427,830円

資本組入額    713,915円

3. 株式分割(1:800)によるものであります。

4. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格        1,850円

引受価額        1,702円

資本組入額        851円

5.新株予約権の行使によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

17

21

16

15

1,716

1,787

所有株式数
(単元)

58

2,812

22,628

352

34

8,583

34,467

2,900

所有株式数
の割合(%)

0.17

8.16

65.65

1.02

0.10

24.90

100

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社エアトリ

東京都港区愛宕二丁目5番1号

2,247,200

65.14

広田証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜一丁目1番24号

184,558

5.35

クールジャパン投資事業有限責任組合

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町659番

87,000

2.52

菅原 洋

東京都港区

47,400

1.37

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

29,800

0.86

王 伸

埼玉県戸田市

28,000

0.81

小池 克昌

東京都中央区

18,000

0.52

中野 隆一

東京都荒川区

15,300

0.44

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

14,000

0.41

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

13,900

0.40

2,685,158

77.84

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

  2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,467

3,446,700

単元未満株式

普通株式

2,900

発行済株式総数

3,449,600

総株主の議決権

34,467

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識しております。現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開並びにステークホルダー(利害関係者)からの信頼獲得を重要な経営課題と位置付け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー(情報開示)の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
 まず、会社法規程の趣旨に沿って社外から取締役及び監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進します。
 また、金融商品取引法で要求されている財務報告のみならず幅広いディスクロージャー(情報開示)の信頼性と透明性についても、良好な内部統制の枠組みの下で、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する迅速かつ正確な情報開示と説明責任を果たすことに努めます。
 さらに、重要な経営判断に際しては、必要に応じて法律事務所や税理士法人等の専門家のアドバイスを随時受けて、経営に法律・会計・税務面のコントロール機能が働くようにしております。
 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社においては、独立した内部監査担当や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。


 

(取締役会)

当社の経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役6名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち3名を社外取締役として選任しております。

なお、取締役会は原則として月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。

また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に管理本部によってとりまとめられ、必要に応じて補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。

 

(監査役会)

当社は、2020年9月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等監査に必要な情報の共有を図っております。

監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

(独立役員委員会)

独立役員委員会は、社外取締役3名及び社外監査役3名のみで構成されております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。

 

(リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会)

リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、原則、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各委員会には、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長が参加し、リスク管理及びコンプライアンスに関連する事象の発生状況について確認を行い、必要に応じて対応策等を議論しております。

 

(内部監査)

当社の内部監査担当及び監査役は、監査法人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。

当社には、内部監査専門の組織はございませんが、代表取締役社長より指名された独立した内部監査担当を設置しており、内部監査は、内部監査担当者3名が実施しております。なお、内部監査担当者の監査は、管理本部の担当者が実施しております。内部監査担当者は監査計画を策定し、基本的には事業年度ごとのローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び監査法人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、適切な時期に内部監査担当者がフォローアップ監査を行います。

 

(会計監査人)

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

(取締役会、監査役会、独立役員委員会の構成員)

  機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

独立役員委員会

代表取締役社長

王 伸

取締役

武原 等

取締役CFO

弓場 肇

取締役

(社外取締役)

古我 知史

取締役

(社外取締役)

菅原 洋

取締役

(社外取締役)

宇尾野 彰大

常勤監査役

(社外監査役)

三刀屋 淳

監査役

(社外監査役)

生田目 克

監査役

(社外監査役)

三神 拓也

 

 

b. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 (内部統制システムの整備状況)

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を以下のように定めています。この方針は、2019年9月開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」として決議されました。その概要は以下のとおりです。

 1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  法令遵守を企業活動の前提と位置付け、すべての取締役及び使用人に対しコンプライアンス意識の周知徹底とこれに準拠した行動の実践を積極的に推進する。

  コンプライアンス規程を制定し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査役へ報告する。また、当社は、取締役及び使用人へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施していくとともに、内部通報制度を整備する。

  コンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備し運用する。

  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

 2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録し保存する。

  文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存期限は文書管理規程による。

 3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。

  企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告する。

  機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うため、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

 4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。

  事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認の上、必要な対策や見直しを行う。

  経営上及び業務執行上の重要事項について、適宜協議・検討を行う。

 5.当社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社の業務の適正を確保するため、グループ間取引の適正性に配慮し、当社の利益を毀損しないよう、適宜取締役会による承認又は取締役会への報告を行うものとする。

 6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。

 7.第6項の当該使用人と取締役の独立性に関する事項

  当該使用人と取締役の独立性を確保するために、監査役は当該使用人の人事について事前に報告を受け、必要に応じて変更を申し入れることができる。

 8.第6項の当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

  監査役の職務を補助すべき当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査が効率的に遂行できるよう協力する。

 9.当社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告をするための体制

  当社の取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。

 10.第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

 12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保するとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

  会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査役へ報告する。

  取締役又は使用人は、監査役規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。

 

  (リスク管理及びコンプライアンス体制について)

当社では、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長を構成員としたリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度の頻度で開催しております。また、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、適切なリスクの管理・運営及び法令遵守のための体制構築を図っております。

 

  (取締役の定数)

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

  (取締役の選解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。また、取締役の解任決議について、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。

 

  (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

  (取締役及び監査役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

 

  (責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

  (役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

  (剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

  (中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

  (自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度(2024年9月期)における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

王 伸

18回

18回

原 隆之(注1)

4回

4回

武原 等

18回

18回

古我 知史

18回

18回

菅原 洋

18回

18回

宇尾野 彰大

18回

18回

 

(注1)2023年12月21日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

 

取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針及び事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化その他法令及び定款に定められた事項等であります。

 

⑤ 独立役員委員会の活動状況

当事業年度(2024年9月期)における独立役員委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

古我 知史

4回

4回

菅原 洋

4回

4回

宇尾野 彰大

4回

4回

宮川 竜一

4回

4回

生田目 克

4回

4回

三神 拓也

4回

4回

 

 

独立役員委員会における主な検討事項は、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性その他法令遵守に関する一切の事項等であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性 9名 女性 0名(役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

王 伸

1987年4月11日

2010年4月

税理士法人トーマツ 移転価格戦略コンサルティング入社

2013年9月

KPMG税理士法人 国際事業アドバイザリー入社

2014年11月

株式会社エボラブルアジア(現株式会社エアトリ)経営企画室室長就任

2015年4月

株式会社エボラブルアジア(現株式会社エアトリ)執行役員就任

2016年8月

当社取締役就任

2016年12月

株式会社エボラブルアジア(現株式会社エアトリ)取締役就任

2018年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

 

(注)3

28,000

取締役

武原 等

1958年10月8日

1993年1月

株式会社アップルホテルズ(現株式会社アップルワールド)取締役就任

2014年7月

株式会社アップルワールド常務執行役員就任

2015年10月

当社代表取締役社長就任

2018年8月

当社取締役就任(現任)

 

 

(注)3

取締役CFO

弓場 肇

1978年3月10日

2004年9月

べリングポイント㈱(現PwCコンサルティング合同会社)入社

2008年2月

SBIホールディングス㈱入社

2013年2月

アビームコンサルティング㈱入社

2015年7月

㈱アバント入社(現㈱アバントグループ)

2020年1月

㈱トレタ執行役員兼管理部長就任

2023年7月

当社管理部部長代理就任

2023年12月

当社執行役員CFO就任

2024年12月

当社取締役CFO就任(現任)

 

 

(注)3

取締役

古我 知史

1959年3月9日

1981年4月

Monsanto Japan Ltd.入社

1989年6月

Citibank N.A.入社

1993年9月

ウィルコムズ有限会社 取締役就任(現任)

1995年3月

Mckinsey & Company Inc.入社

1998年3月

ウィルキャピタルマネジメント株式会社 代表取締役就任(現任)

2003年9月

株式会社Too 社外取締役就任(現任)

2011年3月

株式会社チームクールジャパン 代表取締役就任(現任)

2012年4月

龍谷大学経済学部 客員教授就任(現任)

2016年7月

一般社団法人日本生物化学研究所 評議員就任(現任)

2018年6月

株式会社セルム 非常勤取締役就任(現任)

2018年8月

当社社外取締役就任(現任)

2019年1月

アリストテレスパートナーズ株式会社 代表取締役社長就任

(現任)

2019年4月

県立広島大学大学院客員教授

(現任)

 

 

(注)3

94,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

菅原 洋

1970年3月13日

1997年10月

中央監査法人国際部入所

2000年10月

監査法人トーマツ入所

2006年2月

ウィルキャピタルマネジメント株式会社 ヴァイスプレジデント就任

2010年6月

大塚ホールディングス株式会社 社外監査役就任(現任)

2012年3月

株式会社チームクールジャパン 取締役就任

2012年6月

大塚製薬株式会社 監査役就任(現任)

2013年10月

日本駐車場開発株式会社 社外取締役就任

2018年8月

当社社外取締役就任(現任)

 

 

(注)3

47,400

取締役

宇尾野 彰大

1986年6月26日

2009年4月

株式会社リクルート入社

2012年12月

株式会社リクルートマーケティングパートナーズへ転籍

2016年3月

株式会社トライフォート入社

2018年4月

株式会社ユーザベース入社

2019年5月

合同会社事業人 代表社員就任(現任)

2019年7月

株式会社ニューズピックスへ転籍

2023年4月

株式会社事業人 代表取締役就任(現任)

2023年7月

当社社外取締役就任(現任)

 

 

(注)3

常勤監査役

三刀屋 淳

1966年1月11日

1992年10月

青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2018年6月

三刀屋公認会計士事務所所長(現任)

2019年3月

沖縄ケーブルネットワーク株式会社 監査役(現任)

2022年4月

公立大学法人沖縄県立看護大学監事(現任)

2024年12月

当社監査役就任(現任)

 

 

(注)4

監査役

生田目 克

1955年8月14日

2019年6月

富士紡ホールディングス株式会社 社外監査役就任

2020年3月

株式会社アウトソーシング 監査等委員である取締役に就任

2020年9月

当社監査役就任(現任)

2022年3月

株式会社アウトソーシング 社外取締役(常勤監査等委員)就任

2023年3月

株式会社アウトソーシング 社外取締役

 

 

(注)5

監査役

三神 拓也

1981年3月7日

2018年1月

三神拓也公認会計士事務所 設立

2020年9月

当社監査役就任(現任)

 

 

(注)5

169,600

 

 

(注)1.取締役古我知史氏、菅原洋氏、宇尾野彰大氏は、社外取締役であります。

2.監査役三刀屋淳氏、生田目克氏、三神拓也氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役である三刀屋淳氏の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2027年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役である生田目克氏及び三神拓也氏の任期は、2023年5月18日開催の臨時株主総会終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、検討を行っております。

社外取締役古我知史は、複数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏が総株主の議決権の過半数を所有している会社を通じ、当社の普通株式94,200株を間接的に所有しており、同氏が当社の新株予約権7個(普通株式5,600株)を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役菅原洋は、当社以外の上場会社の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の普通株式47,400株及び新株予約権7個(5,600株)を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役宇尾野彰大は、上場企業等での人事、事業開発、企画等に関する、多種多様で専門的な知識・経験等を有しており、これらを当社の経営に生かしていただくことを期待して選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役三刀屋淳は、長年監査法人に勤務し、近年では地方自治体の委員を務めるなど、財務・会計のみならず地方自治体に関する様々な経験や知見を有していることから、これらの豊富な経験及び高度な知見に基づいた当社経営に対する監督・意見を期待して選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役生田目克は、複数の企業での監査役としての経験があり、監査役としての高い知見・経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役三神拓也は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験とを有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか各種会議に出席し、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、監査役監査については、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取等であります。

なお、常勤監査役の三刀屋淳氏及び非常勤監査役の三神拓也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

宮川 竜一

13

13

生田目 克

13

13

三神 拓也

13

13

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査担当者3名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、情報交換を積極的に行うことにより、相互連携による効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

  a 監査法人の名称

三優監査法人

 

b 継続監査期間

4年間

 

c 業務を執行した公認会計士

米林 喜一

川村 啓文

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他3名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に基づき、監査法人に対して評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

20,160

20,000

1,000

 

 当事業年度における、当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基に、当該監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社は、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針については、2020年12月17日開催の取締役会決議において、役員報酬規程が制定されており、役員報酬規程において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を策定しております。その概要は、取締役の報酬は、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準及び経営内容を参考にした適正な水準とすることを基本方針としています。

当社の取締役の報酬は基本報酬のみで構成されており、基本報酬は、月額固定報酬を原則とし、当社の業績や貢献度、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向等を踏まえ、役員報酬規程の定めに基づき、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、独立役員委員会の意見を踏まえて、取締役会決議による委任に基づき代表取締役社長が決定しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2020年12月17日開催の取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の個人別の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

 

b.役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針及び取締役の個人別の報酬等の決定方針等

 役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針及び個人別の報酬等については、常勤取締役の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、役員報酬規程により定められた役位別の倍率を乗じた金額を上限として決定する方針としています。非常勤取締役の報酬については、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準及び経営内容、その役員の会社への貢献度及び社会的地位、就任の事情などを考慮して決定する方針としています。

また、監査役の個人別の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社の取締役(社外取締役をふくむ)の報酬総額限度額は、2018年9月28日開催の定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。

 また、当社の監査役(社外監査役を含む)の報酬限度額は、2018年9月28日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者は、独立役員委員会の意見を踏まえて、取締役会により委任された代表取締役社長王伸です。同氏は、2018年9月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の個人別の報酬額を決定しております。その権限の内容は各取締役の役員報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、同氏が当社の経営を主導してきた豊富な経験と深い知見を有し、当社の経営状態を最も熟知した上で当社全体の事業運営状況、業績等を俯瞰し、総合的に各取締役の役員報酬を決定するのに最も適していると判断したためです。

なお、当社の取締役会の役員の構成は、取締役6名のうち独立社外取締役が3名で、監査役3名が全員独立社外監査役であり、これらの者から構成される独立役員委員会においては、いずれも独立客観的な立場から取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限の委任に関しても十分な協議を経ており、また、取締役会においても独立・客観的な立場から取締役会にて積極的に意見を述べて、十分な審議を経ております。

 

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続きの概要

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会については、当社の独立役員から構成される独立役員委員会が存在しております。当社は、取締役の報酬等の額の決定方法を取締役会にて審議及び決議する前に、同委員会に対して、取締役の報酬等の額の決定方法に関する意見を諮問し、同委員会の委員から独立客観的な立場で意見を聴取し、その内容を取締役会で報告の上で、取締役の報酬等の額の決定方法を取締役会にて審議及び決議をしております。

 

g.当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当事業年度の取締役の報酬等の額については、取締役の報酬等の決定方法を独立役員委員会に諮問の上、同委員会の意見を踏まえた上で、取締役会の決議により代表取締役社長に一任して決定いたしました。また、監査役の報酬については、監査役の協議にて決定いたしました。

 

②役員の報酬等

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年9月30日現在

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

25,752

25,752

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

19,066

19,066

6

 

(注)監査役は、すべて社外役員であります。

 

b.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準の考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との関係維持・強化や業界の動向把握・情報収集等、当社の戦略上重要な目的を有するかどうかを検討し、総合的に判断いたします。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

29,980

非上場株式以外の株式

 

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

29,980

新たな業務提携に伴う株式の取得

非上場株式以外の株式

 

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。