第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,655,400

54,655,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,775,118

25,775,118

東京証券取引所

(スタンダード市場)

札幌証券取引所

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

25,775,118

25,775,118

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2010年3月5日

(注)

25,775,118

7,114,815

△500,000

3,927,452

 (注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

23

199

21

9

4,605

4,869

所有株式数(単元)

32,788

4,930

89,859

1,241

79

128,732

257,629

12,218

所有株式数の割合(%)

12.73

1.91

34.88

0.48

0.03

49.97

100.00

 (注)1.自己株式777,778株は「個人その他」の欄に7,777単元及び「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ116単元及び62株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社土屋総合研究所

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

3,437

13.75

株式会社土屋経営

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16

2,768

11.07

土屋グループ従業員持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

1,946

7.79

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

1,227

4.91

土屋グループ取引先持株会

札幌市北区北九条西3丁目7

920

3.68

土屋 昌三

東京都世田谷区

870

3.48

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4丁目1

745

2.98

土屋 博子

札幌市中央区

738

2.96

土屋 和子

札幌市中央区

535

2.14

公益財団法人ノーマライゼーション住宅財団

札幌市中央区大通西16丁目2-3 ルーブル16・9F

500

2.00

13,691

54.77

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

777,700

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,985,200

249,852

同上

単元未満株式

普通株式

12,218

同上

発行済株式総数

 

25,775,118

総株主の議決権

 

249,852

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式11,600株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数116個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社土屋ホールディングス

札幌市北区北9条西3丁目7番地

777,700

777,700

3.02

777,700

777,700

3.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

60

12

当期間における取得自己株式

  (注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

777,778

777,778

  (注)当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、効果的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うこととし、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、1株当たり6円00銭の配当を実施いたします。

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項においては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、及び中間配当の基準日は、毎年4月30日、期末配当の基準日は、毎年10月31日、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、激変する社会情勢と予想される同業他社との競争激化に対処し、今まで以上のコスト競争力の強化及び市場ニーズに応える商品開発などへの投資に有効活用し、今後の利益向上及び株式価値の向上に努めてまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月15日

149,984

6

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると強く認識しており、コンプライアンス(法令遵守)とアカウンタビリティ(説明責任)を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社グループは、2008年11月1日付けで持株会社体制に移行しております。

 持株会社の機能は、事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現するために以下の機能を持っております。

a.グループ事業戦略を構築する機能

b.グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能

c.事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能

 持株会社体制への移行に伴う効果は以下のとおりです。

a.「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。

b.持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。

c.ファンクション部門(財務、IR・広報)を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスの一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。

d.持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。

e.グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。

f.グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。

 また、当社は、2024年1月25日の第48期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営に関する意思決定を迅速に行うことを可能とするため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。

(取締役会)

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち2名は社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の計11名で構成されております。取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役社長の土屋昌三、その他の構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)大吉智浩、菊地英也、所哲三、山川浩司、上諏訪広、手塚純一、及び中田美知子、監査等委員である取締役加地祐美、中村信仁、及び荒木俊和であり、手塚純一、中田美知子、中村信仁、及び荒木俊和は社外取締役であります。

 当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。

(当事業年度の出席状況)

区分

氏名

取締役会出席回数

代表取締役社長(議長)

土屋 昌三

15/15回

代表取締役副社長

大吉 智浩

15/15回

取締役

菊地 英也

15/15回

取締役

所 哲三

15/15回

取締役

山川 浩司

15/15回

社外取締役

手塚 純一

15/15回

社外取締役

中田 美知子

15/15回

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、その監査結果は代表取締役社長へ直接報告されております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査等委員会等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。

取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を召集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。

適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程(内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等)にしたがって、経営企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。

また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役が非常勤監査役を兼務して総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項並びに当社定款第26条第2項及び第35条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第1項に基づき当社に対し損害賠償責任を負う場合において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下同じ。)がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度といたします。

1) 取締役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額。

2) 取締役が当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

e.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

f.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

g.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

h.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

1) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2) 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

3) 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

土屋 昌三

1972年4月3日

1999年11月

㈱土屋ホーム青森(現 当社)入社

1999年11月

同社常務取締役

2001年11月

同社代表取締役社長

2002年1月

当社取締役

2002年11月

当社社長室長

2004年4月

当社専務取締役

2004年4月

当社住宅部門担当兼住宅部門(本州地区担当)

2005年11月

当社住宅部門担当

2008年11月

当社代表取締役社長就任(現任)

2022年8月

公益財団法人ノーマライゼーション住宅財団 理事長(現任)

2022年10月

株式会社土屋経営 代表取締役社長(現任)

2022年10月

株式会社土屋総合研究所 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

870

代表取締役

副社長

大吉 智浩

1964年6月15日

1993年9月

㈱ホームトピア(現 ㈱土屋ホームトピア)入社

1996年11月

同社さざえ(現 函館支店)店長

1997年6月

同社北海道南北ブロック長

1997年11月

同社北海道ブロック長兼ポテト(現 札幌本店)店長

1999年1月

同社取締役

2002年11月

同社代表取締役社長

2003年1月

当社取締役

2008年11月

当社専務取締役

2012年11月

当社代表取締役専務

2017年1月

当社代表取締役副社長

2018年9月

2019年11月

当社代表取締役専務

当社代表取締役副社長就任(現任)

 

(注)2

60

取締役

菊地 英也

1960年9月17日

1983年3月

当社入社

1992年11月

当社住宅営業部釧路支店長

1998年11月

当社ホームアドバイザー本部

道南ブロック長

2000年11月

当社管理部門総務部長

2002年1月

当社管理部門統括部長兼管理部門

総務部長

2003年1月

当社取締役 管理部門統括部長 兼 管理部門総務部長

2005年4月

当社常務取締役 住宅部門(本州地区担当)兼 住宅部門世田谷支店長

2008年11月

㈱ホームトピア(現 ㈱土屋ホームトピア)代表取締役社長就任(現任)

2018年1月

当社取締役就任(現任)

 

(注)2

57

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

所 哲三

1956年3月1日

1985年3月

㈱土屋住宅流通(現 当社)入社

1992年11月

当社流通部札幌豊平支店長

1998年11月

当社不動産部門流通部長

2006年8月

当社不動産部門統括部長

2007年1月

当社取締役 不動産部門統括部長 兼 流通部長

2013年11月

㈱土屋ホーム常務取締役 不動産部門流通部長 兼 流通本店長

2018年1月

当社取締役就任(現任)

2018年2月

㈱土屋ホーム不動産代表取締役社長就任(現任)

2021年5月

㈱土屋ホーム不動産販売代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

43

取締役

山川 浩司

1969年9月13日

1994年4月

当社入社

2004年11月

当社住宅部門釧路支店長

2010年5月

㈱土屋ツーバイホーム(現 ㈱土屋ホーム)仙台支店長

2014年11月

㈱土屋ホーム執行役員 住宅部門東北地区長 兼 東北本店長 兼 営業部長

2015年11月

同社取締役 住宅部門関西地区部長 兼 関西本店長

2017年10月

㈱新土屋ホーム(現 ㈱土屋ホーム)代表取締役社長就任(現任)

2018年1月

当社取締役就任(現任)

 

(注)2

21

取締役

上諏訪 広

1964年3月17日

2014年7月

当社入社

2018年1月

当社財務企画部長

2021年4月

当社経営企画部長

2021年5月

㈱土屋ホーム不動産販売監査役(現任)

2022年11月

㈱土屋ホーム取締役(現任)

2023年11月

㈱土屋ホームTGBM推進本部TGBM戦略部長(現任)

2024年1月

当社取締役就任(現任)

 

(注)2

1

取締役

手塚 純一

1951年5月19日

1975年4月

三井建設㈱(現 三井住友建設㈱)入社

1979年4月

アサヒ住宅㈱入社

1987年6月

同社取締役

1990年1月

同社常務取締役

1992年10月

ジェイ建築システム㈱設立 代表取締役就任(現任)

2008年11月

当社取締役就任(現任)

 

(注)2

取締役

中田 美知子

1950年2月13日

1972年4月

北海道放送㈱入社

1974年6月

フリーアナウンサー

1988年4月

㈱エフエム北海道入社

2007年6月

同社取締役放送本部長

2011年6月

同社常務取締役

2015年5月

学校法人浅井学園(現 学校法人北翔大学)理事就任(現任)

2015年8月

札幌大学客員教授就任

2015年8月

㈱北海道二十一世紀総合研究所顧問就任(現任)

2016年3月

中道リース㈱社外取締役就任(現任)

2016年5月

イオン北海道㈱社外取締役就任(現任)

2018年1月

当社取締役就任(現任)

2019年11月

札幌大学客員教授・評議員就任(現任)

 

(注)2

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

加地 祐美

1974年12月6日

2002年1月

当社入社

2016年11月

㈱土屋ホーム住宅事業部室蘭支店長

2019年11月

同社札幌本社管理本部管理部管理課長

2021年11月

当社内部監査室長

2024年1月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

中村 信仁

1966年2月16日

1988年6月

㈱エムアンドジー設立 代表取締役

2000年11月

㈲エスエーシー設立 取締役社長就任

2010年10月

㈱アイスブレイク設立 代表取締役就任(現任)

2015年10月

(一社)日本自分史作家育成協会(現 (一社)永業塾)設立 理事長就任

2018年1月

当社監査役就任

2024年1月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

荒木 俊和

1982年11月1日

2009年12月

弁護士登録

2010年11月

森・濱田松本法律事務所入所

2012年10月

札幌みずなら法律事務所入所

2014年7月

アンサーズ法律事務所設立 同所所長就任

2014年9月

㈱つなぐ相続アドバイザーズ 取締役

2019年1月

当社監査役就任

2019年7月

(一社)北海道M&A協会 代表理事就任(現任)

2020年6月

㈱エコミック 社外取締役就任(現任)

2023年4月

弁護士法人ANSWERZ設立 社員(現任)

2024年1月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

1,055

 (注)1.手塚純一、中田美知子、中村信仁及び荒木俊和は、社外取締役であります。

2.2024年1月25日開催の定時株主総会選任後、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

3.2024年1月25日開催の定時株主総会選任後、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.2024年1月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

② 社外役員の状況

 当社は、経営の透明性かつ客観性を高めるため、社外取締役4名を選任しており、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

 社外取締役は、企業経営者または専門的な立場からの豊富な経験と高い見識を有する者を選任しており、当社のグループ経営及び企業統治に貢献していただいております。

 社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する具体的な基準または方針はありませんが、職務経験や見識をもとに、適性を判断しております。

 当社の社外取締役である手塚純一氏は、ジェイ建築システム株式会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と建築技術者及び工学博士・農学博士としての高い見識と人脈を有しており、社外取締役として、専門的見地により大所高所から当社の業務執行に関する監督・助言等を行っていただいております。

 なお、当社グループはジェイ建築システム株式会社との間に、部材の購入等に関する取引があります。

 社外取締役である中田美知子氏は、放送業界に精通し、豊富な経験により企業ブランディング及びメディア戦略への高い見識を有しており、社外取締役として、女性目線や消費者目線で当社の業務執行に関する監督・助言等を行っていただいております。

 

 社外取締役である中村信仁氏は、長年にわたる営業経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、株式会社アイスブレイクとの間に、社員研修に関する取引があります。

 社外取締役である荒木俊和氏は、弁護士の資格を有しており、法務に精通し、企業経営を統治する十分な問題解決力・紛争処理のノウハウの蓄積等これまで培ってきた見識と経験を有しております。

 上記の他、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制に関しての報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べる体制とし、経営の監視機能を強化しております。

 監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と連携を取り、毎月の監査等委員会において、内部監査室及び会計監査人からの報告内容を含め経営の監視及び監督に必要な情報を共有し、必要に応じて担当部署と直接意見交換を行う体制となっております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報及び取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制に関しての必要な意見及び助言を述べております。

 なお、取締役会開催に際しましては、社外取締役に対して経営監視機能の充実を図るため、取締役会事務局から事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっております。

当社における監査等委員会は、当社取締役会終了後に開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行について協議を通じて適正に監視します。

常勤監査等委員は、「グループ経営会議」及び「グループ幹部会議」並びにその他重要な会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに稟議書等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるなどにより健全な経営体制と効率的な運用を図るために助言を行います。また、監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室との情報交換に努めます。

②監査役監査の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

前川 克彦

14回

14回

千葉  智

14回

13回

中村 信仁

14回

14回

荒木 俊和

14回

14回

 

③内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室2名が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、各部門の経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価をし、これに基づき、特に改善を重視した助言・勧告を行っております。

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査役と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しています。その監査結果は代表取締役社長へ直接報告され、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。

各部門に対しては、監査結果報告書に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より有効性の高い内部監査を行っております。

また、会計監査人からは、監査計画の概要及び監査の実施状況について定期的に報告を受け、相互に情報交換ならびに意見交換を行うことにより、有機的な連携を図っております。

また、顧客保護の観点からの情報管理についても重点的な項目としてとらえております。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人銀河

b.継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

川上 洋司

杢大 充

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他6名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社における監査法人の選定方針と理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討する方針であり、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積等を総合的に検討し、選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査等委員会設置会社への移行前における監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

27,000

27,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づく監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬などに同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の過年度監査実績、報酬の前提となる見積り算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断しております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2024年1月25日開催の第48期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行後の内容を記載しております。

 

a.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、固定報酬、賞与及び退職慰労金により構成しております。固定報酬は、各役員の責任、役割等に応じて決定するものとしております。賞与は業績連動報酬としており、当該期の業績と各役員の職位及び実績等を勘案の上で決定するものとしております。いずれも株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。

退職慰労金については、在任年数及び在任中の功績等を踏まえて「役員退職慰労金規程」に基づき、取締役会に一任する旨の株主総会の決議を経た上で、取締役会で個人別の支給額を決定するものとしております。監査等委員である取締役に関しては、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。

b.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2024年1月25日開催の第48期定時株主総会において年額180百万円以内(うち社外取締役分は年額15百万円以内)と決議しております(ただし、使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名(うち社外取締役2名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年1月25日開催の第48期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名であります。

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長土屋昌三氏が取締役個人の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬及び賞与の決定であります。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

50,100

48,000

2,100

5

監査役

(社外監査役を除く)

7,500

7,200

300

1

社外役員

7,200

7,200

5

 (注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記のうち、取締役3名については、子会社の代表取締役を兼務していることから報酬は支払っておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「投資目的株式」に区分し、相手企業との関係及び提携強化を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有した株式を「政策保有株式」に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係及び提携強化を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、相手企業の株式を保有する方針です。新規に取得等する際は、企業内容等の検証と保有目的を明らかにし、取締役会の議決を得るものとします。

また、取締役会は政策保有株式について、年に1回6月に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持及び強化の観点からの保有効果等について個別銘柄ごとに検証し、保有の意義が必ずしも十分ではないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

当該株式に係る議決権の行使については、上程される議案が当社及び相手先企業の企業価値を毀損する可能性が無いか、個別に検証したうえで議案への賛否を判断します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

65,161

非上場株式以外の株式

5

497,542

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社北洋銀行

929,500

929,500

資金を安定的に調達し会社運営を円滑に行うため

357,857

219,362

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

54,504

54,504

資金を安定的に調達し会社運営を円滑に行うため

(注)2

95,300

48,672

株式会社キムラ

52,800

52,800

継続的な取引により建設資材を安定的に調達するため

29,462

32,472

第一生命ホールディングス株式会社

3,400

3,400

継続的な取引関係の維持のため

(注)3

10,798

8,015

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,620

1,620

継続的な取引関係の維持のため

(注)4

4,123

2,601

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持及び強化の観点からの保有効果等について、個別銘柄ごとに検証しております。

2.株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行が当社株式を保有しております。

3.第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります第一生命保険株式会社が当社株式を保有しております。

4.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

14,560

1

14,820

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

260

271