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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
10,048,800 |
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計 |
10,048,800 |
(注)2024年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,024,400株増加し、10,048,800株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年12月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.当社株式は、2024年10月13日付で名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。
2.2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,288,120株増加しております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回新株予約権
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決議年月日 |
2017年7月31日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 従業員 70 監査役 1 子会社取締役 1(注)8. |
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新株予約権の数(個)※ |
23,297[22,887](注)1.7. |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 139,782[137,322](注)1.6.7. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
800(注)2.6. |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年8月1日 至 2027年7月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 800 資本組入額 400(注)6. |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、6株であります。
なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり振込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注)4に準じて決定する。
6.当社は2018年12月20日付で普通株式1株につき3株、2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役3名(退任者1名含む)、従業員56名(退職者2名を含む)、子会社取締役2名となっております。
第2回新株予約権
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決議年月日 |
2019年9月18日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 115(注)8. |
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新株予約権の数(個)※ |
22,350[21,150](注)1.7. |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 44,700[42,300](注)1.6.7. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,085(注)2.6. |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年9月19日 至 2029年9月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,085 資本組入額 543(注)6. |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は2株であります。
なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり振込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注)4に準じて決定する。
6.当社は2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員84名となっております。
第3回新株予約権
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決議年月日 |
2021年12月24日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 1 従業員 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
4,000(注)1. |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 8,000(注)1.6. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,085(注)2.6. |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年12月25日 至 2031年12月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,085 資本組入額 543(注)6. |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は2株であります。
なお、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の株式は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 = |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり振込金額 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
3.(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記に準じて決定する。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注)4に準じて決定する。
6.当社は2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2023年10月12日 (注)1 |
30,000 |
1,286,100 |
31,740 |
325,515 |
31,740 |
53,515 |
|
2023年11月8日 (注)2 |
1,200 |
1,287,300 |
1,269 |
326,784 |
1,269 |
54,784 |
|
2024年7月1日 (注)3 |
1,288,120 |
2,576,240 |
- |
326,784 |
- |
54,784 |
|
2024年8月8日 (注)4 |
176,000 |
2,751,420 |
- |
326,784 |
334,400 |
389,184 |
|
2024年9月20日 (注)5 |
18,600 |
2,770,020 |
15,345 |
342,129 |
15,345 |
404,529 |
|
2024年9月20日 (注)6 |
30,303 |
2,800,323 |
24,999 |
367,129 |
24,999 |
429,529 |
|
2023年10月1日~ 2024年9月30日 (注)7 |
9,428 |
2,809,751 |
4,141 |
371,271 |
4,141 |
433,671 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 :1株につき 2,300円
引受価額 :1株につき 2,116円
資本組入額:1株につき 1,058円
払込金総額: 63,480千円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 :1株につき 2,116円
資本組入額:1株につき 1,058円
割当先 :株式会社SBI証券
3.株式分割(1:2)による株式の増加であり、資本金の増減はありません。
4.株式会社エコワスプラントとの株式交付によるものです。
発行価格 :1株につき1,900円
資本組入額:1株につき0円
5.有償第三者割当(譲渡制限付株式報酬としての第三者割当増資)
割当価格 :1株につき 1,650円
資本組入額:1株につき 825円
割当先 :当社グループの従業員186名 各100株
6.有償第三者割当
割当価格 :1株につき 1,650円
資本組入額:1株につき 825円
割当先 :西武信用金庫
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.決算日後、2024年10月1日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が830株、資本金及び資本準備金がそれぞれ360千円増加しております。
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2024年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
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2024年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
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2024年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様へ利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、配当性向30%程度を目指して、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会及び従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2018年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。
また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役(監査等委員2名を含む)3名を選任しております。
これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名(細沼順人、新富明男、齊藤衛、岩渕恵理)、監査等委員である取締役3名(小森園真祐美、島田啓三、遠藤幸子)により構成されております。監査等委員ではない取締役4名のうち1名、監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であります。
取締役会は、監査等委員である取締役の島田啓三が議長を務め、「取締役会規程」に則り、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、各業務執行取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
b.取締役(監査等委員)及び監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名(小森園真祐美、島田啓三、遠藤幸子)により構成されております。常勤監査等委員の小森園真祐美が議長を務め、毎月1回の他、必要に応じて監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
c.リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、監査等委員ではない取締役4名(細沼順人、新富明男、齊藤衛、岩渕恵理)、監査等委員である取締役3名(小森園真祐美、島田啓三、遠藤幸子)により構成されております。取締役専務執行役員新富明男が委員長を務め、原則毎月1回開催し、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。
d.指名・報酬諮問委員会
当社は取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役3名(島田啓三、遠藤幸子、岩渕恵理)と代表取締役社長の4名で構成されており、委員長は社外取締役の島田啓三が務めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制基本規程」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制基本規程」を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。
ロ.監査等委員は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
ハ.コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。
ニ.内部監査室は、「内部監査規程」に則り、効率よく的確に監査を実施することを主眼とし、その結果を代表取締役社長に報告しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。
また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の監査等委員を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社内部監査室が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。
(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助すべき使用人を置くこととしております。
なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。
(g)取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。
また、監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。
(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要な問題点について意見を交換することとしております。
ロ.重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。
ハ.監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
(i)財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。具体的には、内部監査室が「内部統制に係る内部統制評価」を、「財務統制報告に係る内部統制基本計画書」実施手続きに基づく確認証憑のチェック並びに整備状況、運用状況のテストと評価を行なっております。また、監査等委員と監査情報の交換及び内部統制上の問題・改善状況についての情報を共有するために、監査等委員会へ参加し、常勤監査等委員、非常勤監査等委員とも連携・協議できる体制を構築しております。さらに常勤監査等委員とは日々細かい打合せや情報交換を実施できる体制となっております。
(j)反社会的勢力との関係を遮断するための体制
イ.当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。
ロ.当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。
・反社会的勢力対応部署の設置
・外部専門機関(暴追都民センター)との連携体制の確立
・反社会的勢力調査マニュアルの制定
・暴力団排除条項の導入
・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
具体的には、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、案件に応じて顧問弁護士を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門を個別リスク所管部としてリスクマネジメント業務を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
また、当社グループは、建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、土壌汚染対策法、計量法、貨物自動車運送事業法等に基づき、国土交通大臣及び東京都知事より建設業、各都県知事より産業廃棄物処分業・産業廃棄物収集運搬業・廃棄物再生事業・汚染土壌処理業、計量証明事業、環境大臣より指定調査機関、国土交通省関東運輸局より一般貨物運送事業の許可を受けて事業を行っております。同許可に関する法令遵守状況等については、総務部を主幹部署としており、内部監査室が定期的にチェックしております。また、品質・安全面についても安全・品質・環境部がISO品質・環境マネジメントシステムの一環として社内教育等を実施し、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。
なお当社は、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、管理本部長を個人保護管理者とする「個人情報管理規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、当社の監査等委員を子会社の監査役として任命しております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社内部監査室が定期的に監査し、その監査の結果を代表取締役社長に報告することとなっております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び会計監査人は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役及び会計監査人と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役およびそれに準じる役職の者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、利益または便宜の供与を違法に得た場合、法令に違反することを認識しながら行った場合等一定の支払免責事由が設定されています。
f.取締役会の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年3月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.取締役会等の活動状況
(a)取締役会
取締役会は、毎月1回以上開催され、経営方針、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
細沼 順人 |
17回/17回 |
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取締役副社長 |
萩森 孝紀 |
4回/4回 |
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取締役専務執行役員 |
新富 明男 |
17回/17回 |
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取締役常務執行役員 |
齊藤 衛 |
17回/17回 |
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取締役執行役員 |
鈴木 裕 |
4回/4回 |
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取締役執行役員 |
小島 祥樹 |
4回/4回 |
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社外取締役 |
岩渕 恵理 |
17回/17回 |
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取締役(常勤監査等委員) |
小森園 真祐美 |
17回/17回 |
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社外取締役(常勤監査等委員) |
小林 寛 |
4回/4回 |
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社外取締役(監査等委員) |
島田 啓三 |
14回/17回 |
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社外取締役(監査等委員) |
遠藤 幸子 |
17回/17回 |
(注)1.萩森孝紀氏は、2023年12月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。
2.鈴木裕氏は、2023年12月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。
3.小島祥樹氏は、2023年12月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。
4.小森園真祐美氏は、2023年12月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。
5.小林寛氏は、2023年12月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。
(b)指名・報酬諮問委員会
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を3回開催し、取締役の指名及び報酬に関する事項を検討、審議しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
細沼 順人 |
3回/3回 |
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社外取締役 |
岩渕 恵理 |
3回/3回 |
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社外取締役(監査等委員) |
島田 啓三 |
3回/3回 |
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社外取締役(監査等委員) |
遠藤 幸子 |
3回/3回 |
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1988年12月 当社 取締役 1991年4月 日建開発システム株式会社入社 1995年4月 当社入社 専務取締役 1996年10月 当社代表取締役 1997年6月 成友セキュリティ株式会社代表取締役 2016年7月 成友セキュリティ株式会社取締役会長 2018年11月 成友株式会社(現令友工業株式会社)取締役 2019年12月 成友セキュリティ株式会社取締役会長退任 令友工業株式会社取締役退任 2020年12月 当社代表取締役社長(現任) |
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取締役 (専務執行役員) 事業本部長 |
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1981年4月 東京鋪装工業株式会社入社 2007年4月 当社入社 2007年6月 当社多摩北事業所長 2011年10月 当社建設事業統括部長兼多摩北事業所長 2013年12月 当社取締役 2014年12月 当社事業本部副本部長兼多摩北事業所長 2016年7月 成友セキュリティ株式会社取締役 2016年10月 当社建設事業部長 2018年10月 当社取締役執行役員 2018年11月 成友株式会社(現令友工業株式会社)取締役 2019年12月 成友セキュリティ株式会社取締役退任 令友工業株式会社取締役退任 2020年10月 当社取締役常務執行役員 2023年10月 当社取締役専務執行役員事業本部長(現任) |
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取締役 (常務執行役員) 管理本部長 兼 経営企画部長 |
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1990年4月 山一證券株式会社入社 1999年1月 プライス・ウォーターハウス・クーパース・コンサルタント株式会社(現日本IBM株式会社)入社 2002年1月 外務省アソシエート・エキスパート・プログラムにより国際労働機関及び国連工業開発機関勤務 2005年1月 外務省入省 2006年10月 新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社 2011年5月 東海東京証券株式会社入社 2017年4月 株式会社SBI証券入社 2017年9月 株式会社タケエイ入社 2019年2月 当社入社 2019年3月 当社経営企画部長 2019年10月 当社執行役員経営企画部長 2020年10月 当社常務執行役員(IPO担当)経営企画部長 2020年12月 当社取締役常務執行役員(現任) 2021年12月 当社経営企画部長兼IPO担当 2023年10月 当社管理本部長兼経営企画部長(現任) |
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(注)6 |
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2016年4月 三井住友信託銀行入行 2016年5月 弁護士登録 2019年2月 プロアクト法律事務所入所(現任) 2022年12月 当社社外取締役就任(現任) 2023年9月 ピルボックスジャパン株式会社 監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1985年3月 当社入社 1997年6月 当社取締役 2005年10月 当社総務部長 2007年5月 当社監査役 2014年11月 当社取締役総務部長 2016年7月 成友セキュリティ株式会社監査役 2018年10月 当社取締役常務執行役員 管理本部長兼総務企画部長 2018年11月 成友株式会社(現令友工業株式会社)監査役 2019年1月 当社管理本部長 2019年12月 成友セキュリティ株式会社監査役退任 令友工業株式会社監査役退任 当社人事・総務担当 2020年10月 当社取締役執行役員総務部長 2021年12月 当社安全・品質・環境部担当 2023年12月 当社取締役常勤監査等委員(現任) |
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取締役 (社外監査等委員) |
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1973年4月 建設省(現国土交通省)入省 1992年7月 株式会社エムコ入社 1994年7月 鹿島建設株式会社入社 2009年7月 当社顧問 2011年8月 環境相・国交相認可建設廃棄物協同組合理事長 2017年2月 当社社外取締役 2018年12月 当社社外取締役監査等委員(現任) 2019年5月 環境相・国交相認可建設廃棄物協同組合理事長退任 2019年10月 株式会社ジーエムエス業務顧問(現任) |
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取締役 (社外監査等委員) |
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1994年4月 弁護士登録 税理士登録 1997年4月 鳥飼総合法律事務所弁護士 2003年4月 小川総合法律事務所弁護士 2006年4月 立教大学法科大学院講師 2009年4月 ベリタス法律事務所主宰(現任) 2016年12月 当社監査役 2018年12月 当社社外取締役監査等委員(現任) 2021年5月 日本ゼトック株式会社 社外取締役(現任) 2023年3月 株式会社セルシード 社外監査役(現任) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長 小森園真祐美、委員 島田啓三、委員 遠藤幸子
8.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役による兼任を除く執行役員は以下の4名であります。
隅田 貴広(執行役員環境事業部長)
塩浦 智之(執行役員建設事業部長)
木下 実 (執行役員環境エンジニアリング事業部長)
北垣 栄一(執行役員財務経理部長)
②社外役員の状況
当社は、本書提出日現在、社外取締役3名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外取締役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役岩渕恵理は、弁護士として企業のリスクマネジメントについて豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。
社外監査等委員島田啓三は、官庁、大手建設会社、環境関連業界団体に長く在籍しており、その豊富な経験・知識等から、環境事業・建設事業の両面から適宜助言又は提言を得るため、社外監査等委員に選任しております。
社外監査等委員遠藤幸子は、弁護士・税理士としての豊かな経験により、高い見識を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査等委員に選任しております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。
③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査等委員は、毎月1回開催の取締役会に出席しており、その会議の中で意見交換や助言を行うとともに、取締役の職務執行を監督、監査を行っております。
また、監査等委員と会計監査人との連携につきましては、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期ごとに情報共有及び意見交換等を行い相互に意思疎通を図り、期首においては、相互の監査計画を説明し、当該事業年度において重点的に監査を行う必要がある項目を確認する計画をしております。また、不正の恐れや懸念があるような事実について会計監査人が発見した場合、監査等委員及び内部監査室は報告を受けられる関係を構築しております。上記のような連携関係によって情報の共有を行い、それぞれの監査に資することとしております。
その他内部統制部門とも同様に、常に情報交換が可能な状況であり、日々の情報交換を図っております。
①監査等委員会監査の状況
当社は、2018年12月20日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、本書提出日現在社外監査等委員2名を含む3名で構成されており、1名が常勤であります。
常勤監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し当社グループの業務執行状況を確認し、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し内部統制システムの構築及び運用状況について確認を行うなど、健全で効率的な経営体制を確保するための助言を行いました。また、監査の実効性を確保するため、代表取締役、各取締役と意見交換を行うほか、内部監査部門、会計監査人との定期な会合を持ち、積極的な連携を図っております。
社外監査等委員は、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務・会計監査の状況等の報告を受け、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図って連携するとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述等を行っております。
なお、監査等委員の遠藤幸子は、税理士の資格も有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における監査等委員会は、定時・臨時の取締役会直前の開催のほか、毎月1回開催される定例監査等委員会の他、臨時監査等委員会を開催しており、直近事業年度における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
監査等委員会出席回数 |
取締役会出席回数 |
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小森園 真祐美 |
13回中13回 |
13回中13回 |
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小林 寛 |
4回中4回 |
4回中4回 |
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島田 啓三 |
17回中14回 |
17回中14回 |
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遠藤 幸子 |
17回中17回 |
17回中17回 |
※1.小林 寛は、2023年12月22日の第49回定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しております。
2.小森園真祐美は、2023年12月22日の第49回定時株主総会において監査等委員に選任されており、任期中に開催された監査等委員会及び取締役会の出席回数を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・監査方針・業務分担、監査計画の策定、監査報告の作成
・監査等委員選任議案提出に関する同意、会計監査人の評価・再任・不再任及び報酬の決定に関する同意、会計監査人の監査の相当性
・監査調書、取締役会報告資料や取締役会議案の事前確認等
社外監査等委員2名は指名・報酬諮問委員会の委員となっております。
②内部監査の状況
当社の内部監査については、社長直轄組織である内部監査室(専任者1名)において、内部監査規程及び監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。また、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③の改定を踏まえ、内部監査室は業務執行部門から独立し、社長及び取締役会または監査等委員会の指示・報告経路のデュアル・レポーティングラインをもつことにより、内部監査部門としての機能を果たすために必要な独立性を確保しています。
監査結果は、都度社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制で内部牽制を強化しております。
また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行う事で監査に必要となる情報の共有及び相互連携を進め、三様監査による監査機能の向上を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人A&Aパートナーズ
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 佐藤 禎
指定社員 業務執行社員 太田 洋介
d.会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の能力、専門性、監査の体制、監査の品質、監査報酬等の観点から総合的に勘案し、適任と判断したため、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬体系を固定報酬とし、取締役の個人別報酬の決定は、会社全体の業績や担当領域の差異等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が適切であることから、取締役会において代表取締役社長細沼順人に一任しています。なお、個人別報酬の決定にあたっては、透明性を確保し公正性と適正性を担保するため、社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を置き、事前に各取締役の自己評価とともに当該委員会に諮問し、その答申をうけております。代表取締役社長はその答申を尊重し、2018年12月の株主総会により承認された報酬総額年額300百万円の範囲内で決定していることから、適切に権限が行使されているものと判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額については、2018年12月の株主総会により承認された報酬総額年額30百万円の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。
なお、役員退職慰労金につきましては、2020年12月7日開催の取締役会において廃止を決議し、2020年12月24日開催の第46回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいており、支給時期は取締役が退任するときとしております。
取締役の個人別の報酬の決定方針の概要は次のとおりであります。
①報酬の額又はその算定方法の決定方針
報酬は、役位、職責、在籍年数、当社の業績、各取締役の評価、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定する。
②報酬の付与時期や条件に関する方針
報酬は月例の固定金銭報酬とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
a.役員報酬区分
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
退職慰労金 |
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取締役 (監査等委員、社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務連携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有をし、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却を進めるなど縮減を図ります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当事業年度において株式数が増加した銘柄
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当事業年度において株式数が減少した銘柄
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。