1【提出理由】

当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、2025年2月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、A種優先株式(以下「本A種優先株式」といいます。)及びB種劣後株式(以下「本B種劣後株式」といいます。)の発行に必要な承認並びに本A種優先株式及び本B種劣後株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「AP」といいます。)がサービスを提供するファンド(以下「APファンド」といいます。)及び株式会社辰巳商会(以下「辰巳商会」といいます。)を割当予定先とする第三者割当の方法により本A種優先株式及び本B種劣後株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

(1)有価証券の種類及び銘柄

 

東邦亜鉛株式会社 A種優先株式

東邦亜鉛株式会社 B種劣後株式

 

(2)発行数

 

本A種優先株式 3,000,000株

本B種劣後株式 17,537,026株

 

(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額

 

ア. 本A種優先株式

発行価格(払込金額) 1,000円

資本組入額  500円

 

イ. 本B種劣後株式

発行価格(払込金額) 256.60円

資本組入額 128.30円

 

(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

ア. 本A種優先株式

発行価格(払込金額) 3,000,000,000円

資本組入額 1,500,000,000円

※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であります。

 

イ. 本B種劣後株式

発行価格(払込金額) 4,500,000,875円

資本組入額 2,250,000,437.5円

※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は2,250,000,437.5円であります。

 

 

(5)株式の内容

 

ア. 本A種優先株式

 

(ア)剰余金の配当

a. A種優先配当金

当会社は、A優先株式の発行日から1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、下記(コ)に定める優先順位に従い、A種優先株式1株につき、下記b.に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

b. A種優先配当金の金額

(a)A種優先配当金の額は、A種優先株式の1株あたり払込金額1,000円(下記(c)及び下記(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。)に、年率9.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第5位まで計算し、その小数第5位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記d.に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各A種優先株主等に対して支払われるA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該A種優先株主等の所有又は登録に係るA種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各A種優先株主等の所有又は登録に係るA種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(c)当会社がA種優先株式につきA種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。)を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「A種優先株主への割当て前のA種優先株式の発行済株式数」、「A種優先株主への割当てにより発行されるA種優先株式の数」及び「A種優先株主への割当て後のA種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するA種優先株式を処分する場合には、次の算式中の「A種優先株主への割当てにより発行されるA種優先株式の数」は、「処分する当会社が保有するA種優先株式の数」と読み替えるものとする。また、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

 

調整後の払込金額相当額

調整前の払込金額相当額

×

A種優先株主への割当て前のA種優先株式の発行済株式数

A種優先株主への割当てに際して払い込まれる1株当たりの払込金額

×

A種優先株主への割当てにより発行されるA種優先株式の数

A種優先株主への割当て後のA種優先株式の発行済株式数

 

 

調整後払込金額相当額は、A種優先株主への割当てを行う場合はA種優先株主への割当ての効力発生日(A種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

その他A種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

(d)当会社がA種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「株式の分割・併合前のA種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のA種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するA種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

 

調整後の払込金額相当額

調整前の払込金額相当額

×

株式の分割・併合前の

A種優先株式の発行済株式数

株式の分割・併合後の

A種優先株式の発行済株式数

 

 

調整後払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日(当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

c. 参加条項

(a)当会社が、A種優先株主等に対して、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記d.に定める。)を配当した後、普通株主等(下記(コ)に定める。)に対して剰余金の配当をするときは、同時に、A種優先株主等に対して、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にA種転換比率(その時点での(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額(下記(イ)c.に定める。)の合計額を、下記(カ)c.乃至e.に定める転換価額で除した数をいう。以下同じ。)を乗じた額(なお、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。)と同額の剰余金の配当を行う。

(b)上記b.その他別段の定めにかかわらず、A種累積未払配当金相当額及びA種優先配当金が支払われる前においても、当会社は、A種優先株主等に対して、普通株主等と同順位で、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にA種転換比率を乗じた額の配当を同時に行う場合には、普通株主等に対する配当を行うことができる。この場合におけるA種優先株主等に対する配当額は、A種累積未払配当金相当額及びA種優先配当金には充当されない。

d. 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本d.に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記b.(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記b.(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記b.(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記b.(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利9.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第5位まで計算し、その小数第5位を四捨五入する。本d.に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記(コ)に定める優先順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るA種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該A種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(イ)残余財産の分配

a.残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記c.に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本a.においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

b.参加条項

(a)当会社の残余財産を分配する場合において、A種優先株主等に対して上記a.に従いA種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、B種劣後株主及びB種劣後株式の登録株式質権者(B種劣後株主と併せて、以下「B種劣後株主等」という。)に先立ち、本(a)に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、A種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

(b)普通株主等に対して上記(a)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、A種優先株主等に対し、普通株主等及びB種劣後株主等と同順位で、A種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産の分配額にA種転換比率を乗じた額(なお、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。)を支払う。

c.日割未払優先配当金額

A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(ア)b.に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。

(ウ)議決権

A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(エ)金銭を対価とする取得請求権

a. 金銭対価取得請求権

A種優先株主は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日に、A種優先株主に対して、下記b.に定めるA種優先株式取得価額の金銭を交付するものとする。但し、同一の金銭対価取得請求日に複数のA種優先株主から会社法第461条第2項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は各A種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

b. A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種優先株式取得価額は、金銭対価取得請求日における(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(エ)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記(イ)a.及び(イ)c.に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

c. 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

d. 金銭対価取得請求の方法及び効力発生

金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記c.に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

(オ)金銭を対価とする取得条項

a. 金銭対価強制取得

当会社は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、下記b.に定めるA種優先株式強制取得価額の金銭を対価として、A種優先株主から、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得する場合において、A種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、取得すべきA種優先株式を決定する。

b. 金銭対価強制取得の対価となる金銭の額

A種優先株式強制取得価額は、金銭対価強制取得日(但し、金銭対価強制取得日が、A種優先株式の発行日から7年間を経過する日よりも前の場合は、当該7年間経過後最初に終了する事業年度の末日を金銭対価強制取得日として本b.を適用する。以下、本b.において同じ。)における(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価強制取得に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(オ)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記(イ)a.及び(イ)c.に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価強制取得日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価強制取得に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(カ)普通株式を対価とする取得請求権

a. 普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、A種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記b.に定める数の普通株式(以下「A種請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「A種普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、A種普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、A種請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。

b. A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額にA種普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記c.乃至e.で定める転換価額を4で除して得られる額で除した数とする。なお、本b.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記(イ)a.及び(イ)c.に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「A種普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、A種普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

c. 当初転換価額

転換価額は、当初、A種優先株式の発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の終値円とする。

d. 転換価額の修正

転換価額は、A種優先株式の発行日以降の毎年5月末日及び11月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日の東証における普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が520円(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が下記e.により調整された場合には、下限転換価額又は上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

e. 転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後転換価額

調整前転換価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。

 

調整後転換価額

調整前転換価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本e.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後転換価額

調整前転換価額

×

(発行済普通株式数

-当会社が保有する

普通株式の数)

新たに発行する

普通株式の数

×

1株当たり

払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

 

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、転換価額を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本(カ)に定める転換価額の調整は、A種優先株式と同日付で発行される当会社のB種劣後株式については適用されないものとする。

f. 普通株式対価取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

g. 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

A種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はA種普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

h. 普通株式の交付方法

当会社は、A種普通株式対価取得請求の効力発生後、A種普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(キ)普通株式を対価とする取得条項

a. 株式対価強制取得

当会社は、A種優先株式の発行日から7年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「A種株式対価強制取得日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる(以下「A種株式対価強制取得」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得する場合において、A種優先株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種優先株主等から取得すべきA種優先株式を決定する。

b. 株式対価強制取得により交付する普通株式の数

A種株式対価強制取得に基づき当会社がA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額にA種株式対価強制取得に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、上記(カ)c.乃至e.で定める転換価額を4で除して得られる額で除した数とする。なお、本b.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記(イ)a.及び(イ)c.に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「A種株式対価強制取得日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、A種株式対価強制取得に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(ク)譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(ケ)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

a. 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びA種優先株式について、それぞれ同一の割合で行う。

b. 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

c. 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

d. 当会社は、株主に募集新株予約権(新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

e. 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

f. 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びA種優先株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

(コ)優先順位

上記(ア)c.(b)に定める場合を除き、A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の優先順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。

 

イ. 本B種劣後株式

 

(ア)剰余金の配当

当会社は、B種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。

(イ)残余財産の分配

a. 当会社の残余財産を分配する場合において、A種優先株主等に対して上記ア.(イ)a.に従いA種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、B種劣後株主等に先立ち、本a.に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、A種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

b. 普通株主等に対して上記a.に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、B種劣後株主等に対し、A種優先株主等及び普通株主等と同順位で、B種劣後株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産の分配額に下記(エ)c.及びd.に定める転換比率を乗じた額(なお、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。)を支払う。

(ウ)議決権

B種劣後株主は、株主総会において議決権を有する。B種劣後株式の1単元の株式数は100株とする。

(エ)普通株式を対価とする取得請求権

a. 普通株式対価取得請求権B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記b.に定める数の普通株式(以下「B種請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「B種普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、B種普通株式対価取得請求に係るB種劣後株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、B種請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。

b. B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、B種普通株式対価取得請求に係るB種劣後株式の数に下記c.及びd.に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、B種普通株式対価取得請求に係るB種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

c. 当初転換比率転換比率は、当初、1.0とする。

d. 転換比率の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換比率を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換比率を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後転換比率

調整前転換比率

÷

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 

調整後転換比率は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換比率を調整する。

 

調整後転換比率

調整前転換比率

÷

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 

調整後転換比率は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本d.において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換比率調整式」という。)により転換比率を調整する。転換比率調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換比率は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後転換比率

調整前転換比率

÷

(発行済普通株式数

-当会社が保有する

普通株式の数)

新たに発行する

普通株式の数

×

1株当たり

払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

 

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種劣後株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換比率の調整を必要とするとき。

②転換比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換比率の調整を必要とするとき。

(c)転換比率の調整に際して計算が必要な場合は、小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

(d)転換比率調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換比率を適用する日(但し、転換比率を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e)転換比率の調整に際し計算を行った結果、調整後転換比率と調整前転換比率との差が0.1%未満にとどまるときは、転換比率の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本(エ)に定める転換比率の調整は、B種劣後株式と同日付で発行される当会社のA種優先株式については適用されないものとする。

e. 普通株式対価取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

f. 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

B種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はB種普通株式対価取得請求に要する書類が上記e.に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

g. 普通株式の交付方法

当会社は、B種普通株式対価取得請求の効力発生後、B種普通株式対価取得請求をしたB種劣後株主に対して、当該B種劣後株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(オ)普通株式を対価とする取得条項

a. 株式対価強制取得

当会社は、B種劣後株式の発行日から7年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「B種株式対価強制取得日」という。)が到来することをもって、B種劣後株主等に対して、B種劣後株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる(以下「B種株式対価強制取得」という。)。なお、B種劣後株式の一部を取得する場合において、B種劣後株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種劣後株主等から取得すべきB種劣後株式を決定する。

b. 株式対価強制取得により交付する普通株式の数

B種株式対価強制取得に基づき当会社がB種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、B種普通株式対価取得請求に係るB種劣後株式の数に上記(エ)c.及びd.に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、B種株式対価強制取得に係るB種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(カ)譲渡制限

B種劣後株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(キ)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

a. 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びB種劣後株式について、それぞれ同一の割合で行う。

b. 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、B種劣後株主にはB種劣後株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

c. 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、B種劣後株主にはB種劣後株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

d. 当会社は、株主に募集新株予約権(新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種劣後株主にはB種劣後株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

e. 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、B種劣後株主にはB種劣後株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

f. 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びB種劣後株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

 

(6)発行方法

 

ア. 本A種優先株式

 

第三者割当の方法により以下のとおりAPファンドに本A種優先株式をそれぞれ割り当てます。

 

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号

1,261,164株

APCP VII, L.P.

     579,660株

CJIP (AP) VII, L.P.

    388,926株

JBO(AP) VII, L.P.     

587,283株

AP Reiwa F7-A, L.P.    

75,027株

AP Reiwa F7-B, L.P.

    107,940株

 

 

イ. 本B種劣後株式

 

第三者割当の方法により以下のとおりAPファンド及び辰巳商会にそれぞれ本B種劣後株式を割り当てます。

 

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号

6,553,204株

APCP VII, L.P.

3,012,004株

CJIP (AP) VII, L.P.

2,020,920株

JBO(AP) VII, L.P.     

3,051,614株

AP Reiwa F7-A, L.P.    

389,852株

AP Reiwa F7-B, L.P.

560,873株

株式会社辰巳商会

1,948,559株

 

 

(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 

ア. 手取金の総額

 

払込金額の総額

7,500,000,875円

発行諸費用の概算額

0円

差引手取概算額

7,500,000,875円

 

 

イ. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 

具体的な使途

金額

支出予定時期

①.環境ダストリサイクル熔融設備導入

(金属リサイクル事業)

35億円

2025年4月~

2028年3月

②.ローグレード電解鉄生産用の整流器等導入

(電子部材・機能材料事業)

12億円

2025年10月~

2027年3月

③.プロジェクト費用(DX等)

28億円

2025年7月~

2030年3月

合計

75億円

 

 

 

 上記のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての概要は以下のとおりです。

 当社は、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」「カ. 大規模な第三者割当の必要性」「(ア)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」の「I. 本件の背景・目的」及び「Ⅱ.本事業再生計画の概要」の「a. 本事業再生計画の基本方針・骨子」において記載のとおり、主要事業である亜鉛製錬事業と資源事業の収益が悪化し、これらにより、当社の財務基盤は大きく棄損しました。収益構造の改革と業績の回復を実現するには、①第三者割当増資による資金調達、②業務提携による流動性資金の拡充、③金融機関による既存借入の条件変更による財務基盤強化が急務となっております。このような状況を早期に解決し、また、収益構造の改革と業績の回復を実現するためには、大規模な資本性の資金調達と財務体質の抜本的な改善に向けた事業構造改革の実行による国内外での収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が必須となります。かかる事業構造改革の主な内容としては、市況ボラティリティの大きさやビジネス特有の不確定要素等を背景に、今後も大きな収益改善が見込めない事業においては早期に撤退し、収益性が見込める既存事業及び新事業へ事業転換し、各工場への適切な投資による事業構造改革を行う方針です。

 具体的には、亜鉛製錬事業から金属リサイクル事業への再編、資源事業の撤退、徹底的な全社的コスト削減、鉛・銀事業の収益強化、環境・リサイクル事業の収益確保、電子部材・機能材料事業の収益強化、及びガバナンスの強化による事業再生計画を実行いたしますが、これら計画の一環として、当社の成長戦略を実現する為に調達する資金総額約75億円の使途につき、以下のとおり計画しております。

 

① 環境ダストリサイクル熔融設備導入 総額35億円

亜鉛製錬事業から金属リサイクル事業に再編する主要中核事業として、各種業界工程発生の環境ダスト処理設備として熔融炉を新設いたします。新規専用熔融炉の設備投資に伴う資金使途につきましては、2025年4月から2028年3月にかけて総額35億円の支出を予定しております。

② ローグレード電解鉄生産用の整流器等導入 総額12億円

電子部材・機能材料事業において、電解鉄世界トップシェアのポジションを更に強化するため、整流器等導入により既存設備を増強し、高純度鉄品位を維持しつつも価格競争力を有するローグレード電解鉄を生産販売する事により事業拡大を図ります。整流器等導入に伴う資金使途につきましては、2025年10月から2026年3月にかけて総額12億円の支出を予定しております。

③ プロジェクト費用(DX等) 総額28億円

当社収益の核となる鉛・銀事業において、一昨年から、最終工程である鉛電解工程において原因不明の電解効率悪化という問題が発生しました。工程における各種データは取り整っているものの各工程のデータ変数が多く、原因解明まで時間を要してしまいました。最終的に2023年12月に抜本的な対策が功を奏し、現在は増産が可能な状況まで生産回復しましたが、今回の事例において製造業におけるDX化の遅れが事業収益機会損出の一因と考えております。今後、各工場、各工程における生産工程の安定化に関連した各施策に集中して取り組むことに加え、並行して各工程のデジタルデータ取得、AIを用いた課題分析、PDCAサイクルの徹底等により、工場操業の更なる高度化を目指したいと考えております。工場操業高度化プロジェクト費用(DX等)に伴う資金使途につきましては、2025年7月から2029年3月にかけて総額28億円の支出を予定しております。

 

 現段階で見込まれる①~③に対する直接的な収益の改善効果は、2025年7月以降段階的に現れ、2026年3月期から2030年3月期の営業利益が5年間累計で約11億円(概算値)となる見込みです。このようなことから本投資は、当社の中長期的な企業価値最大化に寄与するものと考えております。

 

(8)新規発行年月日(払込期間)

 

2025年2月28日~3月13日

 

(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

 

該当事項はありません。

 

(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項

 

該当事項はありません。

 

(11)募集を行う地域に準ずる事項

 

日本国内

 

(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

 

該当事項はありません。

 

(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

 

 割当予定先のA種優先株式及びB種劣後株式の保有方針については、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」「ア. 割当予定先の状況」「(ウ)株券等の保有方針」をご参照ください。

 

(14)第三者割当の場合の特記事項 

 

ア. 割当予定先の状況

 

(ア)割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係

 

 

 

 

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号

 

 

東京都港区虎ノ門4-1-28

投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合

 

投資

組   成   日

2022年11月15日

出 資 の 総 額

58,782,000,000円

出資者・出資比率・

出資者の概要

AP International VII GP, L.P. 1%

その他の出資者については、主として銀行、保険会社、年金基金等で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員

(General Partner)の概要

 

無限責任組合員:AP International VII GP, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

資 の 総

582,000,000円

成   目

投資事業組合財産の運用及び管理

業務執行組合員

(General Partner)の概要

 

AP International VII GP, Inc.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Josh Everett Naoki Porter

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関 係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

 

 

 

 

 

 

 

APCP VII, L.P.

 

 

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

ケイマン諸島法に基づき設立された免税リミテッド・パートナーシップ

 

投資

組   成   日

2022年8月24日

出 資 の 総 額

27,017,500,000円

出資者・出資比率・

出資者の概要

APCP VII GP, L.P. 1%

その他の出資者については、主として銀行、ファンドオブファンズ、保険会社等で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

 

業務執行組合員

(General Partner)の概要

 

General Partner:APCP VII GP, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

資 の 総

267,500,000円

成   目

投資事業組合財産の運用及び管理

 

業務執行組合員

(General

 Partner)の

概要

 

CCM VII, Inc.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Douglas R. Stringer

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

 1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・氏

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社

(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関 係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と国内代理人との間の関 係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

CJIP (AP) VII, L.P.

 

 

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

ケイマン諸島法に基づき設立された免税リミテッド・パートナーシップ

 

投資

組   成   日

2022年8月31日

出 資 の 総 額

18,127,581,000円

出資者・出資比率・

出資者の概要

CJIP (AP) VII GP, L.P. 1%

その他の出資者については、ファンドオブファンズとファミリーオフィス・個人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員

(General Partner)の概要

 

General Partner:CJIP (AP) VII GP, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

資 の 総

179,481,000円

成   目

投資事業組合財産の運用及び管理

業務執行組合員

(General

 Partner)の

概要

 

CJIP (AP) VII, Inc.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Darren Stainrod

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

 1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・氏

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社

(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と国内代理人との間の関 係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

JBO (AP) VII, L.P.

 

 

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

ケイマン諸島法に基づき設立された免税リミテッド・パートナーシップ

 

投資

組   成   日

2022年11月15日

出 資 の 総 額

27,372,919,000円

出資者・出資比率・

出資者の概要

JBO (AP) VII GP, L.P. 1%
 その他の出資者については、主としてファンドオブファンズ、保険会社、銀行等で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員

(General Partner)の概要

 

General Partner:JBO (AP) VII GP, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

資 の 総

271,019,000円

成   目

投資事業組合財産の運用及び管理

業務執行組合員

(General

 Partner)の

概要

 

JBO (AP) VII, Inc.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Brian Eden

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

 1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社

(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と国内代理人との間の関 係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

AP Reiwa F7-A, L.P.

 

 

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

ケイマン諸島法に基づき設立された免税リミテッド・パートナーシップ

 

投資

組      成      日

2022年10月27日

出 資 の 総 額

3,497,000,000 円

出資者・出資比率・出 資 者 の 概 要

出資者については、APを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員らで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員

(General Partner )の概要

名       称

FAM, Inc.

所   在   地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Josh Everett Naoki Porter

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

 1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・氏

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社

(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関 係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と国内代理人との間の関 係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

AP Reiwa F7-B, L.P.

 

 

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

ケイマン諸島法に基づき設立された免税リミテッド・パートナーシップ

 

投資

組      成      日

2022年11月9日

出 資 の 総 額

5,031,000,000円

出資者・出資比率・

出資者の概要

出資者については、APを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員らで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員

(General Partner )の概要

名       称

APGP Management Limited

所   在   地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands

代表者の

役職・氏名

取締役

 

Richard Folsom

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

 1米ドル

国内代理人の概要

 

該当事項はありません。

代表者の役職・氏

業   内

本 金 の

当社との関係等

上場会社

(役員・役員関係者・大株主を含む。)と当該ファンドの関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と業務執行組合員の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と国内代理人との間の関係

該当事項はありません。

 

 

 

 

名称

株式会社辰巳商会

本店の所在地

大阪府大阪市港区築港4-1-1

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 西 豊樹

事業内容

海運業、港湾運送業、倉庫業、陸運業、航空貨物代理店業、船舶代理店業、 通関業、貨物利用運送事業、梱包業、プラントおよび重量物の海陸一貫輸送、国際複合輸送業、 エコリサイクル業、場内各種荷役業

資本金

750百万円(2024年5月31日現在)

設立年月日

1920年9月28日

発行済株式数

1,500,000株(自己株式30,000株を含む)(2024年5月31日現在)

決算期

5月31日

従業員数

883名(2024年5月31日現在)

主要取引先

三菱マテリアル株式会社、三井金属鉱業株式会社

主要取引銀行

三菱UFJ銀行、三井住友銀行

大株主及び持株比率

従業員持株会48.81%(2024年5月31日現在)

当社との関係

 

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

該当事項はありません。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

最近3年間の財政状態及び経営成績

 

(決算期)

2021年度

2022年度

2023年度

 

純資産

41,194

44,394

48,989

 

総資産

85,374

89,699

96,362

 

1株当たり純資産(円)

28,023円

30,200円

33,326円

 

売上高

60,443

75,754

74,593

 

営業利益

2,721

3,201

1,332

 

経常利益

4,444

5,261

4,511

 

当期純利益

2,989

3,262

2,424

 

1株当たり当期純利益(円)

2,033円

2,219円

1,649円

 

1株当たり配当金(円)

60円

60円

60円

 

(単位:百万円。特記しているものを除く。)

 

(イ)割当予定先の選定理由

 

 当社は亜鉛と鉛の製錬事業を中心とした事業を展開し、2010年以降に資源事業をポートフォリオに加え現在に至っており、連結グループでは製錬事業、環境・リサイクル事業、資源事業、電子部材・機能材料事業の各事業、従業員数1,107名の体制となっております。

 亜鉛製錬事業においては、市況変動が大きく価格転嫁が困難な事業環境であるのに加え、近年の電力料金やエネルギー価格の高止まりや、亜鉛鉱石の市況悪化により高コストな事業構造となっておりました。そのような状況の中で、財務体力の低さのために設備投資を含む事業構造の見直しを進められなかった結果、経常赤字が継続しました。これらの対応策として、国内需要の減少傾向も視野に入れた減産、リサイクル原料比率の引き上げによる収支改善を図ってまいりましたが、低収益性の事業となっておりました。

 資源事業においては、製錬事業のための鉱石の長期安定確保と製錬に代わる収益源を求めて豪CBH鉱山事業に進出し、当時の内外環境を鑑みても合理性があったと考えております。しかしながら、鉱体構造が複雑であり採掘条件が厳しい生産コストが高い鉱山であったこと、豪州におけるマネジメントやガバナンス体制の整備に苦戦を強いられる等の要因により長年にわたり厳しい収支が続きました。主力のラスプ鉱山については、主力鉱体の終掘に伴い次期鉱体への移行を検討しましたが、事業性が見込めないため2024年末までの閉山を決定した結果、2024年3月期に大きな減損損失を計上いたしました。また、アブラ鉱山についても、投資額が限定的で良質な次世代の鉱山であると判断して参画を決定しましたが、エネルギー価格や人件費が高騰したこと、大雨の影響により鉱山の開発操業が遅延した等の要因により、操業立上げステージにおいて収支と資金繰りが大きく悪化しました。資源事業を展開するにあたり、保守的にリスクシナリオの検証を行っておりましたが、地政学リスクと環境の大きな変化が重なり、結果的に多額の損失が発生いたしました。

 これらに加えて中国事業からの撤退により、当社の財務基盤は大きく棄損し、2024年3月期において、当期純損益は▲460億円を超える赤字となりました。連結総資産は前期比478億円減少し27億円となり、自己資本比率は2.5%に急落いたしました。2024年10月において取引金融機関と総額110億円のコミットメントライン契約(現在契約期間1か月・最長延長期間2025年3月31日)を締結しておりますが、財務状況は大変厳しい状態となっております。

 当社は、上記の足下の厳しい経営環境から脱却するためには、本事業再生計画の各最重要施策を確実に実施することが必要不可欠であり、後記「カ. 大規模な第三者割当の必要性」「(ア)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」「III. 種類株式による第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、本第三者割当増資の実施を決定するまで、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な資金調達手法を検討いたしましたが、当社の財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務であり、当社が希望する時間軸での必要金額の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考え、外部投資家から確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただき、必要な資金やリソースを確保することが必要不可欠であるとの考えに至りました。

 このような考えの下、具体的に外部投資家の探索及び協議を進めるべく、リーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ファイナンシャルアドバイザーとしてPwCアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用したうえで、2024年2月以降、複数社の金融投資家や事業会社に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対し資本性資金を提供いただける外部投資家を探索することといたしました。

 具体的なスポンサー探索としては、再生局面での支援実績があり、当社の必要とする資本性資金の水準での支援の検討が可能と見込まれる金融投資家複数社及び当社の必要とする資本性資金の水準で支援の可能性を有し取引関係も有する事業会社複数社に出資検討を依頼して参りました。かかる探索の結果、2024年6月に金融投資家及び事業会社のそれぞれ複数社より出資の検討可能性を示す初期的な意向表明書を受領いたしました。その中で、当社が検討していた事業再生計画の遂行に向けた出資の検討可能性があるご提案をいただいた複数社と、さらに具体的な協議を進めるべく、2024年7月から同社らによるデュー・ディリジェンスを実施して参りました。

 その後、同社らからデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ2024年9月から10月により具体的な出資提案を各社からそれぞれ受領しました。当社としては調達金額の最大化を図るべく、APファンド及び辰巳商会を含む複数社のコンソーシアムによる出資を打診しましたが、全ての関係者の出資を前提とし、かつ調達金額を最大化すると、現在の出資条件よりも希薄化率が大きくなるなど、株主及び投資家の皆様へのご負担がより大きな内容となるおそれがありました。そのため、当社は、株主及び投資家の皆様へのご負担が大きくならないよう、調達金額についてAPファンド及び辰巳商会を含む複数社との間で最大限かつ慎重に幾度にわたり協議を重ねてまいりました。そのような交渉の結果、十分な調達金額を確保するとともに、希薄化を抑制し、各ステークホルダーへの影響が最も小さくなるような内容でAPファンド及び辰巳商会との合意に至りました。

 APは、APファンドを管理・運営する投資ファンド運営会社であり、日本のプライベート・エクイティ市場のパイオニアとして、1997年に日本初のバイアウト専用ファンドに対して投資案件発掘、分析、諮問等のサービス提供を開始し、日本のプライベート・エクイティ投資市場の黎明期からリーダーとして市場の立ち上げを担ってきた国内独立系サービスプロバイダーです。APがサービスを提供するファンドは、70件以上の投資実績を持ち、特に、事業再生案件においても業界で有数の経験を有しており、それぞれの案件において、社内外の関係者の合意形成、及び経営陣・従業員の皆様の経営参画意識醸成に努め、事業再生を実現してきたとのことです。APは、「ファンド投資先企業を、ファンドから離れた後も強く競争力を保ち、地球環境問題や社会的課題の解決に貢献しながら永続的に成長する企業へと発展させる」という理念の下、当社に対し、具体的な経営支援策として、①事業再生期間における関係者の合意形成と継続支援、②事業撤退・再編の着実な実行と再成長のための投資実行におけるプロジェクト支援、③既存顧客に対する競争力の維持・拡大及び新規顧客獲得の積極的な支援、④成長する企業としての経営人材育成の仕組み作り、⑤指標の見える化を通じた経営への規律の導入、⑥DX支援といった内容をご提案いただいております。

 株主及び投資家の皆様へのご負担が大きいことは重々承知しておりますが、以上のAPの特性、これまでの投資実績も勘案すると、当社の本事業再生計画の遂行に必要なアドバイス及びガバナンス支援を提供していただけると確信し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、APファンドの出資を受け入れることが現時点において当社が取りうる最善の選択肢であるとの判断に至ったため、今般、APファンドからの出資の受け入れを決定いたしました。

 また、APファンドからの出資の受け入れとともに、当社の取引先である辰巳商会にも出資のご検討を打診したところ、APファンドと共同出資する形で、本B種劣後株式の発行条件と同様の条件かつ、出資金5億円で本B種劣後株式の引受に応諾いただきました。辰巳商会からは、取引先として当社の資本増強にご協力いただく支援とともに、総合物流企業として100年培ったノウハウ、規模、ネットワークを活用し、当社のサプライチェーンを総合的にサポートしていただけるとのことです。

 

 なお、当社とAPファンド及び辰巳商会は、2024年12月18日付で引受契約書(以下「引受契約」といいます。)を締結し、以下の内容を合意しております。

 

①普通株式を対価とする取得請求権

 本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行要項上、本A種優先株主及び本B種劣後株主は、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する本A種優先株式又は本B種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、引受契約において、APファンド及び辰巳商会は、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の前日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない旨規定されております。但し、以下の事由が発生した場合は、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行日の1年後の応当日の到来前であっても、APファンド及び辰巳商会は、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

イ)当社が引受契約上の義務に重要な点において違反した場合

ロ)払込期日において、引受契約上の前提条件を満たしていなかったことが判明した場合(但し、本ロを理由とする取得請求権の行使は、本B種劣後株式についてのみ可能)

ハ)取得請求日の前取引日を最終日とする直近12ヶ月間における当社普通株式の東京証券取引所における合計の売買高が48,000,000株(但し、当社普通株式について株式の併合、分割又は無償割当てその他これらに類する事由が生じた場合には、当該株式数は合理的に調整される。)を下回った場合(但し、リファイナンスが完了したとき(本対象債権に係る既存借入金の残高が零となった状態又は本対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいい、以下同様とします。)以降に限る)

ニ)(i)当社グループが借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務について、①期限の利益を喪失し、若しくは②期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は(ii)第三者が借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務に対して行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない場合において、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されないとき

ホ)当社が金融商品取引法に基づく適式な有価証券報告書又は半期報告書を法定期限まで提出しない場合

ヘ)当社が事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転することが取締役会で承認された場合

ト)以下のいずれかに該当した場合

・公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。)が開始された場合

・上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合(但し、APファンドが発行会社の流通時価総額を故意に低下させることによって上場廃止事由等に抵触させたと客観的かつ合理的に判断される場合を除く。)

・組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合

・支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・東京証券取引所による監理銘柄又は特別注意銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合(但し、APファンドが発行会社の流通時価総額を故意に低下させることによって上場廃止事由等に抵触させたと客観的かつ合理的に判断される場合を除く。)

 

②金銭を対価とする取得請求権

 本A種優先株式の発行要項上、本A種優先株主は、本A種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価として、その有する本A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、引受契約において、APファンドは、原則として、金銭を対価として、その有する本A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できず、例外的に、前記①のイ乃至トに記載した事由が発生した場合(但し、前記③のニに記載の事由が発生した場合で、前記①のニ(i)又は(ii)の事実を原因とする借入契約等に基づく当社の貸付人に対する債務が履行されるまでは、各APファンドは、対価となる金銭の支払いを請求することはできないものとする。)は、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすると規定されております。

 

③普通株式を対価とする取得条項

 本A種優先株式が普通株式に転換されずに残ることによる配当負担等を回避する観点から、本A種優先株式の発行要項上、当社は、発行日から7年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降で、当社の取締役会が要請した場合、本A種優先株主に対して、普通株式を対価として、本A種優先株式の全部又は一部を取得することができますが、引受契約上、本取得条項に基づく本A種優先株式の取得に当たっては、当該取得の効力発生日までに本A種優先株主から普通株式対価取得請求が行われていないことが条件となります(すなわち、当社の取得条項とAPファンドの取得請求権の両方の条件が充足されている場合は、APファンドの普通株式対価取得請求が当社の普通株式対価強制取得に優先することとなります。)。

 

④金銭を対価とする取得条項

 当社として希薄化を抑制する手段を確保する観点から、本A種優先株式の発行要項上、当社は、本A種優先株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が要請した場合、本A種優先株主に対して、金銭を対価として、本A種優先株式の全部又は一部を取得することができますが、引受契約上、本取得条項に基づく本A種優先株式の取得に当たっては、当該取得の効力発生日までに本A種優先株主から普通株式対価取得請求が行われていないことが条件となります(すなわち、当社の取得条項とAPファンドの取得請求権の両方の条件が充足されている場合は、APファンドの普通株式対価取得請求が当社の金銭対価強制取得に優先することとなります。)。

 

⑤譲渡制限等

 本A種優先株式の発行要項上、本A種優先株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、引受契約上、本A種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない(但し、譲渡後にAPファンドが50.1%以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から3年間経過後より譲渡可能)こととされております。

 

⑥ 取締役の指名等に関する合意内容

 引受契約上、当社の取締役につき、人数が9名であることを前提に、APファンドが、本第三者割当増資の実行後、APファンドの保有比率(APファンドが有する完全希薄化後普通株式数((i)当社の発行済み普通株式の数(自己株式を除く。)に(ii)当該時点において普通株式対価取得請求の行使があったと仮定した場合に交付されることとなる当社の普通株式の数を加えた数をいい、以下同様とします。)を、当社に係る全ての完全希薄化後普通株式数で除して得られる割合をいい、以下同様とします。)が10%を下回ることとなる日までの間、その保有比率に応じ、当社の取締役を以下のとおり指名する権利を有することとされております。

APファンドの保有比率

指名可能人数

50.1%以上

5名

33.4%以上50.1%未満

3名

10.0%以上33.4%未満

1名

 

 

⑦ 引受権

 引受契約上、APファンドの株式保有比率が10%を下回ることとなる日までの間、各APファンドの事前の書面による承諾なく、第三者に株式等を発行又は処分してはならないこととされるとともに、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合には、APファンド及び辰巳商会がその保有比率に応じて引受権を有することとされております。

 

⑧ 事前承諾事由

 引受契約上、本第三者割当増資の実行後、APファンドによる事前の承認なく、以下の事項を行わないこととされております。

・当社の定款、取締役会規則、関係会社管理規程、その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止

・当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分

・当社の自己株式の取得(但し、[本A種優先株式に係る金銭対価取得条項に基づく取得及び]法令等により要求される場合を除く。)

・当社による株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合

・当社の資本金又は準備金の額の変更

・当社による剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分

・当社グループにおける取締役(但し、当社指名の取締役を除く。)、監査役及び執行役員並びに上記⑥に基づきAPファンドが指名権等を持つ当社の取締役の追加、変更若しくは減少又は処遇変更

・当社グループにおける従業員の大幅な新規採用、希望退職募集、退職勧奨及び解雇その他の方法による人員整理(但し、本第三者割当増資実行前においては、2024年10月19日時点の従業員数の5%以上の規模の計画の策定又はその実施に限り、本第三者割当増資実行後は、本第三者割当増資実行期日における従業員数の5%以上の規模の計画の策定又はその実施に限る。)

・当社グループにおける重要な固定資産(コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含むが、簿価が金1億円以上の固定資産に限る。)の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分(但し、1件1億円以上の場合に限る。)

・当社グループにおける株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為

・当社グループにおける事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分

・当社グループにおける予算、経営方針、経営計画又は事業計画(いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。)の決定又は重要な変更

・当社グループによる第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

・当社グループによる業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了

・当社グループによる子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却

・当社グループにおける新規事業の開始又は事業の終了

・当社グループにおける重要な契約の締結、重要な変更又は終了(但し、1件5億円以上の場合に限る。)

・当社グループにおける社債の発行、新規の借入れ、又は既存の借入等に係る条件の変更

・当社グループの解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

・その他当社において株主総会の特別決議を要する行為

 

(ウ)株券等の保有方針

 

 割当する株式の保有方針について、本A種優先株式、本B種劣後株式いずれについても、保有株式の形態を問わず、APファンドからは中期的に、辰巳商会からは、長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。但し、APファンドは、本A種優先株式及び本B種劣後株式を普通株式に転換することを基本方針としつつ、本A種優先株式及び本B種劣後株式の転換によって当社普通株式が交付された場合には、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。もっとも、APファンドによれば、本第三者割当増資後、引受契約に従い、当社のリファイナンスの完了前に、総議決権数の50.1%を下回る形での転換後普通株式の譲渡を想定されておらず、また、当社の財務状況を鑑みたうえで市場動向次第等では、金銭対価取得請求権を行使することもありうるとのことです。

 

(エ)払込みに要する資金等の状況

 

 当社は、割当予定先のうち、APファンドについて、APファンドより資金拠出を確約する「コミットメントレター」を受領しております。

 また、当社は、割当予定先のうち、辰巳商会についても、2024年11月30日現在における銀行口座残高証明書を確認し、辰巳商会の資金の残高を確認いたしました。また、辰巳商会からは払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告も得ております。

 したがって、当社は、APファンド及び辰巳商会が払込期日までに本A種優先株式及び本B種劣後株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

(オ)割当予定先の実態

 

 当社は、APファンド及び辰巳商会並びに主な出資者(以下「割当予定先関係者」といいます。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かの調査については、当社は割当予定先の登記簿及び外国における登記簿に相当する書類を収集しその存在について確認いたしました。また、AP及び辰巳商会については、代表者に対する面談等を通じ、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

(カ)特定引受人に関する事項

 

 該当事項はありません。

 

イ. 株券等の譲渡制限

 

(ア)A種優先株式

 

 A種優先株式の発行要項において、本A種優先株式の譲渡は当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、AP及びAPファンドとの合意上、本A種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが可能な状態として、引受契約に定める状態となるまで譲渡ができない(但し、譲渡後にAPファンドが50.1%以上の持分を残す範囲においては、発行日から3年間経過後より譲渡可能)とされております。

 

(イ)B種劣後株式

 

 B種劣後株式の発行要項において、本B種劣後株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、AP及びAPファンドとの合意上、本A種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが可能な状態として、引受契約に定める状態となるまで譲渡ができない(但し、譲渡後にAPファンドが50.1%以上の持分を残す範囲においては、発行日から3年間経過後より譲渡可能)とされております。

 

ウ. 発行条件に関する事項

 

(ア)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 

 当社は、本第三者割当増資の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社、AP、APファンド、辰巳商会及び当社の取引金融機関から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対して、本A種優先株式及び本B種劣後株式の価値分析を依頼したうえで、プルータス・コンサルティングより、第A種優先株式および第B種劣後株式価値算定書を取得しております。プルータス・コンサルティングは、当社普通株式の想定株価のレンジ、株価変動性(ボラティリティ)、予定配当額、無リスク利子率、当社の行動(発行から約7 年後には、本A種優先株式の元本償還を行う等。)及び割当先の行動(本A種優先株式について、株価が転換価額を超えている場合、普通株式に転換する等。本B種劣後株式について、発行日より約7年後以降、普通株式対価の取得請求権を行使し、普通株式に転換し売却する等。)等について一定の前提を置き、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本A種優先株式及び本B種劣後株式の価値分析を実施しており、DCF法による当社普通株式の想定株価のレンジを前提とした場合の、本A種優先株式及び本B種劣後株式の価値分析の結果は以下のとおりです。

 

本A種優先株式

総額:約2,820百万円~3,450百万円

1株当たり:約940円~1,150円

 

本B種劣後株式

総額:約3,375百万円~4,725百万円

1株当たり:約192円~269円

 

 一方、市場株価法による当社普通株式の想定株価のレンジを前提とした場合の、価値分析の結果は、本A種優先株式で1株当たり約2,650円~3,070円、本B種劣後株式で1株当たり約347円~380円と、額面金額と乖離が大きいが、DCF法による当社普通株式の想定株価のレンジを前提とした場合、本A種優先株式の払込金額(1株当たり1,000円)及び本B種劣後株式の払込金額(1株当たり256.60円)は、上記のとおり、価値分析結果のレンジに含まれている、との評価となります。

 また、本A種優先株式に関し、当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使される場合、本A種優先株式の保有者は、理論上、当社株式を1株当たり188円で取得することになり、当該取得相当額のディスカウント率は、2024年12月17日の東京証券取引所における当社普通株式の終値752円に対して、75.0%となります。転換価額が下限の520円の状況で同取得請求権が行使される場合には、理論上、当社株式を1株当たり130円で取得することになり、当該取得相当額のディスカウント率は、同終値752円に対して、約82.7%となります。また、本B種劣後株式に関しても、同様に、本B種劣後株式の保有者は当社株式を1株当たり256.6円で取得が可能となることになりますが、当該取得相当額のディスカウント率は、同終値752円に対して、約65.9%となります。

 もっとも、当社は、上記種類株式価値算定書や、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、上記種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断しております。しかしながら、市場価格のない種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本第三者割当増資について本臨時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、上記種類株式の発行を実施することといたします。

 

(イ)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 

 本第三者割当増資に伴い発行される本B種劣後株式の議決権数175,368個は、2024年9月30日現在の当社の総議決権数135,449個の約129.5%に相当いたします。また、本A種優先株式には議決権がついていないものの、APファンドとの合意上、本A種優先株式には、原則として発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、いつでも、その保有者が、A種優先株式1株につき「取得日における償還価額÷(転換価額÷4)」で算出される株式数(詳細は前記「(5)株式の内容」「ア. 本A種優先株式」「(カ)普通株式を対価とする取得請求権」をご参照ください。)の当社普通株式を取得できる取得請求権を付す予定となっております。さらに、B種劣後株式にも普通株式を対価とする取得請求権が付されており、これらの取得請求権の行使によって、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行による潜在的な議決権の希薄化率は約299.8%となります。また、将来、本A種優先株式の保有者であるAPファンドが、発効日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、当社普通株式を取得できる取得請求権の一部或いは全てを直ちに行使する事なく本A種優先株式を保有し続け、A種優先株式累積未払配当金相当額及びA種優先株式日割未払優先配当金額が発生・増加した場合には、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。

 このように、本A種優先株式(及び本B種劣後株式)の発行及び取得請求権の行使により、株式の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社といたしましては、①本第三者割当増資により、抜本的な財務体質の改善及び強化並びに本事業再生計画の遂行に必要となる構造改革費用等の確保を図ることができること、②本第三者割当増資により、前記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③前記「ア. 割当予定先の状況」「(イ)割当予定先の選定理由」のとおり、適正かつ公正なスポンサー選定を実施した中で、APファンドによる出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーは存在しなかったこと、④辰巳商会に関しても、当社の重要な取引先として、APファンドと共同で出資し、かつ、劣後株式での出資のご支援をいただけることとなり、さらに自己資本が増強されること、⑤本第三者割当増資直後の顕在希薄化率は約129.5%であるところ、本A種優先株式及び本B種劣後株式の保有者による普通株式への転換可能時期は、APファンド及び辰巳商会との合意上、上記のとおり原則として発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降であること、また、本A種優先株式の転換価額の修正は6か月に1回を超えない頻度でのみ行われることから、急激な希薄化に対する一定の配慮もなされているものと考えられること、⑥本事業再生計画の実行により将来的な株主利益の向上が見込まれること等に鑑み、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。

 

エ. 大規模な第三者割当に関する事項

 

 本第三者割当増資に伴い発行される本A種優先株式について、A種優先株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提で、A種優先株式全てについて転換価格の下限である520円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権の数230,767個につき、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数に係る議決権の数135,449個を分母とする希薄化率は約170.4%に相当いたします。また、本B種劣後株式について、2024年9月30日現在の当社の総議決権数135,449個を分母とする希薄化率は約129.5%に相当いたします。

 このように本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 

オ. 第三者割当後の大株主の状況

 

(ア)普通株式

 

本第三者割当増資前

本第三者割当増資後

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

9.76%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

9.76%

石井商事株式会社

4.20%

石井商事株式会社

4.20%

株式会社SBI証券

1.75%

株式会社SBI証券

1.75%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1.62%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1.62%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

1.59%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

1.59%

株式会社扇谷

1.48%

株式会社扇谷

1.48%

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人 野村証券株式会社)

1.13%

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人 野村証券株式会社)

1.13%

JPモルガン証券株式会社

0.98%

JPモルガン証券株式会社

0.98%

東邦亜鉛 従業員持株会

0.83%

東邦亜鉛 従業員持株会

0.83%

楽天証券株式会社

0.79%

楽天証券株式会社

0.79%

 

(注1)上表における本第三者割当増資前後の持株比率は、2024年9月30日現在の発行済株式総数(13,585,521株)から、2024年9月30日現在の当社が保有する自己株式数(7,700株)を控除した株式数(13,577,821株)を基準として算出した数値です。小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。以下同じとします。

 

(イ)本A種優先株式

 

本第三者割当増資前

本第三者割当増資後

該当なし

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII 号

42.04%

JBO (AP) VII, L.P.

19.58%

APCP VII, L.P.

19.32%

CJIP (AP) VII, L.P.

12.96%

AP Reiwa F7-B, L.P.

3.60%

AP Reiwa F7-A, L.P.

2.50%

 

 

(ウ)本B種劣後株式

 

本第三者割当増資前

本第三者割当増資後

該当なし

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII 号

37.37%

JBO (AP) VII, L.P.

17.40%

APCP VII, L.P.

17.18%

CJIP (AP) VII, L.P.

11.52%

辰巳商会

11.11%

AP Reiwa F7-B, L.P.

3.20%

AP Reiwa F7-A, L.P.

2.22%

 

 

(エ)本第三者割当増資後並びに本A種優先株式及び本B種劣後株式の普通株式への転換後における議決権の状況(見込み)

 

本第三者割当増資前

本第三者割当増資後

本A種優先株式及び本B種劣後株式全てが普通株式に転換された場合

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVII号

0%

21.08%

30.01%

JBO (AP) VII, L.P.

0%

9.82%

13.98%

APCP VII, L.P.

0%

9.69%

13.79%

CJIP (AP) VII, L.P.

0%

6.50%

9.26%

AP Reiwa F7-B, L.P.

0%

1.80%

2.57%

AP Reiwa F7-A, L.P.

0%

1.25%

1.79%

辰巳商会

0.37%

6.43%

3.69%

日本マスタートラスト信託銀行(信託口)

9.78%

4.26%

2.45%

石井商事株式会社

4.21%

1.83%

1.05%

株式会社SBI証券

1.76%

0.77%

0.44%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1.62%

0.71%

0.41%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

1.59%

0.69%

0.40%

株式会社扇谷

1.48%

0.64%

0.37%

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人 野村証券株式会社)

1.13%

0.49%

0.28%

JPモルガン証券株式会社

0.98%

0.43%

0.24%

東邦亜鉛従業員持株会

0.83%

0.36%

0.21%

楽天証券株式会社

0.79%

0.34%

0.20%

 

(注1)上表における本第三者割当増資前のAPファンド以外の議決権比率は、2024年9月30日現在の総株主の議決権に対する所有議決権数の割合です。

(注2)上表における本第三者割当増資後の議決権比率は、2024年9月30日現在の議決権総数(135,449個)に、本第三者割当増資により新たに発行される本B種劣後株式の議決権数(175,368個)を加算した議決権数(310,817個)を基準として算出した数値です。

(注3)上表における本B種劣後株式及び本A種優先株式全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は、2024年9月30日現在の議決権総数(135,449個)に、本第三者割当増資により新たに発行される本B種劣後株式の議決権数(175,368個)及び本A種優先株式全てが普通株式に転換された場合の議決権数(230,767個)を加算した議決権数(541,584個)を基準として算出した数値です。

 

カ. 大規模な第三者割当の必要性

 

(ア)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 

I. 本件の背景・目的

 

 当社は亜鉛と鉛の製錬事業を中心とした事業を展開し、2010年以降に資源事業をポートフォリオに加え現在に至っており、連結グループでは製錬事業、環境・リサイクル事業、資源事業、電子部材・機能材料事業の各事業、従業員数1,107名の体制となっております。

 亜鉛製錬事業においては、市況変動が大きく価格転嫁が困難な事業環境であるのに加え、近年の電力料金やエネルギー価格の高止まりや、亜鉛鉱石の市況悪化により高コストな事業構造となっておりました。そのような状況の中で、財務体力の低さのために設備投資を含む事業構造の見直しを進められなかった結果、経常赤字が継続しました。これらの対応策として、国内需要の減少傾向も視野に入れた減産、リサイクル原料比率の引き上げによる収支改善を図ってまいりましたが、低収益性の事業となっておりました。

 資源事業においては、製錬事業のための鉱石の長期安定確保と製錬に代わる収益源を求めて豪CBH鉱山事業に進出し、当時の内外環境を鑑みても合理性があったと考えております。しかしながら、鉱体構造が複雑であり採掘条件が厳しい生産コストが高い鉱山であったこと、豪州におけるマネジメントやガバナンス体制の整備に苦戦を強いられる等の要因により長年にわたり厳しい収支が続きました。主力のラスプ鉱山については、主力鉱体の終掘に伴い次期鉱体への移行を検討しましたが、事業性が見込めないため2024年末までの閉山を決定した結果、2024年3月期に大きな減損損失を計上いたしました。また、アブラ鉱山についても、投資額が限定的で良質な次世代の鉱山であると判断して参画を決定しましたが、エネルギー価格や人件費が高騰したこと、大雨の影響により鉱山の開発操業が遅延した等の要因により、操業立上げステージにおいて収支と資金繰りが大きく悪化しました。資源事業を展開するにあたり、保守的にリスクシナリオの検証を行っておりましたが、地政学リスクと環境の大きな変化が重なり、結果的に多額の損失が発生いたしました。

 これらに加えて中国事業からの撤退により、当社の財務基盤は大きく棄損し、2024年3月期において、当期純損益は▲460億円を超える赤字となりました。連結総資産は前期比478億円減少し27億円となり、自己資本比率は2.5%に急落いたしました。2024年10月において取引金融機関と総額110億円のコミットメントライン契約(現在契約期間1か月・最長延長期間2025年3月31日)を締結しておりますが、財務状況は大変厳しい状態となっております。

 これらの問題の背景に共通するものとして、不採算事業に対する抜本的な梃入れの経営判断が遅れたこと、また、財務体力を超えた投資判断を行ったことなど、当社の長年の経営ガバナンスの不在と、現状維持を是とし変革を探求しない経営体質があったものと痛切に認識しております。

 当社は2024年6月に刷新された新経営体制のもと、不採算事業の状況とその原因となった経営上の問題を十分に理解したうえで、偏重した経営資源を基盤事業と成長事業へ配分し、変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進める新しい東邦亜鉛へ成長するために、このたび本事業再生計画を取りまとめました。

 

II. 本事業再生計画の概要

 

a. 本事業再生計画の基本方針・骨子

(a) 本事業再生計画の策定にあたり

 財務基盤が大きく棄損した当社が、かかる状況から脱却し、抜本的な事業再生を果たすためには、不採算事業からの撤退・再編を実行し、基盤事業と成長事業の収益性強化、財務基盤の正常化、経営管理体制の強化を図ることが不可欠であると判断しております。不採算事業については、希望退職による人員削減及び配置転換を伴う構造改革により撤退・再編を行うと共に、競争力を有し成長が見込まれる事業に対しては前向きな投資を行うことで事業成長を実現することが必須であると判断しております。そのためには、撤退・事業再編における構造改革に伴う巨額の特別損失等で棄損する資本の増強とともに、金融機関からの継続的な支援の維持、また、基盤事業と成長事業への投資のため、APファンド及び辰巳商会に対する本第三者割当増資並びに阪和興業との業務提携が必要不可欠となります。

 当社は、APファンド及び辰巳商会への本第三者割当増資により、財務体質を大きく改善させるとともに、抜本的な構造改革と、強固な事業ポートフォリオの構築に向けて事業の「選択と集中」に取組み、以下の基本方針に基づく各施策を推進することにより、事業の抜本的再生を図る覚悟であります

 

(b) 本事業再生計画のめざす姿

 当社は、今後5年間を事業再生期間とし、当社が永続的に成長する企業体に進化するための期間と位置付けることといたします。事業再生期間の前半においては、不採算事業からの撤退・再編を完遂するとともに、基盤事業と成長事業の事業強化と収益拡大に取り組んでまいります。加えて、この期間中に永続的な成長のための新たな収益モデルの構築と市場開拓の実現に向けて取り組んでまいります。これらの活動においては変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進め、当社の事業ポートフォリオを「循環型社会」「脱炭素」「環境問題対応の技術力」及び「顧客に認められる開発力」の観点から再構築し、社会インフラを支えるリサイクリングのリーディングカンパニーをめざします。

 

(c) 不採算事業の撤退と再編

(c-1) 亜鉛製錬事業から金属リサイクル事業への再編
 亜鉛製錬事業については、主要な亜鉛製錬設備を停止し、金属リサイクル事業へと再編することといたします。具体的には、小名浜製錬所においては亜鉛焙焼炉と付随する硫酸工程を停止し、安中製錬所においては亜鉛電解工程を停止いたします。そのうえで、小名浜製錬所においては、既設の硫酸タンクを利用した濃硫酸の購入販売と薄硫酸の製造販売を継続し、また2024年10月に開始した新規事業であるLIBリサイクル事業に注力いたします。安中製錬所においては各種メタルの製品加工業及び新規設備導入(環境ダストリサイクル熔融設備)による亜鉛、鉛、銅、貴金属等、各種金属品位の低い環境ダストを原料とした金属リサイクル事業へ再編いたします。なお、小名浜製錬所、安中製錬所ともに環境設備については引き続き運転を継続し、環境保全に努めてまいります。
 また、以上の主要な亜鉛製錬設備の停止に伴い、亜鉛製錬事業に従事する従業員につきましては、今後希望退職の募集及び配置転換を行うことを予定しております。

 

(c-2) 資源事業からの撤退
 資源事業については、これまでも鉱山売却等により事業からの撤退を進めておりますが、引き続き、早期に資源事業から撤退することといたします。具体的には、2024年7月に豪CBH社が保有するエンデバー鉱山を、2024年10月にラスプ鉱山をそれぞれ売却いたしました。また、豪CBH社が一部持分を保有するアブラ鉱山については、2024年4月に申し立てたオーストラリアのVoluntary Administrationにおいて再建計画が検討され、今後債権者会議にて同計画が協議される予定ですが、当社としては、速やかに持分の譲渡等により撤退を進めてまいりたいと考えております。アブラ鉱山に関する詳細は方針が決定次第、開示いたします。

 

(d) 新しい東邦亜鉛の柱となる基盤事業と成長事業

(d-1) 鉛・銀事業の収益強化
  基盤事業となる国内トップクラスの鉛・銀事業においては、生産効率の改善と、使用済鉛バッテリーによるリサイクル比率の引き上げにより、生産数量の増強と販売拡大をめざすことといたします。
 鉛の主要な用途である鉛バッテリーは、EVを含む車載用の安定需要に加え、定置用バッテリーとして再生可能エネルギー市場向けの需要の伸びが見込まれ、国内では年率4.9%の成長が予想されております。また、銀は産業用途、特に太陽光パネル向けの需要拡大が期待されます。これらの鉛・銀事業は、当社がこれまで培ってきた製錬技術を活かした「循環型社会」を実現するための重要な位置づけであり、今後とも継続して供給責任を果たすことが当社の社会的使命と考えております。具体的には、鉛バッテリーメーカー及び回収業者と連携し、使用済鉛バッテリーのリサイクルによる資源循環システムの確立をめざします。

 

(d-2) 環境・リサイクル事業の収益確保
 基盤事業の二つめの柱となる環境・リサイクル事業は、産業廃棄物を原料として酸化亜鉛を生産するリサイクル事業ですが、生産効率の改善を推し進め、生産と販売の拡大を図ります。
 本事業は、かねてより当社が「環境問題対応の技術力」を活かし「循環型社会」の実現のために取り組んできた事業領域ですが、この技術力をより幅広く活用し、2024年10月にリチウムイオン電池(LIB)リサイクル事業を開始いたしました。今後も環境問題対応の技術力を活かし、新たなリサイクル事業に取り組んでまいります。

 

(d-3) 電子部材・機能材料事業の収益強化
 成長事業と位置付ける電子部材事業においては、足元の収益性が低下していましたが、EV化と再生可能エネルギー市場の拡大が期待され、長年の販売実績に基づき、既存製品及び販路を足掛かりとした車載向けや産業機械向けのビジネスの積上げにより、収益改善を図ります。
 また、電解鉄世界トップシェアの機能材料事業においては、航空機市場の安定成長に伴う販売増強を図るとともに、電池材料等の新規市場拡大とローグレード電解鉄生産による販売市場の拡大を図ります。

 

(e) 強固な経営基盤の再構築

(e-1) ガバナンスの強化
 本第三者割当増資が行われた以降は、本事業再生計画の迅速な遂行及び適切なガバナンス体制を強化するため、APから、取締役の派遣を受け入れます。取締役会は、当社による指名取締役が4名、APによる指名取締役が5名の合計9名の体制を想定しております。
 また、全社レベルの経営指標の導入及び事業ごとの主要達成目標とその進捗モニタリングを実施し、ガバナンスの強化を図ります。新経営体制が固まり次第、速やかに開示いたします。

 

(e-2) 投資委員会の設置
 当社の投資に関して、今後は、経営判断のプロセスを一新し、監督機能を明確化させるべく、当社の経営企画部を事務局とする投資委員会を新たに設置し、関係役員以下で設備等重要投資案件の可否を議論いたします。投資後においては、同委員会による定期的な監督、経営会議や取締役会への報告と、経営会議、取締役会での多面的な議論を実施することを予定しております。

 

(e-3) 成長する企業としての経営人材育成の仕組み作り
 当社は、技術的なスペシャリスト集団として高い製錬技術を擁してまいりましたが、一方で当社グループの事業推進・管理部門については、専門性、人数ともに企業規模に対して不足しておりました。今後は、成長する企業としての経営人材育成の仕組み作りを行い、必要な能力を有した中間管理職の育成を進める予定です。

 

(e-4) 徹底的な全社的コスト削減
 徹底的な諸経費等の削減のため、すでに役員報酬の削減、本社その他のオフィス移転による賃料の見直しを実施しております。加えて、事業の撤退・再編に伴う人員の最適化や組織整理、業務効率化による人件費、外注費削減を実施してまいります。

 

(e-5) DXの推進
 製造工程、業務のデジタルデータ取得、AIを用いた課題分析、PDCAサイクルの徹底等により、工場操業の更なる高度化・業務の効率化をめざします。

 

b. 財務再構築

(a) 財務再構築の概要

 当社は、上記の本事業再生計画の遂行のための資金を確保すべく、①第三者割当増資による資金調達、②業務提携による流動性資金の拡充、③金融機関による既存借入の条件変更を行うこととしました。

 

(b) 直近の財務状況

 当社は、2024年3月期において、経常損失を107億円計上いたしました。2025年3月期第2四半期連結累計期間におきましては、経常利益を27億円、四半期純利益を42億円計上いたしましたが、自己資本比率は6.4%と低位であり、前記「Ⅰ.本件の背景・目的」に記載のとおり、当社の2025年3月期における経営成績及び財務状況の見込み等に鑑み、当社としては、早急に財務基盤の強化を図ることが必要と考えております。

 

(c) 財務再構築の具体的内容

①本第三者割当増資による資金調達

 当社は、本事業再生計画を迅速かつ適切に遂行するため、APファンド及び辰巳商会に対して、本第三者割当増資を行い、資金調達を行います。

 

② 業務提携による流動性資金の拡充

 当社は、2024年12月18日別途開示しております「事業再生計画の事業支援を目的とした阪和興業株式会社との業務提携契約締結について」に記載のとおり、阪和興業と業務提携を行うことといたしました。かかる業務提携により、既存取引先における信用補完がなされ、調達力が向上するとともに、今後予想されるユーザーからのサステナビリティの要請に応えていく中で、リサイクル原料の安定調達にも寄与することが可能と考えております。また、阪和興業の広範なネットワーク、国内外における新規顧客開拓や地金輸出の実績・ノウハウを活用した新規取引先の開拓が可能となり、国内外ユーザーへの更なる拡販のシナジーによる販売力の向上も見込まれます。結果として、当社としては、一定の流動性資金が確保でき、資本面での支援のみならず、事業面からも、当社の本事業再生計画の遂行に寄与いただけるものと確信しております。

 

③ 金融機関による既存借入れの条件変更

 当社は、本事業再生計画の実行にあたり、本第三者割当増資の実行までの間に、全取引金融機関との間で、一部の借入れを除く既存の借入れ等を対象として、現在の借入金額と同金額の約750億円で、元本返済方法等の条件を変更する契約を締結する予定です。

 

④ 三菱UFJ銀行のコミットメントライン契約

 当社は、①本第三者割当増資、並びに③金融機関による既存借入れの条件変更が行われ、これらが維持されていることを前提に、本事業再生計画の期間中における急激な市況や経済環境の変化等に対応する運転資金のバックアップとして、三菱UFJ銀行に、動産を担保とし、その評価額を見合いに借入ができる新規コミットメントライン契約50億円の設定を依頼し、現在検討頂いております。

 

(d) 財務再構築による当社財務への影響

 本第三者割当増資により総額約75億円の資金を調達することができるため、資本の増強及び財務基盤の確立が図られるものと考えております。さらに、阪和興業との業務提携により一定の流動性資金の供給が想定されます。加えて、金融機関による既存借入れの条件変更等により、本事業再生計画及び当社の財務状況の実態に即した返済を継続できると考えております。

 

(e) 既存株主への影響

 本第三者割当増資によりAPファンド及び辰巳商会に割り当てる予定の本B種劣後株式は、当社の株主総会における議決権を有し、本B種劣後株式の発行による既存株主の議決権の希薄化率は約129.5%となります。また、本A種優先株式及び本B種劣後株式には、APファンド及び辰巳商会との合意上、発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、その保有者が本A種優先株式1株につき(i)本A種優先株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額にA種普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、別紙に定める転換価額(当初転換価額は752円)を4で除して得られる額で除した数の当社普通株式を、本B種劣後株式1株につき1株の当社普通株式を取得できる取得請求権を付す予定となっております。かかる取得請求権の行使により、本A種優先株式の全てが当初条件で普通株式に転換された場合、本A種優先株式について、累積未払配当金、日割未払優先配当金が生じていないという前提の下、優先株式の払込価額30億円を、転換価額下限の520円を4で除して得られる130円で除すと、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行による潜在的な議決権の希薄化率は約299.8%となります。また、将来、本A種優先株式の保有者であるAPファンドが、発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、当社普通株式を取得できる取得請求権の一部或いは全てを直ちに行使する事なく本A種優先株式を保有し続け、A種優先株式累積未払配当金相当額及びA種優先株式日割未払優先配当金額が発生・増加した場合には、希薄化率はさらに大きくなる可能性があります。

 当社といたしましては、①本第三者割当増資により、抜本的な財務体質の改善及び強化並びに本事業再生計画の遂行に必要となる構造改革費用等の確保を図ることができること、②本第三者割当増資により、前記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③前記「ア. 割当予定先の状況」「(イ)割当予定先の選定理由」のとおり、適正かつ公正なスポンサー選定を実施した中で、APファンド及び辰巳商会による出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーは存在しなかったこと、さらに、事業再生の経験が豊富なAPファンドに、過半数の議決権を有する株主として、本事業再生計画に関与していただくことが、本事業再生計画を最も効果的に実現させることができること、また、辰巳商会に関しても、取引先として、APファンドと共同で出資し、かつ、劣後株式の出資形態で、出資の支援をしていただけることとなり、さらに自己資本が増強されること、④APファンドには本A種優先株式及び本B種劣後株式を中期的に、辰巳商会には本B種劣後株式を長期的に保有して頂く予定となっていること、⑤本第三者割当増資直後において顕在化する議決権の希薄化率は約129.5%であり、本A種優先株式及び本B種劣後株式の保有者による普通株式への転換可能時期は、APファンド及び辰巳商会との合意上、発行日より1年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降であり、かつ、本A種優先株式の転換価額の変更は6か月に1回を超えない頻度でのみ行われる設計であるため、急激な希薄化に対する一定の配慮もなされているものと考えられること、⑥本事業再生計画の実行により将来的な株主利益の向上が見込まれること等に鑑み、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考えております。なお、上記のとおり、A種優先株式累積未払配当金相当額及びA種優先株式日割未払優先配当金額を除いた場合の潜在的な希薄化率は、約299.8%であるため、上場廃止基準には抵触せず、上場は維持されるものと考えております。

 

III. 種類株式による第三者割当増資を選択した理由

 

 当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまで、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な資金調達手法を検討いたしましたが、当社の財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務であり、当社が希望する時間軸での必要な資本性資金の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考えました。

 この点につき、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達は、一定の時間を要するとともに、財務体質の改善を図ることができず、かつ、金融機関に対しては上記のとおり、既存借入の条件変更を依頼している状況であることも踏まえると、これらの資金調達手法は現実的又は利用可能な手段ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。また、一般の投資家を対象とする公募増資による普通株式の発行については、2025年3月期第1四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、最終的には資金調達が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。この点につき、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。

 加えて、第三者割当増資による普通株式の発行についても検討いたしましたが、不採算事業の撤退・再編を含む事業再生計画を前提とした場合、2025年3月期には財務再構成が必須となる当社の財務状況からも実現可能性は低く、実際に普通株式の発行を前提としたスポンサー候補はありませんでした。

 その他、株式公開買付けを伴ういわゆるマネジメント・バイアウトを行い、当社を非公開化した上で、追加的に資本注入を行うといった手法もあり得るところですが、当該手法では非公開化に伴い当社の取引先との信用性の変化も考えられることから現実的ではないと判断いたしました。また、既存の株主にとっては、株式売却の機会が確保される一方で、本第三者割当増資の実行を伴う本事業再生計画の遂行により、財務状況が抜本的に改善・強化されるとともに、今後の持続的な成長によって、企業価値が向上していくことを想定しておりますため、当社株式を非公開化するよりも、当社の上場を維持して、事業再生計画を遂行することで更なる株式価値の拡大に資する可能性があると考えております。

 そのような中、かかる事態を打開するため、当社は、前記「ア. 割当予定先の状況」「(イ)割当予定先の選定理由」のとおり、スポンサー選定を実施し、当社とAPファンド及び辰巳商会との間で第三者割当増資による資金調達について協議・交渉を行う中で、当社としては、本A種優先株式及び本B種劣後株式による本第三者割当増資が、当社の置かれた厳しい経営状況に最も適した資金調達手法であるという結論に至りました。

 

(イ)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 

 本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当することから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。

 そのため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続として、2025年2月27日開催予定の本臨時株主総会における特別決議により承認を得る予定です。

 さらに、当社は、本第三者割当増資が大規模な希釈化伴うものであることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公平性、透明性及び客観性を確保すべく、上記有価証券上場規程第432条第1号に基づき、当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、当社の監査等委員会から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を2024年12月18日付で取得いたしました。これによれば、監査等委員会は、株主の委任により経営を監視する立場にある者として、当社経営陣との間で数か月間に亘って発行条件の見直しや取引先・金融機関その他ステークホルダーに協力要請すべき内容等を含め多面的な観点から検討及び協議を行い、①早急な収益構造改革を断行したいという当社執行側の経営判断は理解できること、②本再生計画は、早い段階から、法務及び財務・会計の外部専門家の助言を受けた上で、計画内容及びその策定過程の適法性及び妥当性を確保しながら策定されてきたこと、③本第三者割当増資にかかる発行条件は、第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングに委託し、その妥当性について検証が行われた上で決定されたものであること、④本第三者割当増資は、当社株主総会における特別決議による承認を得ることを条件としており、既存株主の意思を直接確認した上で実施されるものであること等を総合的に勘案し、本第三者割当増資(関連議案を臨時総会に付議することを含む)の必要性及び相当性が認められるとのことです。但し、上記意見の表明にあたって、①本第三者割当増資は、高度に複雑な内容を含んでおり、全ての株主が適正に議決権を行使できるよう、特に希薄化等のデメリット部分については丁寧に説明すべきであること、②再編を予定している亜鉛製錬事業は長い歴史を有する当社の祖業であり、多様なステークホルダーに生じる可能性の高い負の影響に十分に配慮し当社の社会的責任を全うすべきであることが付言されております。

 

キ. 株式併合等の予定の有無及び内容

 

該当事項はありません。

 

ク. その他参考になる事項

 

該当事項はありません。

 

(15)その他

 

1.本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          14,630,708,899円

発行済株式総数(普通株式) 13,585,521株

 

2.本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行は、本臨時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。