【表紙】

 

 

　（注１）　本書中の「公開買付者」又は「ＮＥＣ」とは、日本電気株式会社をいいます。

　（注２）　本書中の「対象者」とは、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社をいいます。

　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

　（注10）　本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際財務報告基準（IFRS）に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び当該法人の関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

　（注12）　本書及び本書の参照書類中の記載にはＮＥＣ及び連結子会社を中心とする関係会社で構成されるＮＥＣグループ（2024年10月30日付で提出いたしました公開買付届出書において定義しております。）の戦略、財務目標、技術、製品、サービス、業績等に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想は、ＮＥＣが金融商品取引所や関東財務局長等の規制当局に提出する他の資料及び株主向けの報告書その他の通知に記載されている場合があります。これらの記述は、現在入手可能な仮定やデータ、方法に基づいていますが、そうした仮定やデータ、方法は必ずしも正しいとは限らず、ＮＥＣは予想された結果を実現できない場合があります。また、これら将来予想に関する記述は、あくまでＮＥＣの分析や予想を記述したものであって、将来の業績を保証するものではありません。このため、これらの記述を過度に信頼することは控えるようお願いします。また、これらの記述はリスクや不確定な要因を含んでおり、様々な要因により実際の結果とは大きく異なりうることをあらかじめご了承願います。実際の結果に影響を与える要因には、(1)経済動向、為替変動、金利変動及び市況変動、(2)感染症の流行による悪影響、(3)中期経営計画を達成できない可能性、(4)売上及び収益の期間毎の変動、(5)企業買収・事業撤退等が期待した利益をもたらさない可能性、(6)戦略的パートナーとの提携関係の悪化、又は戦略的パートナーの製品・サービスに関連する問題が生じる可能性、(7)海外事業の拡大が奏功しない可能性、(8)技術革新への対応又は新技術の商品化ができない可能性、(9)競争の激化にさらされる可能性、(10)特定の主要顧客への依存、(11)新規事業の成否、(12)製品・サービスの欠陥による責任追及又は不採算プロジェクトの発生、(13)供給の遅延等による調達資材等の不足又は調達コストの増加、(14)事業に必要となる知的財産権等の取得の成否及びその保護が不十分である可能性、(15)第三者からのライセンスが取得又は継続できなくなる可能性、(16)顧客の財務上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化、(17)優秀な人材を確保できない可能性、(18)資金調達力が悪化する可能性、(19)内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、情報管理等に関連して行政処分や司法処分を受ける可能性又は多額の費用、損害等が発生する可能性、(20)実効税率若しくは繰延税金資産に変更が生じる可能性又は不利益な税務調査を受ける可能性、(21)コーポレート・ガバナンス及び企業の社会的責任に適切に対応できない可能性、(22)自然災害、公衆衛生上の問題、武装勢力やテロリストによる攻撃等が発生する可能性、(23)退職給付債務にかかる負債及び損失等が発生する可能性、(24)のれんの減損損失が発生する可能性、(25)本書の提出により予定している取引が成功裏に完了しない可能性、(26)本書の提出により予定している取引から期待される利益が実現しない可能性等があります。新たなリスクや不確定要因は随時生じるものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、本書中の将来予想は、本書提出日時点でＮＥＣが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、ＮＥＣは、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正する義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれるＮＥＣの経営目標は、予測や将来の業績に関する経営陣の現在の推定を表すものではなく、ＮＥＣが事業戦略を遂行することにより経営陣が達成しようと努める目標を表すものです。本書及び本書の参照書類に含まれる記述は、有価証券の募集を構成するものではありません。いかなる国・地域においても、法律上、証券の登録が必要となる場合は、有価証券の登録を行う場合又は登録の免除を受ける場合を除き、有価証券の募集又は売出しを行うことはできません。

　（注13）　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関係者を含みます。）は、その通常の業務の範囲の他、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e-５(b)の要件に従い、対象者普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の開示方法）においても開示が行われます。

　（注14）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。