|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年12月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (グロース市場) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)2024年5月10日付の譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数は81,600株増加しておりま
す。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2024年4月1日 (注)1 |
51,453,923 |
51,453,923 |
3,000,000 |
3,000,000 |
750,000 |
750,000 |
|
2024年5月10日 (注)2 |
81,600 |
51,535,523 |
24,969 |
3,024,969 |
24,969 |
774,969 |
(注)1.株式会社タスキと株式会社新日本建物の両社が共同株式移転の方法により当社を設立したことに伴う新株
の発行であります。
2.譲渡制限付株式報酬に係る新株の発行による増加であります。
発行価格 612円
資本組入額 306円
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く。)2名
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年9月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式11,759株は、「個人その他」に117単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
2.上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。
|
|
|
2024年9月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2024年9月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が59株含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。
|
|
|
|
|
2024年9月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) 株式会社タスキホールディングス |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条9号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第9号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月20日)での決議状況 (取得期間 2024年5月20日) |
379 |
228,726 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
379 |
228,726 |
|
残存授権株式の総額及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
(注)2024年4月1日付の株式移転による経営統合により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第234
条第4項及び第5項の規定に基づく、自己株式の買い取りを行ったものです。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11,380 |
7,141,136 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,076 |
1,466,060 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
11,759 |
- |
13,835 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績と経営環境を勘案のうえ、企業体質の強化や将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、累進配当を基本に、非資金取引(M&Aに伴うのれんの償却額等)を除く1株当たり当期純利益の35%以上を目標に配当を実施することを株主還元方針としております。内部留保資金につきましては、事業基盤を支えるシステム開発投資や、景気変動の影響を受けにくい企業体質の確立に向けた関連事業投資に活用する予定であり、安定的な事業基盤の確立と株主価値の増大に努めてまいります。
当連結会計年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり16円といたしました。なお当社は2024年4月1日設立のため、当期において中間配当は実施しておりません。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、上記方針に基づき効果的な投資を実施するため年1回の期末配当のみ実施する予定であります。なお期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。
また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、取締役のうち2名を社外取締役として選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 柏村雄
構成員:取締役 近藤学 取締役 村田浩司
取締役 小野田麻衣子(社外取締役)、取締役 大場睦子(社外取締役)
当事業年度において取締役会を11回開催し、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
役職 |
取締役会出席状況 |
|
柏村 雄 |
代表取締役社長 |
11回/11回 |
|
近藤 学 |
代表取締役会長 |
11回/11回 |
|
村田 浩司 |
取締役 |
11回/11回 |
|
茂木 敬裕 |
取締役 |
11回/11回 |
|
小野田 麻衣子 |
社外取締役 |
11回/11回 |
|
大場 睦子 |
社外取締役 |
11回/11回 |
|
氏名 |
役職 |
取締役会出席状況 |
|
古賀 一正 |
常勤社外監査役 |
11回/11回 |
|
南 健 |
社外監査役 |
11回/11回 |
|
熊谷 文麿 |
社外監査役 |
11回/11回 |
(注)1.役職名は、事業年度末時点におけるものです。
2.近藤学氏は、2024年12月20日をもって代表取締役会長を辞任し、取締役に就任いたしました。
3.茂木敬裕氏は、2024年12月20日をもって、取締役を辞任いたしました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・任意の指名・報酬委員会の設置、組織改定等の組織に関する事項
・中期経営計画、M&Aに関する事項等の経営戦略に関する事項
・決算・財務に関する事項
・社外役員の独立性に関する基準制定、内部統制システムの整備と運用評価、サステナビリティ基本方針及び
マテリアリティ策定等のガバナンス並びにリスクマネジメントに関する事項
・役員報酬決定に係る基本方針の改定、役員報酬決定等の人事関連
・個別案件
b. 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 :常勤監査役 古賀一正(社外監査役)
構成員:非常勤監査役 南健(社外監査役)、非常勤監査役 熊谷文麿(社外監査役)
当事業年度の監査役会の活動状況は「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
c. グループコンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、当社グループの役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営及び業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正及び誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員は、代表取締役、取締役(常勤)及びグループコンプライアンス・オフィサーから構成され、原則3ヶ月に1度開催しております。なお、グループコンプライアンス・オフィサーは執行役員 グループ経理部長の狩野雄一郎が務めております。また、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、グループコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができます。
(グループコンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等)
議長 :グループコンプライアンス・オフィサー 狩野雄一郎
構成員:代表取締役社長 柏村雄、取締役 近藤学、取締役 村田浩司
d. サステナビリティ委員会
当社は、環境(Environment)・社会(Society)・管理体制(Governance)への配慮が中長期的な企業価値最大
化につながることを念頭に、持続可能な社会の実現にむけたESG経営の推進等に関する事項を審議し、決議することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役(常勤)を含む各部管掌役員で構成され、原則6ヶ月に1度開催しております。なお、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、サステナビリティ委員会に出席し、意見を述べることができます。
e. 投資委員会
当社は、当社グループの経営計画・事業戦略に基づき、エクイティ投資の基本方針を立案するとともに、個別投資案件及び既存グループ会社の資本施策に関する方向性、方針の検討及び評価をおこない、有効な投資を通じて当社グループの持続的成長の実現とグループ財務健全性の維持向上に寄与することを目的として、2024年11月1日より投資委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、委員はM&A・グループ戦略部長、グループコンプライアンス・オフィサー、グループ財務部長、グループ経理部長で構成され、原則3ヶ月に1度開催いたします。なお、監査役及びグループ監査室長は、自らの判断により、投資委員会に出席し、意見を述べることができます。
f. 指名・報酬委員会
当社は、当社取締役の指名、報酬等に関する手続きの透明性・公正性・合理性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員である役員3名のうち2名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、議長も独立社外取締役としております。
(指名・報酬委員会構成員の氏名等)
議 長:社 外 取 締 役 小野田麻衣子
構成員:常勤社外監査役 古賀一正
代表取締役社長 柏村雄
当事業年度において指名・報酬委員会を2回開催し、個々の委員の委員会への出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
役職 |
指名・報酬委員会出席状況 |
|
柏村 雄 |
代表取締役社長 |
2回/2回 |
|
小野田 麻衣子 |
社外取締役 |
2回/2回 |
|
古賀 一正 |
常勤社外監査役 |
2回/2回 |
当事業年度において、対象となる全ての役員が出席したうえで、取締役報酬に関する基本方針、個人別の取締役報酬、代表取締役の選定、執行役員の選任、社外役員の独立性判断基準に関連する事項等について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。
g. グループ監査室
当社の内部監査人は、グループ監査室長の他、他部署との兼務者1名の計2名で構成され、年間の監査計画に基
づき、当社及び子会社の内部管理体制及び業務の執行状況を評価し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果は、代表取締役及び監査役に報告される体制となっております。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化と成長戦略の推進のため、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役5名(うち社外取締役2名)で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を迅速かつ的確に決定し、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適正であると判断しております。
また、社外監査役3名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するのに有効であると判断しているため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
a. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
保するための体制
・当社及び子会社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた「グループ基本方針」、「グループ行動基準」を役員・従業員全員が遵守するよう研修・勉強会等を通じて徹底することとする。
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、当社及び子会社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする。
・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする。
・当社は、代表取締役、取締役(常勤)及びグループコンプライアンス・オフィサーにより構成する「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のコンプライアンス管理状況の検証と問題点の把握、対策の検討等を効率的に行うこととする。
・当社及び子会社を対象として、法令違反その他のコンプライアンス違反などの防止及び早期発見を目的とした内部通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、当社及び子会社役職員等による業務が法令、定款または規程に違反していないか監査することとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする。
・監査役は必要に応じ、保存・保管されている情報の開示・提供を受けることができることとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基本方針として、当社及び子会社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする。
・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより当社及び子会社の事業の継続を確保するための態勢を整えることとする。
・当社は、「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、当社及び子会社のリスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする。
d. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社及び子会社の事業計画、年度予算を決定する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社は、企業集団としての業績の適正を確保するため、全ての役員・従業員の判断及び行動の基準としての「グループ行動基準」を制定することとする。
・当社は、持株会社として企業集団の経営の主体的な役割を果たすべく「関係会社管理規程」を定め、当社への付議・報告体制の整備などを含む子会社の管理体制を構築し、業務の適正化、企業集団としての経営効率の向上を図るものとする。
・当社は必要に応じ、子会社に役員を派遣し、企業集団として業務の適正を確保することとする。
・当社は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社に対し監査室による定期的な監査を実施することとする。
・内部通報制度は子会社にも適用することとする。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす、又はそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を当社監査役に報告することとする。
・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることとする。
・当社監査役会は、必要に応じ、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に監査役会に出席させ、その報告又は説明、意見の表明を求めることができることとする。
・当社及び子会社は、当社監査役へ報告を行った取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いを行わないものとする。
・当社及び子会社の取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて当社監査役に報告することとする。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役もしくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
・監査役は、会計監査人及び監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
j. 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
・当社及び子会社は、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループコンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議しております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象としないこととしております。
(e)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(f)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議を
もって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当
を行うことができる旨、定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決
議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
|
|
2003年4月 株式会社新日本建物入社 2016年4月 株式会社新日本商事事業部長 2017年7月 株式会社新日本建物管理本部経営企画部次長 2017年10月 株式会社タスキ 転籍 経営管理部長 2018年4月 同社 経営管理部長兼投資戦略部長 2018年9月 同社 取締役経営管理部長兼監査室長 2019年4月 同社 取締役経営管理部長 2019年5月 同社 取締役経営管理部長兼コンプライアンス・オフィサー 2021年10月 同社 代表取締役社長 2022年12月 株式会社ZISEDAI代表取締役社長(現任) 2024年4月 当社代表取締役社長(現任) 2024年5月 株式会社タスキ取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2003年9月 株式会社新日本建物入社 2014年7月 同社 執行役員事業本部都市開発二部長兼横浜支店長 2016年3月 同社 執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2016年6月 同社 取締役兼執行役員事業本部都市開発二部長兼住宅事業部長兼北関東支店長兼横浜支店長 2017年12月 同社 取締役兼常務執行役員事業本部副本部長兼都市開発二部長 2018年8月 同社 取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年4月 同社 常務取締役兼常務執行役員兼都市開発二部長 2022年6月 同社 代表取締役社長兼社長執行役員事業本部長(現任) 2024年4月 当社代表取締役会長 2024年12月 当社取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1991年4月 明和地所株式会社入社 2002年3月 株式会社新日本建物入社 2014年4月 同社 事業本部事業開発部担当部長 2015年1月 同社 事業本部住宅事業部長 2016年10月 株式会社タスキ 出向 事業部長 2017年7月 同社 転籍 事業部長 2017年9月 同社 取締役事業部長 2017年12月 同社 取締役事業部長兼横浜支店長 2018年8月 同社 代表取締役社長 2018年12月 同社 代表取締役社長兼監査室長 2019年11月 同社 代表取締役社長 2021年10月 同社 代表取締役会長 2021年10月 株式会社タスキプロス代表取締役会長 2023年12月 株式会社タスキプロス取締役会長(現任) 2024年4月 当社取締役(現任) 2024年5月 株式会社タスキ代表取締役社長(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
|
|
1983年2月 芸能活動開始 2016年4月 早稲田大学大学院博士後期課程入学 2017年6月 株式会社ライトスタッフ代表取締役(現任) 2019年1月 株式会社エクサウィザーズ フェロー就任(現任) 2021年10月 株式会社マイカンパニー代表取締役(現任) 2021年12月 株式会社タスキ社外取締役 2022年5月 株式会社リソー教育社外取締役(現任) 2024年4月 当社社外取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2007年4月 株式会社ソシエ・ワールド入社 2014年4月 有限責任あずさ監査法人入所 2018年6月 株式会社JTOWER常勤社外監査役 2018年6月 大場睦子会計事務所(現 スターチス税理士法人)代表(現任) 2021年6月 株式会社JTOWER社外取締役(現任) 2021年12月 株式会社タスキ社外取締役 2021年12月 PicoCELA株式会社社外監査役(現任) 2023年12月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 社外監査役(現任) 2024年4月 当社社外取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1974年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 1998年7月 同行 京都西院支店長 2000年9月 同行 韓国総支配人 兼 ソウル支店長 2004年11月 三基商事株式会社総務部長 2005年12月 レーザーテック株式会社入社 2006年7月 同社 総務部長 2007年7月 同社 執行役員総務部長 2008年7月 同社 執行役員財務経理部長 2010年9月 同社 常勤監査役 2018年10月 株式会社タスキ社外常勤監査役 2024年4月 当社社外常勤監査役(現任) 株式会社タスキ監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1990年4月 日本生命保険相互会社入社 2004年10月 東京中小企業投資育成株式会社入社 2005年8月 日本エマージェンシーアシスタンス株式会社取締役 2013年4月 響きパートナーズ株式会社入社 2013年11月 同社 取締役 2016年12月 同社 取締役副社長 2017年11月 デラウェーブ株式会社取締役 2019年2月 同社 代表取締役 2019年3月 株式会社タスキ社外監査役 2021年4月 株式会社Epsilon Molecular Engineering社外取締役(現任) 2021年11月 株式会社カンフォーラ代表取締役社長(現任) 2022年2月 株式会社アクシス社外監査役(現任) 2023年6月 株式会社人機一体社外取締役(現任) 2024年4月 当社社外監査役(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
|
|
2000年4月 株式会社日本能率協会総合研究所(公共政策研究室研究員)入社 2007年12月 第一東京弁護士会登録 2008年1月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社(現バークレイズ証券株式会社)入社 2012年12月 佐藤総合法律事務所入所 2016年3月 GMOアドパートナーズ株式会社社外取締役(監査等委員) 2016年8月 GMOクリック証券株式会社社外取締役(監査等委員) 2019年12月 株式会社タスキ社外監査役 2020年1月 株式会社コークッキング社外監査役(現任) 2021年5月 AWL株式会社社外監査役(現任) 2021年7月 イミュニティリサーチ株式会社社外監査役(現任) 2022年8月 株式会社ジョリーグッド社外監査役(現任) 2023年3月 株式会社シェアリングエネルギー社外監査役(現任) 2024年1月 熊谷経営法律事務所代表(現任) 2024年4月 当社社外監査役(現任) 2024年12月 株式会社ミライプロジェクト社外監査役(現任) |
|
|
|
計 |
|
||||
4.監査役の任期は、当社の設立日である2024年4月1日から2027年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.近藤学氏は、2024年12月20日をもって代表取締役会長を辞任し、取締役に就任いたしました。
6.茂木敬裕氏は、2024年12月20日をもって取締役を辞任いたしました。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
|
|
荒井 禎司 |
1962年9月30日生 |
2006年4月 2013年7月
2017年8月 2018年6月 2023年1月 2024年4月
2024年9月 |
株式会社新日本建物入社 同社 監査室長 兼管理本部経営企画部担当部長 同社 管理本部経営企画部担当部長 同社 常勤監査役 株式会社オーラ監査役(現任) 株式会社新日本建物監査役(現任) 当社監査室長 当社グループ監査室長(現任) |
93 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化により継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。
当社は、当社制定の独立性基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員5名全員は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の小野田麻衣子は、女優として活躍する一方、予防医学、人工知能(AI)及びロボット工学の研究に取り組んでいるほか、会社経営者として経営管理経験を有しており、当社指名・報酬委員会委員長として積極的な発言・活動等を通して、報酬制度の構築を主導し、監督機能の向上に貢献しております。これらの知見及び幅広い経験を当社経営に活かすことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計・財務に関する専門的な知見及び幅広い経験を有しております。また、他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与し、客観的視点から経営への助言や業務執行の監督を行っており、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。
社外監査役の古賀一正は、金融機関における長年の業務経験や他社における財務経理部門や総務部門の長としての経験があり、また他社の監査役として企業経営に関与しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の南健は、長年の管理部門管掌役員等の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの幅広い経験と知識に基づいた企業への経営支援の長年の経験があり、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証を行い、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために必要な資質を備えていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査部門については、毎月定例ミーティングを実施し、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施しているほか、四半期毎の監査役、会計監査人、内部監査部門の三者ミーティングの開催や監査計画及び監査結果の相互還元や監査上の主要な検討事項(KAM)の協議等を含む意見・情報交換等、三様監査の実効性向上が図られております。
① 監査役監査の状況
<組織・人員、監査役及び監査役会の活動状況>
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名(常勤監査役1名及び非常勤監査役2名)にて監査役監査を実施しております。月に1回または必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っております。また、取締役会やその他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部署長等からの職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を行っております。
なお、常勤監査役の古賀一正は、金融機関における長年の経験や、他の企業における財務経理部門及び総務部門の長としての経験、監査役としての経験を通じて、財務及び会計に関する十分な知見や企業経営及び企業を取り巻くリスクについての深い見識を有していることから、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすことを期待して、選任しております。
非常勤監査役の南健は、他社において長年の管理部門管掌役員の経験を有するほか、資金調達・資本政策・管理会計などの経験を活かした、企業への経営支援の長年の経験があり、その豊富な経験と幅広い知識に基づく、客観的な見地からの意見や提言を期待して、選任しております。
非常勤監査役の熊谷文麿は、弁護士としての幅広い見識と他社において社外取締役及び社外監査役として会社経営に関与した経験を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証ができることを期待して、選任しております。
当事業年度において監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
古賀 一正 |
7回 |
7回 |
|
南 健 |
7回 |
7回 |
|
熊谷 文麿 |
7回 |
7回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。
常勤監査役は、規程・決裁書類・重要な契約書等の重要書類を閲覧し、内部監査部門との定例ミーティングに加えて、随時、管理部門を初め、社内各部門から活動状況の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。また、会計監査人とは期初の監査計画の段階から、監査上の主要な検討事項(KAM)の協議等を含む定期的な報告・意見交換を実施し、他の監査役との情報共有を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長管轄のグループ監査室2名が行っており、全部署及び子会社を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役・監査役会に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査の実効性を確保するために、グループ監査室は必要に応じて取締役会へ報告を行っております。
また、内部監査結果や課題については、監査室担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、毎月監査室担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。加えて、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、会計監査人及び監査室担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
2015年3月期以降
上記は、2024年4月1日に実施された㈱タスキと㈱新日本建物の経営統合により共同持株会社として当社が設立された際、取得企業とされた㈱タスキの監査期間を含めております。
c.業務を執行した公認会計士
金井 匡志
原 伸夫
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、会計士試験合格者等5名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、監査役会が、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、会計監査人の専門性・独立性及び適正性を有すること、品質管理体制、監査報酬、監査実績等を総合的に勘案して選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会において定めた「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は仰星監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換を実施する等監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
計 |
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、決定する手続きを実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬は、当社定款において当社の設立の日(2024年4月1日)から最初の定時株主総会の終結の時までの期間について定めております。当該内容については、当社の設立にあたり2023年12月21日開催の株式会社タスキの定時株主総会及び2024年1月25日開催の株式会社新日本建物の臨時株主総会において決議されております。なお、当社設立時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役3名)です。
・取締役 500百万円以内
・監査役 50百万円以内
・取締役(社外取締役は除く。) 譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権
金銭報酬とは別枠で100百万円以内、割り当てる株式数167,000株以内
また、2024年12月19日開催の定時株主総会において、引き続き取締役の金銭報酬の総額を500百万円以内、監査役の金銭報酬の総額を50百万円以内、取締役(社外取締役は除く。)の譲渡制限付株式に係る報酬等の総額を金銭報酬とは別枠で100百万円以内、割り当てる当社普通株式の総数を130,000株以内と決議されております。
当社は役員報酬決定に係る基本方針を定め、同方針に基づく取締役会の任意の諮問機関の指名・報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の額またはその算定方法の決定については同委員会で報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行っております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、上記の答申の結果を十分に踏まえ、取締役会にて決定しております。また、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成され、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、原則として固定報酬のみとしております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、業務執行から独立した立場である監査役は、その職務の性質上、原則として固定報酬のみとしております。
a.固定報酬
固定報酬は、月額報酬として金銭で支給するもので、役位別の報酬額を基本として各役員が担う役割・責務・在任年数等に基づき、経済情勢・当社の成長力等を考慮して決定します。
b.業績連動賞与
業績連動賞与は、報酬の透明性及び客観性を高め、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブが働く仕組みにするため、公表された事業年度における連結経常利益を指標とし、公表された当初業績予想を達成した場合は、連結経常利益×取締役(社外取締役を除く)の人数(但し使用人兼務取締役は0.1人換算とする。)×0.4%とし、未達かつ連結経常利益前期比100%以上の場合は、連結経常利益×(取締役(社外取締役を除く)の人数-0.5)×0.4%とし、未達かつ連結経常利益前期比100%未満の場合は、連結経常利益×(取締役(社外取締役を除く)の人数-1)×0.4%とし、連結経常損失の場合は、支給しないものといたします。法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は200百万円を限度額としております。また、期中に就任及び退任した取締役は支給対象外とします。
個々の取締役に対する業績連動賞与額については、役位別にポイントを定めるものとし、全取締役のポイントの合計で除した配分率で業績連動賞与総額を配分するものといたします。また、各取締役への支給額は、千円未満を切り捨てた額といたします。
なお、翌事業年度の役位別ポイントは以下のとおりです。
|
役職 |
ポイント |
取締役の数(人) |
ポイント合計 |
|
社長 |
30.0 |
1 |
30.0 |
|
取締役 |
27.0 |
2 |
54.0 |
|
合計 |
- |
3 |
84.0 |
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は200百万円を限度額としております。連結経常利益×取締役(社外取締役を除く)の人数(但し使用人兼務取締役は0.1人換算とする。)×0.4%の金額が200百万円を超えた場合は、200百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動賞与としております。
c.譲渡制限付株式報酬
当社の株価上昇並びに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。交付対象の取締役は、取締役会決議に基づいて支給される報酬(金銭報酬債権)の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。なお、譲渡制限期間は割当てを受けた日から3年間であり、当社が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
② 株式会社新日本建物における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社新日本建物は、取引先等の株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
(2)保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
|
非上場株式 |
|
|
(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。