該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2024年9月30日現在
(注) 自己株式259,200株は、「個人その他」に2,592単元を含めて記載しております。
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、当社株式を保有していただいている株主の皆様に対しての利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置付けており、財務基盤の健全性、今後の事業展開のための内部留保等を勘案しながら、業績に応じた安定的な配当の継続を行うことを基本方針としています。
当期の期末配当金については、無配とさせていただきます。
当社は、定款の定めにより剰余金の配当を年2回行うことができます。
当社は、「取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨及び会社法第459条第1項に基づき「中間配当のほか基準日を定めて、剰余金の配当等を取締役会が決定する」旨を定款で定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の透明性」「法令順守」「効率的な経営」の観点から当該基本目標の実現を図ります。
代表取締役をはじめとする経営陣は、当社グループをとりまくステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)との良好な関係を維持する役割を担います。そのため、経営状況を把握できる体制を構築及び運用し、法令及び定款を踏まえた適時適切な情報開示を行うことに努めています。
②コーポレート・ガバナンスの体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、現在、常勤監査役と2名の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施し、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスの充実を実現できていることから当該体制を採用しています。
(取締役会)
当社の取締役会では、取締役間の議論によって社内外の視点を取り入れた企業戦略を示し、スピード感を持って実行することで企業価値向上を目指すことが重要であると考えています。また経営環境の変化への迅速な対応と経営責任を明確化するために任期は1年としています。
主に定時取締役会を月に1回、臨時取締役会を必要に応じて都度開催し、法令に定められた事項や取締役会規程に基づき経営に関する重要事項を審議し決議するとともに、各取締役が担当する業務の執行状況や年度予算に基づく月次業績を報告することによって、取締役間の相互牽制と情報の共有に努めております。
2024年12月20日現在の取締役会の構成は、代表取締役社長 西本一也を議長とし、取締役 尾﨑孝博、阿久津智巳、内藤敏裕、平石智紀及び大久保淳一の6名体制を敷いており、平石智紀及び大久保淳一の2名を社外取締役に選任しております。
最良な意思決定を行うためには、業務執行側の発言に対し、社外取締役及び監査役の積極的な質問及び助言が必要不可欠であると認識しており、現在の当社取締役会では、業務執行側と非業務執行側の視点が交差した建設的な議論が行われ、客観性が確保されています。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討事項としては、決算や業績・財務に関する事項、中期成長戦略や予算に関する事項、取締役に関する事項、特許出願に関する事項、グループ会社への投融資に関する事項およびその他経営全般に係る重要事項等であります。
(監査役会)
当社の監査役会は、財務、会計、法律など専門分野に精通した監査役を置いております。2024年12月20日現在、常勤監査役 猪俣英夫、社外監査役 内田久美子及び中里健一の3名で構成され、監査役会規程に基づいた監査の実施と監査意見を表明しています。また、監査役は取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会に出席するほか、必要に応じて社内の重要な会議への出席や使用人へのヒアリングも行い、専門的かつ客観的視点から経営監視を実施しています。
(コンプライアンス・リスク管理委員会)
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び監査役を中心に構成され、原則毎月1回開催しています。コンプライアンスの徹底と様々なリスクへの対処について、積極的な議論・提言を継続的に推進しています。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議により「業務の適正を確保する体制」についての基本方針を定めています。この基本方針に基づき、内部統制システムを構築し運用しています。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「グループ会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会が中心となり、企業価値を高め、企業活動に際してのリスクに対処するため、リスク管理マニュアルを整備しています。同マニュアルにおいて、リスクに応じた責任部門及び有事の体制を明確にするとともに、内部監査により各部門のリスク管理体制について定期的にモニタリングしています。
(ⅲ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経済情勢の変化等に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためです。
(ⅳ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅴ)取締役の定数
当社の取締役は、員数を10名以内とする旨を定款で定めています。
(ⅵ)取締役の選任
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めています。
(ⅶ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(ⅷ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会社に対して損害賠償責任を負うとしております。
(ⅸ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者などから損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による故意、私的利益及び犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
男性
(注) 1 取締役平石智紀氏及び大久保淳一氏は、社外取締役であります。
2 監査役内田久美子氏及び中里健一氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役である猪俣英夫氏の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役である中里健一氏の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役である内田久美子氏の任期は、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
当社は2024年12月20日定時株主総会終結の時から社外取締役を2名選任し、業務を執行しない客観的な視点から経営判断する体制を構築しました。また、第三者視点を取り入れた企業統治の確保のため、2名の社外監査役も選任しております。
社外取締役の平石智紀氏は、公認会計士や税理士としての会計の専門的な知識や豊富な経験を有しております。なお、平石智紀氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役の大久保淳一氏は、金融業界においての豊富な経験と実績を有しております。なお、大久保淳一氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役の内田久美子氏は、弁護士としての実務経験を有しており、また当社以外の上場企業の社外取締役の経験も有しています。なお、内田久美子氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役の中里健一氏は、金融機関での数十年に及ぶ実務経験と豊富な知識を有しています。なお、中里健一氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又はその他の利害関係を有していません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。
社外監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、職務を分担し、各部門の業務の監査を行うとともに、取締役会などの重要な会議に出席し、専門的な見識を生かし積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しています。監査役会においても、常勤監査役を含めた監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っています。そのため、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。また、社外監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会にて内部統制報告書等の審議をとおして、内部監査の評価状況について報告を受けています。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、主に以下の手段により監査業務を行っています。
・取締役会への出席及び取締役会での意見の表明
・各取締役との意見交換
・重要な会議への出席
・会計帳簿及び重要な決裁書類の閲覧
・管理部門の業務執行状況の把握
監査役監査が内部監査と連携して有効に行われるよう、内部監査人と随時情報共有を行っており、また、定期的に会計監査人より監査報告を受け、必要に応じて情報共有を図っております。
常勤監査役である猪俣英夫氏は、経理・財務に関して十分な知見を有し、企業における内部統制について豊富な経験を有しております。
社外監査役である内田久美子氏は、弁護士の資格を有し、各種法令に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役である中里健一氏は、金融機関での数十年に及ぶ実務経験と豊富な知識を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を月1回開催しており、必要に応じて適宜臨時開催しております。各監査役の出席状況については、次のとおりです。
(注) 川瀬宏史氏は2024年12月20日開催の第26期定時株主総会をもって退任しております。
当事業年度における監査役会の主な検討事項としては、年度監査計画と重点監査項目、利益相反取引など取締役の業務執行に係る適法性、取締役会における意思決定プロセスの妥当性、コーポレート・ガバナンスの観点から取締役会の実効性(あり方)についての提言、海外事業におけるリスクの再評価、財務報告を含めた内部統制システムの評価、会計監査人の監査報酬の妥当性及び会計監査人の評価と再任の適否、常勤監査役からの監査報告等であります。
常勤監査役の主な活動状況としては、重要な決裁書類及び契約書等の閲覧、各取締役及び業務執行役員に現況についてヒアリングを行い必要に応じて提言や指摘を実施、内部監査人及び会計監査人と連携を図り、財務報告プロセスを含めた内部統制システムの整備運用状況を検証、サステナビリティへの取組状況の監査、会計監査人の監査報酬に関する一般的調査、経営会議等に参加し業務の執行状況を把握、法定開示書類等の監査、適時開示体制の適正性の確認等であります。
代表取締役が内部監査人を任命し、期初に策定する計画に基づき定期的に内部監査を実施し、その結果を、原則毎月開催される全ての取締役及び監査役が参加するコンプライアンス・リスク管理委員会にて、報告します。当該報告事象を所管する取締役は、各部門に対して改善を指示します。その後、内部監査人は、各部門からの改善結果の報告を受け、次回以降の内部監査において重点的に指摘事項の改善状況を確認します。また、当該一連の手続きは監査役会にも報告されます。以上の過程を踏むことで、内部監査機能の維持、向上に努めています。
監査法人アヴァンティア
(ⅱ)継続監査期間
16年間
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 木村 直人 氏
指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 大佑 氏
指定社員 業務執行社員 公認会計士 宮澤 勇貴 氏
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者等3名、その他3名であります。
当社の監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会) を参考に、独立性、品質管理体制、監査計画、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、監査法人の選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障があると判断した場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
監査役会は、毎期専門性、独立性、品質管理体制、監査計画及び監査実施状況等の観点から総合的に評価しております。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議し、その旨を取締役会に報告しています。
(注)非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、会社の規模等を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
監査役会は、過年度の監査計画と監査実施状況を確認し当社の業容や企業規模などの実情に照らし合わせ、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積額の算定根拠等の適切性を検証したうえで同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。当社の取締役報酬は固定報酬からなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役社長西本一也が各取締役の報酬金額を起案し、取締役会に諮り決定しております。報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬額は株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で監査役間の協議により決定しております。
(注)1.取締役の報酬限度額は、2004年5月28日開催の臨時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2004年5月28日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動や配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、省略しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。