第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,011,000

8,011,000

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

福岡証券取引所

本則市場

単元株式数は100株であります。

8,011,000

8,011,000

(注)1.「提出日現在発行数」欄には2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

   2.当社は、2024年9月12日付で福岡証券取引所本則市場および2024年10月17日付で名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

2017年9月15日

2020年12月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員会である取締役を除く)           5

監査等委員会である当社取締役  1

従業員             18

当社取締役(監査等委員会である取締役を除く)           5

監査等委員会である当社取締役  3

従業員             19

新株予約権の数(個)※

14,650(注)1

288[280](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 146,500

(注)1、4、5

普通株式 144,000[140,000]

(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

850(注)2、4、5

206(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

当社株式の上場日または2019年9月28日のいずれか遅い日から2026年9月15日まで

自 2022年12月24日

至 2030年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  850

資本組入額 425

  (注)4、5

発行価格  206

資本組入額 103

  (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権発行時において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員であった者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡、質入れその他の一切の処分ができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※  当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1. 新株予約権の目的である株式の数は、2017年9月15日決議分は新株予約権1個当たり1株とし(2018年5月30日の1株を2株にする株式分割後は2株)、2020年12月23日決議分は新株予約権1個当たり100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率

 

 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割または併合の比率

 

 また、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の発生による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

 

 

調 整 後

行使価額

 

 

 

 

 

 

調 整 前

行使価額

 

 

 

×

 

 

既 発 行

株 式 数

 

 

新規発行

(処分)株式数

×

1株当たり

払込金額

 

新規発行(処分)前の株価

 

 

既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。

 

4. 2018年5月14日開催の取締役会決議により、2018年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

これにより2017年9月15日決議分は「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5. 2023年12月22日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。

これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2024年2月1日(注)

6,408,800

8,011,000

1,387,642

922,602

(注)2023年12月22日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で1株を5株に株式分割しました。これにより株式数は6,408,800株増加し、発行済株式総数は8,011,000株となっております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

12

11

11

1,288

1,339

所有株式数

(単元)

7,607

1,292

23,423

325

51

47,394

80,092

1,800

所有株式数の割合(%)

9.50

1.61

29.25

0.41

0.06

59.17

100.00

(注)自己株式177,520株は「個人その他」に1,775単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

福田敬司

東京都新宿区

2,855,000

36.45

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木1丁目6-1

960,000

12.26

公益財団法人マリオン財団

東京都新宿区富久町9番11号

707,000

9.03

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

635,000

8.11

西川 勝子

愛知県名古屋市昭和区

461,000

5.88

株式会社ベルーナ

埼玉県上尾市宮本町4番2号

450,000

5.74

株式会社フレンドステージ

埼玉県上尾市冨士見2丁目1番25号

200,000

2.55

須田 忠雄

群馬県桐生市

126,000

1.61

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

125,700

1.60

田中 俊彦

東京都新宿区

96,200

1.23

6,615,900

84.46

 (注)前事業年度末において主要株主であった一般社団法人ホンジン・ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

177,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,831,700

78,317

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

8,011,000

総株主の議決権

 

78,317

     (注)2023年12月22日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株を5株に株式分割しました。これにより株式数は6,408,800株増加し、発行済株式総数は8,011,000株となっております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マリオン

東京都新宿区富久町9番11号

177,500

177,500

2.2

177,500

177,500

2.2

 (注)1.2023年12月22日開催の取締役会決議により、2024年2月1日付で普通株式1株を5株に株式分割しました。これにより自己株式等の自己名義所有株式は146,800株増加しております。

2.ストックオプションによる新株予約権の権利行使に伴い、自己株式を処分したことにより、自己株式等の自己名義所有株式は6,000株減少しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

6,000

1,341,600

4,000

894,400

保有自己株式数

177,520

173,520

(注)1.「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

   2.当社は、2024年2月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

   3.当期間における保有自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、配当性向20%を目安として、配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当1株につき4円80銭とするとともに、当社が2024年9月12日付で福岡証券取引所本則市場及び2024年10月17日付で名古屋証券取引所メイン市場に重複上場いたしましたことを記念して、1株につき0円40銭の記念配当を加えて、1株当たり5円20銭の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は11.9%となりました。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、当社は、剰余金の配当については、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが出来る」旨定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月22日

40,734

5.20

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性及び透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2015年8月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、社外取締役4名(うち2名は監査等委員)を選任しております。

外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。

 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役9名で構成し、うち4名が社外取締役、1名が常勤監査等委員であり、社外取締役4名のうち2名が社外取締役監査等委員であります。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議を行っております。

また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、うち1名が常勤監査等委員、2名が社外取締役監査等委員であります。

毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

 

c.内部監査

内部監査部を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果及び業務改善事項を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

 

d.本部長会議

  当社は、会議規程に則り、社長、本部長及び経営企画部長により構成する本部長会議を設置しております。取締役会において決定した経営の基本方針に基づく全般的業務執行方針及び業務執行に係る計画並びに重要な業務執行案件に関する審議を行う機関として、原則、毎月2回以上開催しております。

 

e.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)

 

0104010_001.png

 

f.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議いたします。

(b)BCP(緊急時事業継続計画)及び災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化につとめております。

(c)情報システム及び情報資産管理の基本方針・規程等を定め、情報資産の保護と適正な利用を図っております。

(d)コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取り扱いについて定めております。

(e)内部監査部を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行っております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2020年9月11日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定めております。

併せて、コンプライアンス全体に関わる担当部署としてコンプライアンス部を設置し、コンプライアンス部長を統括責任者とするとともに、社長を最高リスク責任者とし、コンプライアンス部長をはじめとする社内委員及び当社との利害関係のない社外弁護士で構成するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議しております。

また、内部監査部を設け、業務の適正性に関する内部監査を行うとともに、使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口及び社外法律事務所を定めております。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程等に従いこれらを保存、管理しております。

また、取締役の職務執行に係る上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持しております。

 

(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を原則毎月1回開催し、当該取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

また、中・長期的な視野に立った経営計画を定期的に策定し、当該経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した経営計画を立案し、各部署において目標達成に向け具体策を実行しております。なお、取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を社長に委任することができます。

 

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクの認識、管理、制御に関する基本方針をコンプライアンス・リスク規程に定め、リスクの適正な管理のもとに業務運営を行っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を開催し、リスクの管理に関する重要事項を審議しております。

 

④責任限定契約に関する事項

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査等委員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、100万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、執行役員及び管理職従業員であり、当該保険の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、並びに法令、規則、取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑥取締役会の活動状況

  当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回、また、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取

 締役の出席状況については以下のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

福田敬司

15回/15回(100%)

取締役

肥田理

4回/4回(100%)

取締役

飛田明彦

15回/15回(100%)

取締役

武藤亮一

15回/15回(100%)

取締役

宮原正徳

11回/11回(100%)

社外取締役

山田源

15回/15回(100%)

社外取締役

高橋和彦

4回/4回(100%)

社外取締役

増岡健司

14回/15回( 93%)

取締役常勤監査等委員

深澤智広

15回/15回(100%)

社外取締役監査等委員

鎌田昭良

15回/15回(100%)

社外取締役監査等委員

上田美帆

13回/15回( 86%)

(注)当事業年度に開催された取締役会は15回であり、肥田理氏及び高橋和彦氏については、2023年12月21日に開催された定時株主総会終了時を以て退任しておりますので、退任までに開催された取締役会4回の出席状況を、また宮原正徳氏については、2023年12月21日に開催された株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会11回の出席状況を記載しております。

 

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

分類

具体的な審議事項

株主総会

株主総会付議事項

決算関連

決算承認、剰余金処分、短期経営計画、中期経営計画、配当予想、有価証券報告書 等

コーポレート・ガバナンス

代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順位、取締役の職務委譲、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額、利害関係者取引、関連当事者取引 等

人事関連・施策・その他

重要な資産の取得及び処分、重要な資金調達、不動産証券化商品の販売、株式分割、会社役員等賠償責任保険、監査法人との監査契約締結 等

 

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

 

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

福田 敬司

1947年2月1日

1986年11月 株式会社マリオン管財(現:当社)設立 代表取締役社長

2010年7月 一般社団法人ホンジン・ホールディングス代表理事(現任)

2019年6月 株式会社М1 代表取締役(現任)

2021年10月 一般財団法人マリオン財団(現公益財団法人マリオン財団)代表理事(現任)

2021年12月 当社代表取締役社長 内部監査部担当 社長室担当 コンプライアンス部担当 経営企画部担当 ミドルオフィス部担当

2022年7月 当社代表取締役社長

経営管理本部担当 コンプライアンス部担当 内部監査部担当 経営管理部担当  ミドルオフィス部担当

2022年10月 当社代表取締役社長

コンプライアンス部担当 内部監査部担当(現任)

(注)3

2,855,000

取締役 営業本部長

アセットマネジメント部長

飛田 明彦

1980年5月20日

2009年4月 当社入社 営業部投資事業課課長

2016年6月 当社営業部長

2016年12月 当社取締役 営業部長

2018年11月 当社取締役 営業事務管理部担当 営業部長

2019年12月 当社取締役 営業部担当

      営業部長

2022年7月 当社取締役 営業本部担当

      営業本部長 アセットマネジメント部長(現任)

(注)3

取締役 経営企画部長

ミドルオフィス部長

サステナビリティ委員会委員長

武藤 亮一

1965年12月25日

2020年7月 当社入社

2020年10月 当社営業管理部長

2021年11月 当社ミドルオフィス部長 サステイナビリティ委員会委員長

2022年7月 当社経営企画部長 ミドルオフィス部長 サステナビリティ委員会委員長

2022年12月 当社取締役 経営企画部長 ミドルオフィス部長 サステナビリティ委員会委員長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役 経営管理本部長

経営管理部長

宮原 正徳

1966年12月13日

1991年4月 株式会社第一勧業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2013年10月 同行戸越支店長

2016年4月 同行営業第三部兼営業第七部副部長

2019年4月 同行江戸川橋支店長

2019年11月 同行リテール法人推進部 参事役

2021年7月 学校法人宝仙学園 入職

2023年1月 当社入社 経営管理部長

2023年12月 当社取締役 経営管理本部担当

      経営管理本部長 経営管理部長(現任)

(注)3

取締役

山田 源

1972年5月25日

1995年4月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年5月 公認会計士登録

2011年10月 株式会社パスポート(現:REXT株式会社)入社

2013年3月 同社社長室長

2014年5月 GFA株式会社入社

2014年6月 同社取締役

2016年7月 山田源経営会計事務所開設 代表(現任)

2017年2月 当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

増岡 健司

1965年4月18日

1994年9月 ますおか歯科クリニック開業

2000年3月 医療法人社団審歯会(現:医療法人社団MEDIQOL)設立 理事長(現任)

2015年3月 Neutral株式会社 取締役 (現任)

2018年12月 ユーサムトラスト株式会社 代表取締役

2018年12月 当社社外取締役(現任)

2022年1月 医療法人社団光医会 理事長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

深澤 智広

1969年5月29日

2007年10月 当社入社

2016年6月 当社経営企画部課長

2016年12月 当社取締役 常勤監査等委員(現任)

2021年10月 一般財団法人マリオン財団(現:公益財団法人マリオン財団)評議員(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

鎌田 昭良

1956年3月29日

1980年4月 防衛庁(現:防衛省)入庁

2007年1月 防衛省大臣官房審議官

2007年9月 同省沖縄防衛局長

2008年1月 同省北関東防衛局長

2009年10月 同省大臣官房審議官

2010年12月 同省大臣官房審議官 大臣官房報道官

2012年1月 同省大臣官房長

2013年7月 同省装備施設本部長

2014年11月 東京海上日動火災保険株式会社 顧問

2015年6月 一般社団法人自衛隊援護協会理事

2016年11月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

2017年6月 公益財団法人防衛基盤整備協会理事長(現任)

2018年12月 楽天損害保険株式会社 顧問(現任)

2019年6月 社会福祉法人朝日敬慎会 非常勤理事

(注)4

取締役

(監査等委員)

和田 佳久

1970年2月13日

1998年4月 弁護士登録

2000年10月 東京FAIRWAY法律事務所 設立 代表弁護士(現任)

2024年12月 当社社外取締役 監査等委員(現任)

(注)4

2,855,000

 

(注)1.2015年8月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2015年9月1日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

     当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 深澤智広、委員 鎌田昭良、委員 和田佳久

     なお、深澤智広は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることが出来るものと考えているからであります。

2.取締役 山田源、鎌田昭良、増岡健司、和田佳久は社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社は、本書提出日時点において、山田源、増岡健司、鎌田昭良、和田佳久の4名の社外取締役を選任しており、うち、鎌田昭良、和田佳久の2名は監査等委員であります。

 

山田源は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高い知見を有しております。

 

増岡健司は、医療法人社団MEDIQOLの理事長として、医院経営等に携わっており、企業経営に対する深い洞察力を備えております。

 

鎌田昭良は、長年にわたる防衛庁(現:防衛省)及び楽天損害保険株式会社での豊富な実務経験と幅広い見識を有しております。

 

和田佳久は、法律事務所の代表として長年にわたり建設・不動産案件を中心に弁護士活動をしており、法律面はもちろん、経営者としても幅広い知見を有しております。

 

上記の通り、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識と豊富な実務経験、幅広い見識を有しており、いずれも毎月1回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、専門的な観点及び第三者としての観点から経営全般を監査・監督し、客観的・中立的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

 

社外取締役と当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

 

なお、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係

監査等委員会と会計監査人間では、監査等委員が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、監査等委員会と内部監査部間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行うことにより、さらに、監査等委員、会計監査人、内部監査部による定期的な会合を実施し情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保につとめております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、うち1名が常勤監査等委員、2名が社外取締役監査等委員であります。

 

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査部の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

 

なお、監査等委員の深澤智広氏は公益社団法人日本証券アナリスト協会認定アナリストとして上場会社の決算説明会等に参加し経営分析に携わるなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査に有用な知識を持ち合わせております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

深澤 智広

15回

15回

鎌田 昭良

15回

15回

上田 美帆

15回

15回

 

監査等委員における具体的な検討内容として、下記事項があります。

・取締役会等の意思決定及び意思決定プロセスに関する監査

・会計監査人の監査体制及び監査状況

・内部統制に係る体制の整備及び運用

 

常勤監査等委員の活動として、稟議申請内容、押印申請等を確認し、必要に応じて担当の取締役に聞き取りを行い、取締役会以外の意思決定プロセスの確認も行っております。

 

また、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集、監査環境の整備につとめ、内部統制システムの構築・運用の状況、業務及び財産の状況を調査するなど、多角的かつ日常的に監視・検証をしております。また、非常勤の監査等委員にその状況等を報告し、情報の共有をしております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の組織として内部監査部を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果及び業務改善事項を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

 

また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携といたしましては、監査等委員会と会計監査人間では、監査等委員が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、監査等委員会と内部監査部間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行うことにより、さらに、監査等委員、会計監査人、内部監査部による定期的な会合を実施し情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保につとめております。

 

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

シンシア監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 金野 栄太郎

指定社員 業務執行社員 石田 和寛

継続監査期間につきましては、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針としましては、当社が、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人を解任する方針であります。会計監査人が関係諸法令等に照らして適格性において問題があると判断したときは、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人を再任せず、他の適切な監査法人を選定して会計監査人選任議案を株主総会に諮る方針であります。

 

f.監査等委員による監査法人の評価

監査等委員による監査法人の評価については、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人の品質管理体制、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

19,800

19,920

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く。)

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し同意した上で、監査公認会計士等と協議し報酬額を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、2024年1月25日開催の臨時監査等委員会におきまして、前事業年度の監査の状況、支払った報酬等を勘案、妥当と判断し、同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、ストック・オプションにより構成する。

 

b.基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の基本報酬は、2015年8月24日開催の当社臨時株主総会において年額300百万円以内の決議に基づき、月例の固定報酬並びに役員賞与とし、職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、総合的に決定するものとする。

 

c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、ストック・オプションとしての新株予約権であり、2019年12月20日開催の当社定時株主総会において決議している取締役に割り当てる新株予約権に関する報酬等の総額を、上記基本報酬等(金銭報酬)とは別に年額100百万円(うち社外取締役には年額10百万円)を上限とし、新株予約権の総数は50,000 個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。

また、新株予約権については、その割り当てに際して公正価額を基準として定める払込金額とし、新株予約権の割り当てに際して割当日において適用するべき諸条件をもとに公正な算定方式を用い算定された公正価額を基準として取締役会において定める額とする。

 

d.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長福田敬司がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた賞与とする。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

基本報酬

ストック・オプション

賞与

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

64

64

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

7

7

1

社外役員

7

7

4

 

③役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資金運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

 内容

中長期的・継続的成長の観点から重要な取引先との取引関係の維持・強化は必要不可欠との観点から企業価値向上のため、事業戦略上の重要性、取引先との取引関係等を総合的に勘案し、政策的に株式を保有することとしております。

当該方針を踏まえ、個別銘柄の保有の適否は長期的戦略に基づき保有することにより当社の不動産賃貸サービス、不動産証券化サービス、不動産の新規物件購入等の事業拡大に貢献するシナジー効果の程度、保有先との取引内容・関係性、保有に伴う便益やリスク等を踏まえ、中長期的な経済合理性の観点から保有の適否を総合的に検証しております。

また、保有している政策保有株式については取締役会等でその意義や経済合理性等を総合的に評価・検証し、保有する妥当性が認められない場合は縮減につとめる方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

61,811

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,075

取引先持株会を通じた継続的株式取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社

ベルーナ

85,493

81,052

(保有目的)

取引関係の維持・強化のため保有

(株式数が増加した理由)

取引先持株会を通じた継続的株式取得

61,811

54,467

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取締役会等で経済

合理性を含めて適宜検証をしております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。