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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年9月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年12月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年7月31日 (注)1 |
- |
10,000 |
△50,000 |
50,000 |
- |
55 |
|
2021年9月1日 (注)2 |
4,990,000 |
5,000,000 |
- |
50,000 |
- |
55 |
|
2021年12月23日 (注)3 |
1,250,000 |
6,250,000 |
580,750 |
630,750 |
580,750 |
580,805 |
|
2022年1月26日 (注)4 |
260,300 |
6,510,300 |
120,935 |
751,685 |
120,935 |
701,741 |
|
2022年9月5日 (注)5 |
62,500 |
6,572,800 |
6,500 |
758,185 |
6,500 |
708,241 |
|
2024年1月18日 (注)6 |
26,000 |
6,598,800 |
3,731 |
761,916 |
3,731 |
711,972 |
(注)1.資本金50,000千円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。
2.株式分割(1:500)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,010円
引受価額 929.20円
資本組入額 464.60円
払込金総額 1,161,500千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 929.20円
資本組入額 464.60円
割当先 株式会社SBI証券
5.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 287円
資本組入額 143.5円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資
割当先 当社取締役 4名
当社執行役員 4名
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2024年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)「単元未満株式の状況」の欄には自己株式41株が含まれております。
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2024年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1-9-7) |
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MLI STOCK LOAN (常任代理人 BofA証券株式会社) |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1-4-1) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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|
計 |
- |
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|
|
|
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2024年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の欄には自己株式41株が含まれております。
該当事項はありません。
役員持株会制度及び従業員持株会制度
a.役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員及び従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
b.役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
c.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員持株会は当社及び子会社等の役員、従業員持株会は当社の従業員に限定しております。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41 |
18,115 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
41 |
- |
41 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点においては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。
当事業年度の配当につきましても、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、誠に遺憾ながら既に開示のとおり無配とさせていただきます。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は毎年3月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「かかわる“C”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の2つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。
当社は、これらのミッション・ビジョンを実現するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
(a)取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)を決定し、業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在において、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名の合計3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員会相互の情報共有を図ってまいります。また、監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、監査の実効性と効率の向上性に努めてまいります。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の林宏一であります。
なお、コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
(c)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(d)内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化のための仕組みを検討、取締役会に報告する事により、リスク管理体制の充実を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の椙原健を委員長し、管理本部長、社外取締役、その他取締役会で定める者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回以上開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることを通じて、取締役会の監督機能を強化することで、一層のガバナンス機能の充実を図ることを目的としております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、取締役10名のうち3名を社外取締役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
有価証券報告書提出日(2024年12月20日)現在における当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2024年12月20日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。
1.内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第110条の4第2項第2号及び第5号ロ)
(1)業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。
(2)「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第3号及び第5号ハ)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。
(3)当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。
5.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第399条の13第1項第1号ハ、会社法施行規則第110条の4第2項第4号及び第5号ニ)
当社は、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
(1)当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
(2)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。
(3)「リスク・コンプライアンス規程」に当社グループのリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
(4)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。
(5)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。
(6)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
6.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第5号柱書、同号イ)
当社グループのリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第1号ないし第3号)
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。
8.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第4号及び第5号)
(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
① 会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
② 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③ 重大な法令・定款違反
④ その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(2)監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
(3)監査等委員及び監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
(4)監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員に適宜報告する。
9.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
(1)取締役は、監査等委員の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員に協力する。
(2)監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
(3)監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
c.取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
k.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
l.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を月1回の定時取締役会に臨時取締役会を加えた14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
椙原 健 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
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取締役 |
森田 大輔 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
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取締役 |
宇田川 政幸 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
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取締役 |
林 宏一 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
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取締役 |
向田 光裕 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
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社外取締役 |
福田 貴史 |
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。 |
(注)2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の表については当事業年度の実績を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定、重要な人事等がございます。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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2001年4月 スターフューチャーズ証券株式会社入社 2002年12月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2006年6月 株式会社VLe(現 株式会社VLeライナック)出向 2011年10月 当社設立 代表取締役社長就任(現任) 2014年4月 株式会社CPR設立 2018年8月 株式会社スマイルプラス設立 代表取締役就任(現任) |
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取締役 第二事業本部長 兼 事業推進本部長 |
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2005年4月 和泉自動車販売株式会社入社 2007年4月 株式会社光通信入社 2009年6月 SBMグルメソリューションズ株式会社(現 株式会社EPARK)出向 2011年3月 e-まちタウン株式会社転籍 2013年1月 当社入社 2013年7月 当社取締役就任(現任) |
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取締役 テクノロジー本部長 |
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1999年4月 バーガーキング・ジャパン株式会社入社 2001年2月 株式会社ベンチャー・リンク入社 2007年10月 株式会社ネットプライスドットコム(現 BEENOS株式会社)入社 2010年12月 毎客迎(上海)貿易有限公司創業 2011年7月 毎客迎(上海)貿易有限公司設立 2013年12月 当社入社 2015年10月 当社取締役就任(現任) |
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取締役 経営戦略本部長 |
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2012年2月 有限責任監査法人トーマツ入所 2014年5月 シティグループ証券株式会社入社 2020年9月 株式会社MATCHA入社 2021年6月 エクストリーム-D株式会社入社 執行役員就任 2022年5月 株式会社fundbook入社 執行役員就任 2022年8月 同社取締役就任 2023年5月 当社入社 2023年6月 当社執行役員就任 2023年12月 当社取締役就任(現任) |
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取締役 事業開発本部長 兼 メディア事業部長 |
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1998年4月 株式会社オリエンタルランド入社 2005年10月 株式会社船井総合研究所入社 2006年9月 ソーシャルワイヤー株式会社入社 取締役就任 2019年5月 同社取締役副社長就任 2022年4月 同社代表取締役社長就任 2023年9月 当社入社 2023年10月 当社執行役員就任 2024年12月 当社取締役就任(現任) |
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取締役 第一事業本部長 兼 事業推進本部長 |
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2005年4月 店舗流通ネット株式会社入社 2014年3月 同社執行役員就任 2017年3月 同社常務執行役員就任 2020年11月 同社代表取締役社長就任 2020年11月 TRN Capital Management株式会社取締役就任 2021年3月 株式会社アニー取締役就任 2022年4月 TRNシティパートナーズ株式会社取締役就任 2024年5月 当社入社 2024年6月 当社執行役員就任 2024年12月 当社取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1996年4月 第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)入社 2000年9月 日本キャップジェミニ・アーンストアンドヤング株式会社(現 株式会社クニエ)入社 2002年6月 トランスコスモス株式会社入社 2004年1月 グローバルナレッジネットワーク株式会社(現 トレノケート株式会社)入社 2005年7月 KLab株式会社入社 2007年4月 ディップ株式会社入社 2010年4月 KLab株式会社復職 2013年9月 株式会社アドベンチャー取締役就任 2016年1月 C Channel株式会社取締役CFO就任 2016年11月 グランディール株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2018年12月 アップセルテクノロジィーズ株式会社取締役就任 2019年8月 株式会社あどばる取締役就任 2019年12月 当社社外取締役就任(現任) 2020年4月 株式会社WELCON監査役就任 2020年10月 株式会社ビジュアライズ社外監査役就任(現任) 2023年2月 株式会社GIG取締役就任(現任) 2023年3月 株式会社グローバー取締役就任(現任) 2023年11月 株式会社Gugenka取締役就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1991年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2001年2月 株式会社多摩川電子(現 株式会社多摩川ホールディングス)出向 2003年2月 株式会社三井住友銀行復職 2005年5月 株式会社アプレシオ(現 株式会社aprecio)入社 2007年10月 同社取締役就任 2011年2月 ビズキューブ・コンサルティング株式会社入社 2011年5月 同社取締役就任 2016年8月 当社入社 2019年5月 当社取締役就任 2024年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2005年4月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 TMI総合法律事務所入所 2011年4月 「知的財産管理技能検定」技能検定委員就任 2015年5月 ボストン大学ロースクール卒業(LL.M.) 2015年9月 ロサンゼルスのLiner LLP勤務 2016年6月 TMI総合法律事務所復帰(現任) 2017年12月 当社社外監査役就任 2021年4月 Atlas Technologies株式会社社外監査役就任(現任) 2024年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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2003年4月 中央青山監査法人入所 2005年8月 株式会社山口取締役就任(現任) 2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)入社 2011年10月 伊藤忠商事株式会社出向 2013年10月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)帰任 2014年10月 CPAパートナーズ株式会社設立 代表取締役就任(現任) 2014年10月 山口公認会計士事務所設立 所長就任(現任) 2015年5月 株式会社CureApp社外監査役就任(現任) 2015年9月 TAXパートナーズ税理士法人設立 代表社員就任(現任) 2016年6月 株式会社Fusion'z Holdings(現 株式会社Matchbox Technologies)社外監査役就任(現任) 2018年3月 株式会社遺伝子治療研究所社外監査役就任(現任) 2018年12月 エクスコムグローバル株式会社社外監査役就任(現任) 2019年1月 Dari K株式会社社外監査役就任 2019年12月 当社社外監査役就任 2024年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役福田貴史は、経営者及び取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザリー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他利害関係はないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役(監査等委員)中山茂は、弁護士としての実務経験を有し企業法務に精通しており、幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。なお、当社は同氏が所属するTMI総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、当社担当弁護士ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役(監査等委員)山口満は、公認会計士としての実務経験を有し財務会計に精通しており、また、他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他利害関係はないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおり、監督及び監査結果について定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
また、社外取締役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、適時意見交換を行っております
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の計3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。常勤監査等委員林宏一は、銀行業務及び管理本部長を歴任し培われた専門知識及び経験を有しております。また、非常勤監査等委員中山茂は、弁護士の資格を、非常勤監査等委員山口満は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、企業法務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況(当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況)
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
金田一 喜代美 |
当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
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監査役 |
中山 茂 |
当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
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監査役 |
山口 満 |
当事業年度に開催された監査役会12回の全てに出席しました。 |
監査役会における具体的な検討内容として、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。
また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信する等して情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、内部監査担当1名を専属で配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を行っております。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査人、監査等委員及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等の連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石上 卓哉
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 知弘
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 8名
その他 8名
e.監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討の上、選定することとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(a)処分対象
太陽有限責任監査法人
(b)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止
3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止
3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(c)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。
上記のように、太陽有限責任監査法人は業務停止処分を受けていますが、今回の処分は当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えております。
また、業務改善についてはすでに着手され、すべての施策について完了していることを確認しているため、同監査法人を再任することを決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬等の額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役は年額30,000千円以内)とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額50,000千円以内とすることが決議されております。
なお、取締役の基本報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
また、同定時株主総会において、基本報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して業績条件型譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、金銭報酬債権とし、その総額は年額500,000千円以内(普通株式総数年65,000株以内)と上限を定めております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であります。
取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により、代表取締役社長椙原健に一任しております。代表取締役社長に一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役社長に一任することが適切であり、また、専権事項であるとの認識によるものであります。
代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、個人別の支給額を決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえて決定しております。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、取締役会は、代表取締役社長である椙原健に対し、各取締役の担当部門の役割、業績等を踏まえた賞与の評価配分基本報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の企業規模、業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
今後の予定といたしましては、役員報酬の透明性を高めるため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の指名・報酬諮問委員会が取締役会にて答申した取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針に基づき決定を行う予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、業績連動報酬等を支給しておりません。
3.取締役の報酬等の額には、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
4.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の付与のために支給した金銭報酬債権の総額に係る当事業年度中の費用計上額であります。
5.当社は、2024年12月20日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に係るものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。