## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

（注）2023年10月１日付で１株を３株とする株式分割を実施したことにより、発行可能株式総数は64,000,000株増加しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,624,000 | 27,708,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | １．完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株であります。
計 | 27,624,000 | 27,708,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行される株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月17日 （注）１ | 14,000 | 4,112,000 | 5,943 | 476,602 | 5,943 | 476,602
2021年12月13日 （注）１ | 14,000 | 4,126,000 | 5,943 | 482,545 | 5,943 | 482,545
2022年４月１日 （注）２ | 4,126,000 | 8,252,000 | － | 482,545 | － | 482,545
2022年６月28日 （注）３ | 669,000 | 8,921,000 | 433,913 | 916,459 | 433,913 | 916,459
2022年10月１日 ～ 2023年９月30日 （注）１ | 236,000 | 9,157,000 | 74,371 | 990,830 | 74,371 | 990,830
2023年10月１日 （注）４ | 18,314,000 | 27,471,000 | － | 990,830 | － | 990,830
2023年10月１日 ～ 2023年12月31日 （注）１ | 26,400 | 27,497,400 | 3,880 | 994,711 | 3,880 | 994,711
2024年１月19日 （注）５ | 31,800 | 27,529,200 | 10,462 | 1,005,173 | 10,462 | 1,005,173
2024年１月１日 ～ 2024年９月30日 （注）１ | 94,800 | 27,624,000 | 7,551 | 1,012,724 | 7,551 | 1,012,724

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,410円

引受価額　　 1,297.20円

資本組入額　　 648.60円

払込金総額　867,826千円

４．株式分割（１：３）による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　658円

資本組入額　329円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員を除く）３名

当社の監査等委員取締役　　　　　３名

６．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が84,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,964千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 26 | 60 | 23 | 24 | 7,617 | 7,754 | －
所有株式数（単元） | － | 14,186 | 9,040 | 159,186 | 6,810 | 349 | 86,552 | 276,123 | 11,700
所有株式数の割合（％） | － | 5.14 | 3.27 | 57.65 | 2.47 | 0.13 | 31.35 | 100.00 | －

（注）自己株式264株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40-１号 | 13,358 | 48.35
株式会社SWAY | 東京都渋谷区神宮前6丁目23-4 桑野ビル2階 | 1,825 | 6.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 632 | 2.28
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4丁目4-10 | 600 | 2.17
株式会社SBI証券 | 東京都六本木1丁目6番1号 | 443 | 1.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 415 | 1.50
渡辺健太郎 | 千葉県木更津市 | 261 | 0.94
福田久也 | 東京都中央区 | 218 | 0.78
株式会社日本カストディ銀行（信託B口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 207 | 0.75
マイクロアド従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 | 189 | 0.68
計 | － | 18,148 | 65.65

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,612,100 | 276,121 | １．完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 11,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,624,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 276,121 | －

（注）「単元未満株式」には、自己株式が64株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マイクロアド | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 264 | － | 264 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取り及び売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

２．2023年10月１日付で１株を３株とする株式分割を実施したことにより、保有自己株式数は176株増加し

ております。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しております。

現在、当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用と育成のための費用や当社サービスの収益力強化・維持のための開発費用等に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

今後の剰余金の配当につきましては、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。また、機動的な資本政策の実施などを目的として自己株式の取得も適宜検討していきます。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必要不可欠であると考えております。

また、当社の筆頭株主である株式会社サイバーエージェントは、当社のその他の関係会社に該当いたします。

当社はサイバーエージェントグループと取引を行う場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、「関連当事者取引管理規程」に則り、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合は、コーポレート本部長の承認の上取締役会で報告を行い、また、その他の取引の場合は、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議し、意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。

ロ）企業統治体制の概要

・取締役会

取締役会は、監査等委員ではない取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。

また、取締役会には当社役職員以外の陪席を認めておらず、独立した取締役会の運営がなされる体制をとっております。

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員が委員長を務めております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

・会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。

・内部監査室

当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。

内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。内部監査室が取締役会へと直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査室からの報告をうけた代表取締役又は監査等委員会より、必要に応じて取締役会へと情報が共有されることで、内部監査の実効性の確保をしております。

・執行役員制度

当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、10名（うち３名は取締役を兼務）の執行役員がその職務を担っております。

・常勤役員会

常勤役員会は、執行役員10名（うち３名は取締役を兼務）で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務めております。

常勤役員会は、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行っております。

また、常勤監査等委員である取締役１名が参加し、常勤役員会の運営状況を監督しております。

・リスク管理委員会

当社は、執行役員及び常勤監査等委員を委員とするリスク管理委員会を設置しており、代表取締役社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理委員会は、原則として半期に１回開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としております。

・コンプライアンス委員会

当社は、常勤役員会にて選任された取締役を委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署より委員長が選任した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプライアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システムの整備状況

当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１）法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む）を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。

(２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。

(３）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心を高め、正しい知識の定着を図る。

(４）内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(５）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

(６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１）「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。

(２）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(３）危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１）取締役会を毎月１回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(２）当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。

５．当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１）当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管理・指導し、相互に密接な連携を図る。

(２）子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を取得、又は報告を行うものとする。

(３）少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

(１）監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとする。

(２）監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からは独立した立場を確保する。

(３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

(２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(１）監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(２）監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

(３）監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員の重要会議への出席を拒めないものとする。

ロ）リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

・リスク管理体制の整備状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理規程」を定めるとともに、当規程に基づきリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的として「リスク管理委員会」を設置しております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会での検討や各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

コンプライアンスへの具体的な取り組みとして、当社はコンプライアンス体制の構築とその推進等について協議を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長１名、副委員長１名、委員最低３名、合計５名以上で構成され、原則として月１回開催するものとしております。また、役職員は、自らの行動や意思決定が法令等に違反するかどうかの判断に迷うときは、あらかじめ当社法務担当部署に相談するよう「コンプライアンス規程」に定めております。

・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、「プライバシーポリシー」を宣言し当社ＨＰに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上するために、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティガイドライン」を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」「個人情報保護ガイドライン」を定めております。

さらに、当社は、役職員に対する情報セキュリティに関する教育や緊急事態の発生に備えた定期的な訓練を実施しているほか、コンプライアンス委員会において、情報セキュリティ上の問題点やその改善情報の確認を行っております。

ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における重要な経営事項について、重要度に応じて、当社の取締役会や常勤役員会での事前の承認又は報告を要するものとし、その業務の適正性を管理しております。

また、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役会を通じて業績及び経営課題を把握しているほか、適宜当社の常勤役員会に子会社の代表者がオブザーバーとして参加し、子会社の業務執行事項を報告・相談しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

ニ）取締役の責任限定等に関する事項

・責任限定契約

当社は、業務執行取締役以外の取締役である谷地舘望氏、宮沢奈央氏との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員その他の管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等の地位にもどついて行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります（保険契約上、免責事由とされているケースを除きます）。

ホ）取締役に関する事項

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選解任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ）株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

ト）剰余金の配当等に関する事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ）自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

④　取締役会、監査等委員会の活動状況

（1）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
渡辺　健太郎 | 17回 | 17回
田中　宏幸 | 17回 | 17回
榎原　良樹 | 17回 | 17回
内田　正宏 | 17回 | 17回
谷地舘　望 | 17回 | 17回
宮沢　奈央 | 17回 | 17回

取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（2）監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員監査の状況」に記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 渡辺　健太郎 | 1974年１月16日生 | 1997年４月　株式会社大塚商会　入社 1999年３月　株式会社サイバーエージェント　入社 1999年７月　同社大阪支社支社長 2003年10月　同社ブログクリック事業責任者 2005年10月　同社アメーバ事業本部本部長 2006年12月　同社取締役　就任 2007年７月　当社設立　代表取締役社長　就任 2022年10月　当社代表取締役社長執行役員　就任（現任） | （注）３ | 350,100
取締役 副社長執行役員 | 田中　宏幸 | 1978年８月４日生 | 2002年４月　ＴＩＳ株式会社　入社 2004年８月　株式会社サイバーエージェント　入社 2005年９月　同社ブログクリック事業部　マネージャー 2007年７月　当社設立　取締役　就任 2012年12月　当社常務取締役　就任 2022年10月　当社取締役副社長執行役員就任　（現任） | （注）３ | 93,100
取締役 副社長執行役員 | 榎原　良樹 | 1974年７月13日生 | 1997年４月　株式会社さくら銀行（現　株式会社三井住友銀 行）入行 2001年１月　株式会社サイバーエージェント　入社 2009年４月　株式会社カウベル設立　代表取締役　就任 2011年６月　当社　入社 2011年６月　PT.MicroAd Indonesia Director　就任 2013年10月　PT.MicroAd BLADE Indonesia Director　就任 2017年10月　当社執行役員　就任 2018年12月　当社取締役　就任 2022年10月　当社取締役副社長執行役員　就任（現任） | （注）３ | 15,700
取締役 （常勤監査等委員） | 内田　正宏 | 1957年10月20日生 | 1983年４月　伊藤忠商事株式会社　入社 2002年４月　同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー メディア事業部門　企画開発室長 2003年６月　株式会社スペースシャワーネットワーク 取締役　就任 2011年６月　株式会社スペースシャワーネットワーク 監査役　就任 2019年７月　当社入社 2019年10月　当社常勤監査役　就任 2021年12月　当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 谷地舘　望 | 1971年９月14日生 | 1996年４月　Monitor Company, Inc.（現　Monitor Deloitte）入社 1999年８月　株式会社サイバーエージェント入社 1999年９月　株式会社サイバーエージェント監査役就任 2006年３月　株式会社コーリング監査役　就任 2010年３月　株式会社セレス　監査役　就任 2015年３月　株式会社セレス　監査役　退任 同社退社 2019年２月　株式会社セレス入社　（現任） 2020年３月　当社監査役　就任 2021年12月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 1,500
取締役 （監査等委員） | 宮沢　奈央 | 1982年５月25日生 | 2005年４月　ぴあ株式会社入社 2016年９月　弁護士登録　ＴＦ法律事務所　開設 2018年２月　ＯＭＭ法律事務所　開設 株式会社エスプール　取締役就任（現任） 2020年６月　メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社 入社 2020年９月　ＴＦＲ法律事務所（現任） 2020年10月　当社監査役　就任 2021年５月　株式会社ギフトモール　監査役　就任（現任） 2021年12月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年12月　ダイムラー・トラック・ファイナンシャルサー ビス・アジア株式会社入社 | （注）４ | 1,500
計 | 463,400

（注）１．取締役谷地舘望、取締役宮沢奈央は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役を兼務している３名を除く）は以下のとおりであります。

管掌 | 氏名
コーポレート本部　経営管理部、IT・総務部 | 福田　裕也
マーケティングビジネス本部　ビジネスグロース部、ダイレクトグロース部、タレントグロース部 新規ビジネス本部 | 角谷　佳祐
システム開発部 データソリューション部 | 坂田　聡
ビジネス営業本部　パートナーグロース部、カスタマーマネジメント部、事業推進部 | 藤川　統
コーポレート本部　経営企画部、人事部 | 松田　佑樹
メディアデータビジネス本部 | 中野　伸飛
海外事業本部 MicroAdTaiwan, Ltd.　総経理 | 丸木　勇人

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役監査等委員の谷地舘望は、株式会社セレスの経営企画部門に所属し、複数のインターネット関連企業において監査役を務めた経験があり、企業監査役としての専門的知見を有しております。同氏にはこれらの豊富な経験を活かし、当社の取締役会の意思決定に際して客観的かつ広い視野から、適切な指導をいただくことを期待しております。当社と株式会社セレスとの間には、当社から先方への広告サービスの提供や、当社による先方保有広告枠の仕入に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。また、同氏と当社の間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の宮沢奈央は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。同氏にはその専門的な知見を活かし、当社の経営を監督していただくことを期待しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、社外役員には、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言及び取締役の職務執行への監督といった役割を期待しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会を通じて内部監査の状況及び会計監査の状況について適宜報告を受けております。

また、社外取締役は、監査等委員会の議長である常勤監査等委員と適時に意見交換をしており、常勤監査等委員はそれを踏まえた監査活動を実施し、社外取締役へ報告しております。具体的には、常勤監査等委員は、日常的に内部監査担当者と内部監査の実施状況について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等を共有し業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っているほか、常勤役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席や議事録の確認を行い、その内容を監査等委員会へと報告しております。

内部監査室、会計監査人及び監査等委員会は、四半期に１回３者にて面談を実施し、各自の監査実施内容や評価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員、手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

常勤監査等委員の内田正宏は、長年にわたる上場会社の取締役や監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役監査等委員の谷地舘望は、複数のインターネット関連企業において監査役を務めた経験を有しており、インターネット業界における知見と財務及び会計に関する知見を有しているほか、社外取締役監査等委員の宮沢奈央は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての協議、決議を行うほか、常勤監査等委員の活動状況情報の共有が行われております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社監査等委員会の活動状況及び各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
内田　正宏 | 14 | 14
谷地舘　望 | 14 | 14
宮沢　奈央 | 14 | 14

監査等委員会での具体的な検討内容としては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査状況の確認、会計監査人の報酬等に関する同意などがあります。また、当事業年度は適時開示体制及び海外子会社の管理体制の構築状況を重点監査事項としております。適時開示体制については、四半期決算早期化のための体制及びフローの改善状況に関して、コーポレート本部長への聞き取りや開示資料の事前確認などを通じて監査しております。海外管理体制については、海外子会社（台湾）への往査等や内部監査担当者との情報共有によって、適切な案件管理表の運用や証憑管理体制の構築などによって内部管理体制の改善が実施されていることを確認したほか、本社コーポレート部門による海外子会社の管理状況について、コーポレート本部長への聞き取り及び本社コーポレート部門と現地責任者との会議の議事録閲覧などを通じて監査しております。

監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、業務執行の全般にわたって適切な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は、常勤役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、内部監査担当者との日常的な情報交換、各事業部門責任者との個別面談等を実施し、当社の業務執行状況についての情報を収集し、他の監査等委員へと報告し、監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。また、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査等委員とは日常的に監査状況について情報共有しているほか、四半期に１回、内部監査室、会計監査人、監査等委員会の３者で面談を実施し、各自の監査実施内容や評価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を図っております。内部監査室が取締役会へと直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査室からの報告をうけた代表取締役又は監査等委員会より、必要に応じて取締役会へと情報が共有されることで、内部監査の実効性の確保をしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　　大竹　貴也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査が適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,500 | － | 41,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,500 | － | 41,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3,708 | － | 3,640 | －
計 | 3,708 | － | 3,640 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当項目はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2021年12月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。また、2023年12月20日開催の株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式の割当てのための報酬等を、取締役（監査等委員を除く）に対しては年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対しては年額20百万円以内を限度として、支給することについて決議されております。当該株主総会決議時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

また、当社は2023年12月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その決定方針の概要は次のとおりであります。

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、基本金銭報酬、基本株式報酬、業績連動報酬で構成するものとし、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位に応じた個人別報酬レンジを設定した上で、当該レンジの範囲内で上記報酬等を支払う。具体的な金額は、当社の業績、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案して決定する。

・基本金銭報酬について

取締役会にて定めた個人別報酬レンジの下限金額以上を基本金銭報酬として支払うものとし、月例で支給する。

・基本株式報酬について

企業価値への持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年継続的に付与する。譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の金額は、基本金銭報酬の１割から３割程度とし、取締役会において、具体的な金銭報酬債権の金額及び割当てる普通株式の数を決定する。

・業績連動報酬等について

各事業年度の連結営業利益に対する一定の割合を原資とし、業務執行を担当する取締役に対して、当該事業年度における業績、貢献度合い等を勘案し、支給の有無及び支給金額を決定する。支給金額は個人別報酬レンジの上限金額から、基本金銭報酬及び基本株式報酬を控除した金額の範囲内とする。業績連動報酬等については、年１回、事業年度終了後に金銭又は株式報酬として支払う。

業績連動報酬等に係る算定の基礎として連結営業利益を採用した理由は、営業利益が業績と収益性の指標として一般的に認められており、業績向上へのインセンティブ付与を図るのに適した指標であると考えたからであります。なお、当事業年度におけるその実績は307百万円（前年同期比63.1%減）となりました。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位に応じた個人別報酬レンジを設定し、その範囲内において、取締役会から委任された代表取締役が、各期の業績、各人の職責、在籍年数等を総合的に勘案の上決定しております。代表取締役への委任の理由は、当社全体の業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責等を総合的に勘案しつつ、その評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、役位別の報酬レンジが同業他社に比べて妥当性があるか、代表取締役への委任が妥当であるか、代表取締役が当該権限を適切に行使しているか、その審議を通じて監督しております。

監査等委員である取締役の報酬については、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人の業務分担の状況等を考慮し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 117,158 | 99,195 | － | 17,963 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 10,837 | 9,850 | － | 987 | 1
社外役員 | 10,374 | 8,400 | － | 1,974 | 2

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 14 | 265,057
非上場株式以外の株式 | 1 | 148,317

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る売却価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 148,229 | 事業関係の強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
ログリー株式会社 | 380,300 | 380,300 | 保有資産を活用して企業価値向上を目的として2023年に資本業務提携。データプラットフォーム事業において取引関係及びシナジーがあり、今後の関係性強化及び様々な協業可能性を踏まえ保有しております。 | 無
266,590 | 148,317

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。