第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

158,400,000

158,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月20日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

48,132,000

48,132,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

48,132,000

48,132,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年9月1日

(注)

32,088,000

48,132,000

192,060

132,060

(注)2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

24

57

72

28

12,397

12,586

1,250

所有株式数

(単元)

62,510

9,810

138,087

57,467

302

212,974

481,150

17,000

所有株式数の割合

(%)

12.99

2.04

28.70

11.94

0.06

44.26

100.00

(注) 自己株式674,706株は「個人その他」に6,747単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社SHO

東京都大田区久が原3丁目41番2号

13,680,000

28.82

山本 拓真

東京都大田区

6,689,600

14.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,513,200

7.40

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

1-3PLACEVALHUBERT

75013PARISFRANCE

2,201,000

4.63

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,076,500

4.37

山本 洋子

東京大田区

1,405,600

2.96

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

950,130

2.00

山本 稔

東京都大田区

905,600

1.90

川西 京也

東京都渋谷区

850,400

1.79

山本 景士

東京都大田区

727,600

1.53

32,999,630

69.53

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3,513,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

2,076,500株

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

674,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

47,440,300

474,403

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

17,000

発行済株式総数

 

48,132,000

総株主の議決権

 

474,403

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有権者の氏名

又は氏名

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式の

割合(%)

株式会社カナミックネットワーク

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

674,700

674,700

1.4

674,700

674,700

1.4

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

その他(譲渡制限株式無償取得による自己株式の増加)

14,800

保有自己株式数

674,706

674,706

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。当社は現在、成長過程にあり、内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実を総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、当面は配当性向30%以上を基準に配当額を決定する方針といたします。なお、第24期事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと年間配当金は1株につき6円50銭といたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発活動の費用として投入していくこととしております。

 当社の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年12月19日

308,472

6.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により監督機能を働かせております。

当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資者及び取引先をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業展開を行っております。

会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査を実施しガバナンス体制の強化を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関である取締役会、経営の監視機関である監査役会、指名委員会に準ずる任意機関及び報酬委員会に準ずる任意機関で構成されております。取締役会は議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(取締役会長 山本稔、代表取締役副会長 山本洋子、取締役副社長 山本景士、取締役 石川竜太、取締役 若林賢也、社外取締役 垣添忠生、社外取締役 福川伸次、社外取締役 二川一男)の計9名で構成されております。監査役会は議長(常勤監査役 根本義一)及び構成員(社外監査役 今谷俊夫、監査役 千葉恒久)の計3名で構成されております。指名委員会に準ずる任意機関は議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(社外取締役 垣添忠生、社外取締役 福川伸次)の計3名で構成されております。報酬委員会に準ずる任意機関は議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(社外取締役 垣添忠生、社外取締役 福川伸次)の計3名で構成されております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役3名を選任するとともに、監査役3名中の2名を社外監査役としております。社外取締役及び社外監査役の5名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して適切な経営監視を実行するとともに、指名委員会に準ずる任意の機関及び報酬委員会に準ずる任意の機関を通じて、代表取締役及び管掌役員の選解任・評価・報酬決定における手続の客観性・透明性・適時性を確保しております。社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となっております。取締役会は毎月1回以上開催しております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期については1年としております。監査役は社内においては内部監査を行う内部監査室、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査が適正に保たれ、経営の監査・監督機能が充足されるものと考え、現状の体制を採用しており、これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

 

ハ.当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図

 

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(取締役会、指名委員会に準ずる任意機関、報酬委員会に準ずる任意機関の活動状況)

取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、具体的な検討内容として経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月1回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の諮問に基づき指名委員会に準ずる任意の機関での審議の後、取締役会の推薦をもって、決定することとしております。取締役会の議長は、定款の定めに基づき代表取締役社長の山本拓真が務めております。構成員は、取締役の山本稔、山本洋子、山本拓真、山本景士、石川竜太、若林賢也、社外取締役の垣添忠生、福川伸次、二川一男であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しております。

指名委員会に準ずる任意機関は、その具体的な検討内容として代表取締役及び管掌役員の選解任を行っており、年1回開催しております。議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(社外取締役 垣添忠生、社外取締役 福川伸次)の計3名で構成されております。

報酬委員会に準ずる任意機関は、その具体的な検討内容として代表取締役及び管掌役員の評価・報酬決定を行っており、年1回開催しております。議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(社外取締役 垣添忠生、社外取締役 福川伸次)の計3名で構成されております。

なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

取締役会長

山本 稔

100%(13回中13回)

代表取締役副会長

山本 洋子

100%(13回中13回)

代表取締役社長

山本 拓真

100%(13回中13回)

100%(1回中1回)

100%(1回中1回)

取締役副社長

山本 景士

100%(13回中13回)

取締役

石川 竜太

100%(13回中13回)

取締役

若林 賢也

100%(13回中13回)

社外取締役

垣添 忠生

100%(13回中13回)

100%(1回中1回)

100%(1回中1回)

社外取締役

福川 伸次

77%(13回中10回)

100%(1回中1回)

100%(1回中1回)

社外取締役

二川 一男

100%(13回中13回)

社外監査役

根本 義一

100%(10回中10回)

社外監査役

今谷 俊夫

100%(13回中13回)

監査役

千葉 恒久

100%(13回中13回)

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議しております。その概要は以下となります。

ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 取締役会は、原則として毎月開催し、監査役の出席のもと、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

b 取締役会は、独立した社外取締役を置き、取締役会の意思決定及び職務執行の適法性・妥当性を監督する機能を強化し、経営の健全性・透明性を確保する。

c 取締役会は、「コンプライアンス規程」及び「倫理行動規範」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを周知・徹底する。

d 取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。

e 業務運営に関する不正行為等を未然に防止し、法令等を遵守した業務運営の強化を図るため、別に定めた「内部通報に関する規程」に基づき、通報者の保護を重視した、ラインから独立した相談・通報窓口を設置する。

f 監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会へ出席し、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。

g 代表取締役直轄の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務が法令及び定款並びに諸規程等に基づき適正に行われているかを監査し、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行うとともに、その結果を取締役会及び監査役会へ報告する。

ⅱ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 株主総会、取締役会の議事録、取締役の職務執行に係る重要な情報等は、法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間、適切に保存・管理する。

b 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 取締役会は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、「リスク管理規程」に基づき、リスクの識別・分析・評価及び対応方針等の策定を行い、リスク管理体制の整備・強化に努める。

b 重大なリスクが顕在化した場合は、別に定めた「危機管理規程」に基づき迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

c 「個人情報保護規定」等に基づき、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。

ⅳ. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

a 取締役及び使用人による意思決定と業務執行に関して、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等により、権限と責任を明確にするとともに、組織間の適切な役割分担ができる体制を確保する。

b 会社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、常勤取締役をもって構成される経営会議を開催し、その協議を経て業務執行の決定を行う。

c 役員から使用人に対して、経営方針が伝達され、使用人から取締役に重要な情報が適切に伝達される仕組みを整備する。

d 取締役会は、中期経営計画及び毎年度の事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに、代表取締役以下業務執行取締役がその達成に向けて適切に職務を遂行しているか、定期的に報告を受け、その進捗状況を管理する。

ⅴ. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社は、経営理念及び倫理行動規範によりグループ全体においてコンプライアンス体制を構築する。

b 当社は「関係会社規程」にもとづき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

c 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。

ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a 監査役からの求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を、監査役補助者として任命するものとする。

b aの使用人については、会社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る当該使用人への指揮命令権は監査役に属する。

 

ⅶ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役及び使用人は、業務執行の状況を監査役の求めに応じて報告する。

b 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちに監査役に報告をする。

c 監査役へ報告した者が、不利益な取り扱いを受けないことを「内部通報に関する規程」に定め、当該報告した者の保護を行う。

d 内部監査室は、内部監査の年度計画及び監査の実施状況(監査報告書)を監査役会にも報告する。また、監査役会は、必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査の実施や改善策の策定を求めることができる。

ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

a 監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、会社の業務執行に関する報告を受けることができる。

b 監査役の職務執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき、会社が負担するものとする。

c 監査役は、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が填補されることとなります。

 

ニ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

 当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。また、不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

ⅱ. 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

a 「倫理行動規範」において、反社会的勢力に対する会社の態度を明文化し、全職員の行動指針としている。

b 「反社会的勢力対策規程」や「反社会的勢力調査マニュアル」等の関係規定等を整備しており、反社会的勢力排除のための体制を構築している。

c 取引先等について、反社会的勢力に関する確認を実施している。

d 反社会的勢力の該当有無の調査に関しては、外部関係機関等から得た情報を収集し、反社会的勢力に該当するか判断している。

e 反社会的勢力からの不当な要求に備え、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係を構築する。

 

ホ.自己の株式の保有

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ヘ.取締役の定数等に関する定款の定め

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

リ.取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ヌ.中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

山本 稔

1953年12月18日

2000年10月

当社設立

当社代表取締役社長

2007年1月

当社取締役会長(現任)

2010年1月

特定非営利活動法人ASP・SaaS・クラウド コンソーシアム(現一般社団法人日本クラウド産業協会)理事(現任)

2014年9月

株式会社SHO代表取締役(現任)

2019年4月

株式会社ネクサスホールディングス取締役

 

(注)3

905,600

代表取締役

副会長

山本 洋子

1950年5月17日

1992年6月

株式会社希望社入社

2002年10月

当社入社

当社取締役副社長

2007年1月

当社代表取締役社長

2014年9月

当社代表取締役副会長(現任)

 

(注)3

1,405,600

代表取締役

社長

山本 拓真

1978年2月11日

2000年4月

株式会社富士通システムソリューションズ(現富士通株式会社)入社

2005年5月

当社入社

当社常務取締役

2007年1月

当社専務取締役

2011年4月

国立大学法人東京大学高齢社会総合研究機構共同研究研究員

2012年4月

独立行政法人国立がん研究センター外来研究員

2014年9月

当社代表取締役社長(現任)

2022年5月

株式会社アーバンフィット取締役会長(現任)

2023年8月

株式会社Ruby開発代表取締役社長(現任)

2024年11月

The World Management Pte.Ltd.代表取締役(現任)

 

(注)3

6,689,600

取締役副社長

企画制作部部長

山本 景士

1982年7月8日

2005年4月

株式会社アマナイメージズ(現株式会社アマナ)入社

2008年11月

当社入社

2014年2月

当社取締役企画制作室室長

2014年3月

当社取締役企画制作部部長

2014年9月

当社常務取締役企画制作部部長

2019年12月

当社取締役副社長営業部部長兼企画制作部部長

2022年5月

株式会社アーバンフィット代表取締役社長(現任)

2024年12月

当社取締役副社長企画制作部部長(現任)

 

(注)3

727,600

取締役

開発部部長

石川 竜太

1972年7月18日

1995年4月

株式会社日本コンピュータ開発入社

2001年7月

株式会社富士通システムソリューションズ(現富士通株式会社)入社

2009年4月

当社入社

当社開発部部長

2014年2月

当社取締役開発部部長(現任)

 

(注)3

180,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理部部長

若林 賢也

1969年4月22日

1999年6月

株式会社SFCG入社

2006年6月

同社執行役員経理部長

2007年6月

株式会社アイフィスジャパン入社

同社経営管理部ディレクター

2015年12月

当社入社

当社管理部課長

2017年12月

当社管理部部長

2018年12月

当社取締役管理部部長(現任)

 

(注)3

4,710

取締役

垣添 忠生

1941年4月10日

1975年7月

国立がんセンター(現独立行政法人国立がん研究センター)入職

1992年1月

同センター病院長

1992年7月

同センター中央病院長

2002年4月

同センター総長

2007年3月

財団法人日本対がん協会(現公益財団法人日本対がん協会)会長(現任)

2007年4月

国立がんセンター(現国立研究開発法人国立がん研究センター)名誉総長

2009年6月

聖路加看護大学大学院特任教授

2011年6月

テルモ株式会社取締役

2011年6月

日本テレビ放送網株式会社(現日本テレビホールディングス株式会社)取締役(現任)

2014年2月

当社取締役(現任)

 

(注)3

180,000

取締役

福川 伸次

1932年3月8日

1955年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

1986年6月

同省通商産業事務次官

1988年12月

財団法人地球産業文化研究所(現一般財団法人地球産業文化研究所)顧問(現任)

2002年11月

日本産業パートナーズ株式会社取締役会長(現任)

2003年3月

学校法人東洋大学理事

2011年12月

ジェットスター・ジャパン株式会社会長

2012年12月

学校法人東洋大学理事長

2014年6月

KDDI株式会社取締役

2014年7月

当社取締役(現任)

2015年4月

ジェットスター・ジャパン株式会社名誉会長

2016年7月

有限責任 あずさ監査法人経営監理委員会委員

2017年7月

有限責任 あずさ監査法人公益監視委員会委員

2018年12月

学校法人東洋大学総長(現任)

 

(注)3

180,000

取締役

二川 一男

1956年12月2日

1980年4月

厚生省(現厚生労働省)入省

2012年9月

厚生労働省大臣官房長

2014年7月

厚生労働省医政局長

2015年10月

厚生労働事務次官

2017年7月

厚生労働事務次官退官

2018年8月

内閣官房社会保障改革室政策参与

2020年6月

東レ株式会社取締役(現任)

2020年12月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

根本 義一

1955年10月14日

1979年4月

大蔵省(現財務省)入省

2008年7月

財務省主計局法規調査官

2011年7月

独立行政法人都市再生機構経理資金部長

2015年8月

一般社団法人日本航空機開発協会監事

2021年12月

一般社団法人日本航空機開発協会顧問

2023年12月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

今谷 俊夫

1941年8月31日

1999年6月

東京リース株式会社(現東京センチュリー株式会社)執行役員

2007年12月

当社監査役(現任)

 

(注)4

90,000

監査役

千葉 恒久

1962年8月17日

1989年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1989年4月

五反田法律事務所入所

1996年10月

ドイツ・フライブルグ大学法学部外国法修士課程合格

1996年12月

弁護士(再)登録(東京弁護士会)

1996年12月

五反田法律事務所入所(現任)

2016年7月

当社監査役(現任)

2024年4月

横浜商科大学 理事(現任)

 

(注)4

10,363,110

(注)1.取締役垣添忠生、福川伸次、二川一男は、社外取締役であります。

2.監査役根本義一、今谷俊夫は、社外監査役であります。

3.2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役会長山本稔は、代表取締役副会長山本洋子の配偶者であります。

6.代表取締役副会長山本洋子は、取締役会長山本稔の配偶者であります。

7.代表取締役社長山本拓真は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の長男であります。

8.取締役副社長営業部部長兼企画制作部部長山本景士は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の次男であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役は2名を選任しております。

社外取締役の垣添忠生は当社株式を180,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、垣添忠生は公益財団法人日本対がん協会会長等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の福川伸次は当社株式を180,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、福川伸次は学校法人東洋大学総長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の二川一男と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根本義一と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の今谷俊夫は当社株式を90,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また、資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の5名については上記要件を満たしていることから、独立性は確保されているものと考えております。

また、当事業年度は、取締役会を13回開催し、社外取締役の出席率は92.3%、社外監査役の出席率は100%となっております。監査役会は15回開催し、社外監査役の出席率は100%となっております。

当社の社外取締役については、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っており、社外監査役についても、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役会は毎月1回開催され、監査に関する重要事項について、情報交換及び必要な協議を行っております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容等を監査し、また積極的に意見表明を行うとともに、各部門長とのコミュニケーションを図っております。常勤監査役は、取締役会のほかにも社内で開催される会議に必要に応じて参加するとともに、各部門長及び内部監査室より監査計画に基づいて報告を受けております。

監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人員を1名以上選任しております。監査役根本義一氏は長年にわたる財政・金融行政や独立行政法人の経理資金業務に携わった経験を、監査役今谷俊夫氏は長年にわたる金融関係業務の経験を、監査役千葉恒久氏は長年にわたる弁護士業務の経験をそれぞれ有し、各氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名

当社における地位

出席回数

根本 義一

常勤監査役

10回中10回(100%)

今谷 俊夫

監査役

15回中15回(100%)

千葉 恒久

監査役

15回中15回(100%)

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査項目及び監査方法、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役直属の立場にある内部監査室(2名)が、内部監査にあたることとしております。内部監査は、内部監査の実効性を確保するとともに業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査規程等に基づく代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、各部門、各営業所に対して行われております。当該内部監査によって得られた結果は、内部監査報告として代表取締役及び取締役会に報告され、代表取締役が改善すべき部門に対して改善を指示し、その改善状況を内部監査室に確認させる体制となっております。

内部監査を担当する内部監査室は、監査役及び会計監査人と報告書の閲覧や往査への同行など、監査活動の効率化及びさらなる質的向上に向けて日頃から相互に連携をとっており、それらの連携を通じて監査役及び監査役会への直接の報告を行っております。また定期的に情報交換を行い情報の共有化に努めて各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち改善策を検討しております。これにより各々の監査業務の効率化と質的向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

  2014年9月期から2024年9月期

 

c.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 高野 浩一郎

  指定有限責任社員 川口 靖仁

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,755

6,800

29,985

6,270

連結子会社

25,755

6,800

29,985

6,270

当社における非監査業務の内容は、国際保証業務基準3402号/米国公認会計士協会保証業務基準書第16号(SOC1)に基づく内部統制の整備状況に係る保証報告書作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

有限責任 あずさ監査法人より提示された監査計画に基づく監査内容や、当該監査に要する業務時間等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2015年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2015年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役9名、監査役3名であります。また、2021年12月22日開催の第21回定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬(社外取締役を除く。)を支給することを決議しており、支給する金銭報酬債権の総額は上記(年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。))の報酬枠の範囲内にて年額90百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年150,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合そのほか譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総額の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総額を、合理的な範囲で調整する。)としております。提出日現在において、支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、社外取締役を除く取締役6名であります。

当社は、2021年12月22日開催の第21回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、承認された内容とも整合するよう2021年11月15日開催の取締役会において2021年12月22日開催の第21回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されることを条件とした取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責、経営への貢献度及び役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬(金銭報酬)及び自社株報酬(非金銭報酬)とする。ただし、社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬(金銭報酬)のみとする。

b.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬(金銭報酬)の額は、職責、経営への貢献度及び役位に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

取締役の固定報酬(金銭報酬)については、株主総会の決議により決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、年額を分割して毎月支給する。

c.自社株報酬(非金銭報酬)の個人別の額などの決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役は除く。)に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において自社株を付与する。

個別の取締役(社外取締役は除く。)に付与する自社株報酬の額及び数、固定報酬の額に対する割合ならびに支給の時期及び条件については、個別の取締役の役位、職責、在任年数、業績などを考慮し、取締役会が決定する。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長を議長とする報酬委員会に準ずる任意の機関(議長(代表取締役社長)及び構成員(社外取締役)2名の計3名で構成)で決定する。報酬委員会に準ずる任意の機関の権限は、各取締役の固定報酬の額の決定とする。

 

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の報酬等の額は、報酬委員会に準ずる任意の機関(議長(代表取締役社長 山本拓真)及び構成員(社外取締役 垣添忠夫、社外取締役 福川伸次)の計3名で構成)で決定し、取締役会で報告を行うこととしております。なお、2024年12月19日開催の報酬委員会に準ずる任意の機関において取締役基本報酬支給額を決定し、同日開催の取締役会において取締役基本報酬支給額の報告がなされております。

 

 

 

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の

総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

自社株報酬

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

201,200

201,200

6

監査役(社外監査役を除く)

5,040

5,040

1

社外役員

29,520

29,520

6

合計

235,760

235,760

13

(注)1.上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.報酬等の種類別の総額の自社株報酬は全額、譲渡制限付株式報酬となります。

3.固定報酬及び自社株報酬は付与決議時点で支給額が確定する固定報酬となります。なお、業績に連動して報酬額が変動する業績連動型報酬は採用しておりません。

 

 

④ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、明確な投資株式の区分の基準等は定めておりませんが、大きく以下のとおり区分しております。

(純投資株式)

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式。

(政策保有株式)

主に取引・協業関係の構築・維持・強化等、純投資目的以外の目的で保有する投資株式。

当社は、原則として純投資及び政策保有を目的とした上場株式を保有しない方針であり、有価証券報告書提出日現在も保有しておりません。これらの保有が必要となる場合、当該株式に係る議決権の行使に関しては、取締役会においてその議案の内容を精査し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで合理的に判断し、適切に開示してまいります。

 

② 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。