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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
27,000,000 |
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計 |
27,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (令和6年9月30日) |
提出日現在発行数 (株) (令和6年12月20日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注) 「提出日現在発行数」には、令和6年12月1日以降有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
以下、当事業年度の末日(令和6年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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決議年月日 |
平成25年12月19日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
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新株予約権の数(個) |
50 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 5,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月30日 至 令和31年1月10日(注)2 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 631 資本組入額 316 |
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新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ③新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。 ④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
3 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イに記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする)による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
イ.再編対象会社は、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.再編対象会社は、新株予約権者が上記「新株予約権の権利行使の条件」に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ハ.新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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決議年月日 |
平成27年7月31日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 3名 |
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新株予約権の数(個) |
2,700 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 270,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,624(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成31年1月1日 至 令和7年7月31日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,642 資本組入額 821 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、平成28年9月期から平成30年9月期までの累積当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における当期純利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)累積当期純利益が3,500百万円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)累積当期純利益が3,600百万円を超過した場合
行使可能割合:75%
(c)累積当期純利益が3,700百万円を超過した場合
行使可能割合:100%
ただし、平成28年9月期から平成30年9月期までのいずれかの期の当期純利益が1,000百万円以下となった場合、新株予約権を行使することはできない。
②新株予約権者は割当日から平成30年9月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも680円を下回った場合、上記①に関わらず、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。ただし、本新株予約権の払込金額に影響を与え得る行使条件は設定できない。
5 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
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決議年月日 |
令和2年12月17日定時株主総会及び取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役 2名 従業員 18名 |
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新株予約権の数(個) |
450 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 45,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,609(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 令和4年12月18日 至 令和12年12月17日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,930 資本組入額 966 |
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新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。 ③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たり時価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
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決議年月日 |
令和4年2月18日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
従業員 45名 |
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新株予約権の数(個) |
332 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 33,200(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,662(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 令和6年3月12日 至 令和14年2月18日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,963 資本組入額 982 |
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新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たり時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
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決議年月日 |
令和5年5月10日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
従業員 52名 |
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新株予約権の数(個) |
409 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 40,900(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,959(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 令和7年6月1日 至 令和15年5月10日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,233 資本組入額 1,117 |
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新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たり時価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
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決議年月日 |
令和6年5月30日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
従業員 52名 |
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新株予約権の数(個) |
500 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) |
普通株式 50,000(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,052(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 令和8年6月21日 至 令和16年5月30日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,397 資本組入額 1,199 |
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新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。 ③その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の1株当たり時価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
4 組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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令和元年10月1日~ 令和2年9月30日 (注) |
27,800 |
10,257,200 |
19 |
1,812 |
19 |
1,842 |
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令和2年10月1日~ 令和3年9月30日 (注) |
37,400 |
10,294,600 |
27 |
1,839 |
27 |
1,869 |
|
令和3年10月1日~ 令和4年9月30日 (注) |
10,000 |
10,304,600 |
8 |
1,847 |
8 |
1,877 |
|
令和4年10月1日~ 令和5年9月30日 (注) |
6,500 |
10,311,100 |
6 |
1,854 |
6 |
1,884 |
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令和5年10月1日~ 令和6年9月30日 (注) |
58,500 |
10,369,600 |
49 |
1,903 |
49 |
1,933 |
(注) 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
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令和6年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式48,416株は「個人その他」に484単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。
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令和6年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区虎ノ門2-6-1) |
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UBS CLIENT GENERAL-CAD (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
UBS BANK CANADA, 154 UNIVERSITY AVENUE, TORONTO ONTARIO M5H 324, CANADA (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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計 |
- |
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(注) 株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数について、当社の従業員株式給付信託分248,736株が含まれること以外については把握しておりません。
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令和6年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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令和6年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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当社は、平成27年7月31日開催の取締役会において、経済的な効果を株主の皆様と共有できる形で、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ること、人材採用において優秀な人員を確保すること、長期勤続に対する功労のための退職金制度を整備することを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」の導入を決議いたしました。
1.従業員株式所有制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、従業員に対して、取締役会が定める株式給付規程に従って、信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
当社は、株式給付規程に基づき、毎年、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に(累積した)ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。
2.従業員に取得させる予定の株式の総数、総額
株式会社日本カストディ銀行(信託口)が248,736株、363百万円を保有しております。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
78,980 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、令和6年12月1日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(新株予約権の権利行使) |
6,900 |
6,320,400 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
48,416 |
- |
48,416 |
- |
(注) 「当期間における保有自己株式数」には、令和6年12月1日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために『資本効率』、『財務健全性』及び『投資環境』に応じて、再投資とのバランスをとりながら株主の皆様への利益配分を行うこと」を基本方針としております。
このような方針のもと、当期の期末配当は1株につき64円とさせていただきました。
今後につきましても上記方針に基づいた利益配分を実施してまいります。
当社は、中間・期末の年2回配当を行うことができる旨及び取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。期末配当につきましては株主総会の決議によります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を経営の適正性・健全性、経営者の説明責任の確保を通じて企業の持続可能性を向上させることであると考えています。
コーポレート・ガバナンスは、企業のあり方を考える上で最も広く基本的な概念であり、経営者が信任義務を果たし、会社と株主及びステークホルダーとの関係において調和の取れた発展を促すものと理解しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。これは独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役7名から構成されており、そのうち5名は社外取締役であります。取締役会は、毎月1回必ず開催されるとともに、必要に応じて、随時開催できる体制となっております。また、そこでは徹底的な討論が行われていると考えております。なお、取締役会の議長は、代表取締役であります。
監査役会は、監査役3名から構成されており、そのうち2名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役であります。
執行役員会は執行役員及び常勤監査役をメンバーとし、取締役会から委任を受け、主に業務執行に係る事項についての議論を毎月定期的に行うほか、必要に応じて随時機動的に行うこととしております。会議の内容については取締役会にて報告しております。なお、執行役員会の議長は代表取締役執行役員社長であります。
経営戦略会議は執行役員を基本メンバー(毎回テーマに応じ、必要なメンバーを追加)とし、毎月必ず行われる「執行役員会」の開催に合わせて、3か月に1度開催するものとしております。「経営戦略会議」は社長の諮問機関として位置づけており、業務執行上の決裁権限はありませんが、会社の「戦略」について議論を行うこととしております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の選任と監査役会等との連携により経営に対する監督機能を強化する体制を敷いております。社外取締役5名のうち4名は、当社の業務及び取引に関して関係が無い独立役員であり、独立した立場から、業務執行役員への監督を行うことができると判断しております。
会社の業務執行を監査する監査役の過半数は社外監査役であり、また、監査役、監査役会、内部監査担当及び会計監査人は随時情報交換を行うことで連携し、監査の有効性が確保されているものと判断しております。
以上により、当社では現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム、リスク管理体制及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、取締役会にて以下のとおり決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「パラカ株式会社行動規範」(以下、行動規範)を定め、周知徹底を図る。
(2)コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言するとともに、内部統制・コンプライアンス担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査担当は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(3)法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士・専門家を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(2)組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能とその意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。双方の機能を強化するために、執行役員制度を採用し、同制度の維持・充実を図る。
(2)中長期経営戦略を策定し、全社で意思統一する。経営戦略を企業全体で共有し、強固なものにするために、定期的に経営戦略会議を開催し、企業の存続・発展を図る。
(3)中期経営計画を立案し、社内で共有する。そして単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、執行役員会及びすべての管理職が出席する会議(社内呼称:管理職会議)にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
(4)取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実が発生したとき、取締役及び使用人による法令違反の疑義ある行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきと定めた事実が生じたときは、速やかに監査役に報告する。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
(2)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を設けるほか、会計監査人、内部統制・コンプライアンス担当執行役員、内部監査担当と相互連携し、監査の実効性を確保する。
7.監査役へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記6.に記載されている体制を利用して監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適切な処置を講ずるものとする。
8.監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行を行うことによって発生した費用又は債務は、会社法第388条の規定に基づき、当社は当該費用又は債務を処理するものとする。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。また、会計監査人から監査内容について報告を受けることができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会的秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。
組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととしております。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。
この他、法令遵守に関するリスクや損失に関するリスクを事前に防止するよう、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出しを行っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は業務執行を行う取締役に該当しない取締役檜森隆伸氏、取締役横山和樹氏、取締役澤井孝一郎氏、取締役高坂勇介氏、取締役採澤友香氏、監査役廣澤智氏、監査役遠藤修介氏及び監査役洞駿氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為(ただし、犯罪行為等は除く。)に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
ホ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、将来の利益配分の一環として定めているものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の任務を行ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
1.取締役会の出席状況
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役 職 名 |
氏 名 |
出席率(出席回数/開催回数) |
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代表取締役 |
内 藤 亨 |
100%(16回/16回) |
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代表取締役 |
内 藤 宗 |
100%(16回/16回) |
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取 締 役 |
檜 森 隆 伸 |
100%(16回/16回) |
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取 締 役 |
横 山 和 樹 |
100%(16回/16回) |
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取 締 役 |
澤 井 孝一郎 |
100%(16回/16回) |
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取 締 役 |
高 坂 勇 介 |
88%(14回/16回) |
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取 締 役 |
採 澤 友 香 |
100%(16回/16回) |
2.取締役会における具体的な検討内容
(1)経営戦略
重要な営業戦略及び人事戦略の決定等
(2)サステナビリティ
サステナビリティ関連施策の進捗確認、情報共有等
(3)コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス基本方針関連、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等
(4)指名・報酬
代表取締役選定、役員報酬関連等
(5)決算・財務
決算(四半期含む)関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等
(6)営業施策
重要な営業施策等
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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柴田 堅太郎 |
昭和50年6月23日 |
平成13年10月 |
弁護士登録 長谷川俊明法律事務所 |
(注) |
- |
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平成18年10月 |
長島・大野・常松法律事務所 |
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平成26年2月 |
柴田・鈴木・中田法律事務所開設 パートナー(現任) |
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平成27年10月 |
ラサールロジポート投資法人 監督役員(現任) |
||||
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平成29年8月 |
株式会社東和エンジニアリング 社外取締役(現任) |
||||
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令和3年3月 |
伊勢化学工業株式会社 社外取締役(現任) |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
8 提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
担当または主な職業 |
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執行役員会長 |
内藤 亨 |
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執行役員社長 |
内藤 宗 |
開発本部長 |
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執行役員 |
中村 和正 |
東日本営業本部長 |
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執行役員 |
山本 裕 |
西日本営業本部長 |
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執行役員 |
牧野 大祐 |
北日本営業本部長 |
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執行役員 |
西村 進一 |
運営本部長 |
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執行役員 |
長田 友敬 |
開発本部 不動産開発部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の檜森隆伸氏は、経営者として、また、特定非営利活動法人国連UNHCR協会及び公益財団法人ケア・インターナショナル ジャパンの理事・顧問としての豊富な経験と専門知識を有しております。同氏の幅広い見識をもとに、事業のみならず、ESGに関する有益な助言をいただいております。
国連UNHCR協会は、国連の難民支援機関であるUNHCR(国連難民高等弁務官事務所)の活動を支える日本の公式支援窓口であり、当社はCSRの一環として、従来から自動販売機売上の一部について、国連UNHCR協会を通じたUNHCRへの寄付を行っております。なお、檜森隆伸氏は提出日現在、当社株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外取締役の横山和樹氏は、公認会計士・税理士として、また、経営者としての豊富な知識・経験を活かし、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただいております。
なお、横山和樹氏は提出日現在、当社株式を6,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外取締役の澤井孝一郎氏は、フェリカネットワークス株式会社取締役副社長を10年以上務め、モバイル決済を始めとした情報通信技術に関し、深い知見を有しております。このような見識・経験を活かし、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただいております。
なお、澤井孝一郎氏は提出日現在、当社株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外取締役の高坂勇介氏は、伊藤忠商事株式会社に長年勤務し、同社の建設・不動産部門の収益力の強化や事業領域の拡大に尽力してきた経験を有しております。このような見識・経験を活かし、当社の中長期的な経営戦略に対して助言をいただいております。
なお、高坂勇介氏は提出日現在、当社株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありませんが、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の業務執行者(建設・不動産部門長)であります。同社と当社の間には通常の営業取引もありますが、取引額は僅少となっております。
社外取締役の採澤友香氏は、弁護士として培われた豊富な知識・経験を有しております。このような見識・経験を活かし、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただいております。
なお、採澤友香氏は提出日現在、当社株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役の遠藤修介氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言をいただいております。
なお、遠藤修介氏は提出日現在、当社株式を4,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役の洞駿氏は、国土交通省に長年勤務し、また、退任後は事業会社経営者として活躍し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。それらを活かして、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただいております。
なお、洞駿氏は提出日現在、当社株式を1,200株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と緊密な意見交換を行うとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考に判断しています。当社の現在の社外取締役の檜森隆伸氏、横山和樹氏、澤井孝一郎氏、採澤友香氏、社外監査役の遠藤修介氏及び洞駿氏は、いずれも当社経営に著しい影響を及ぼす、又は当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、監査役3名から構成されており、そのうち2名は社外監査役であります。常勤監査役廣澤智氏及び社外監査役遠藤修介氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計及び内部統制システムに関して相当の知見を有しております。社外監査役洞駿氏は、国土交通省に長年勤務し、退任後は事業会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査役監査については、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間で情報を共有するとともに、意見交換を行っております。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、監査役3名とも全ての監査役会に出席しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討、監査意見の形成、株主総会議案の内容検討、会計監査人の選任等に関する決定、会計監査人の監査報酬額の同意が挙げられます。また、取締役会審議事項に関する内容検討、内部統制システムに関する評価についても検討を行っております。
常勤監査役の活動として、取締役会以外の主要会議である執行役員会議、管理職会議に出席し、決裁書類の確認を実施することで、経営全般について把握するよう努めております。特に、取締役会または執行役員会議で、駐車場用地購入に関する意思決定が行われる場合には、十分な検討が行われているか否かを確かめることを重点監査項目としております。また、内部統制システム評価の観点から、事業地視察を実施しております。その他、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。
② 内部監査の状況
内部管理体制強化の一環として、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査については、主として業務が会社の定めたルールに従っているかという観点からチェックを行うとともに、業務の効率性も確認しております。
内部監査の実効性を確保するための取組については、監査役と定期的に打ち合わせを行い、内部統制に関する報告及び意見交換を実施することにより連携を密にし、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。内部監査結果については、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役会に対しても定期的に報告する体制をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人(継続監査年数:3年)
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:小野 潤 氏(継続監査年数:3年)
指定有限責任社員 業務執行社員:中居 仁良 氏(継続監査年数:1年)
なお、第2四半期までの四半期レビューは金子 勝彦氏及び小野 潤氏が業務を執行し、その後、金子 勝彦氏から中居 仁良氏に交代しております。
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他13名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案の内容とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から令和5年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けております。
e.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容及び日数などにより適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであることを確認しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう設計した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役については固定報酬としての基本報酬に加えて、業績向上に対する意欲や士気を高めることと、業績向上への寄与を高めることを目的として、株式報酬(ストックオプションとしての新株予約権)を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、「職務の内容」「責任の重さ」「業績への貢献度」「持続可能性向上への貢献度」の四つを総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、導入しないものとする。
非金銭報酬等は、株式報酬(ストックオプションとしての新株予約権)とし、その内容および額または数の決定については株主総会の承認を得るものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等の導入が無く、非金銭報酬(株式報酬)の支払いに当たって株主総会の承認を得ることから、定めないものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及び株式報酬の割当株式数については、代表取締役が原案を作成し、取締役会決議により決定するものとする。なお、取締役の過半を業務執行取締役が占める場合には、報酬委員会を設立し、代表取締役が作成した原案を報酬委員会に諮問し答申を得た上で、当該答申の内容に従って取締役会決議により決定するものとする。
取締役の報酬等の限度額は、平成27年12月17日開催の第19期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。
監査役の報酬等の限度額は、平成15年12月18日開催の第7期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は1名)です。
ストックオプションとしての新株予約権については、令和2年12月17日開催の第24期定時株主総会の決議により、当社取締役(社外取締役を除く。)を対象とし、報酬額は基本報酬とは別枠で年額30百万円以内とすること、新株予約権の対象となる株式の数の上限は40,000株とすること、新株予約権を行使できる期間は新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までとすること、行使価額は割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または新株予約権割当日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方の金額とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は行使価額に行使株式数を乗じた金額とすること、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを行使条件とすること等を定めております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名、監査役3名であります。
取締役の報酬等については、基本報酬と非金銭報酬(ストックオプションとしての新株予約権)に分けられます。基本報酬については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、別途株主総会で決議されたストックオプションの付与と合わせて、上記「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に従い取締役会決議で決定しております。
監査役の報酬等については、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しております。各監査役の報酬等については監査役会において決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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内藤 亨 |
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取締役 |
提出会社 |
130 |
- |
- |
- |
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで、中長期的な関係強化、当社が行う駐車場事業とのシナジー効果が見込まれるもののみを対象としております。
当該株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考える場合についてのみ、当該株式を保有する方針としております。具体的には当社が駐車場運営に利用している駐車場機器メーカーである日本信号株式会社の株式を保有しております。
このような方針に従い、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて随時取締役会で検証しており、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合については、政策保有株式の縮減を図ります。保有の合理性の判断においては、営業上の取引関係など事業戦略における意義等について、保有に伴うリスクとの検証を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。