該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)株式分割(1:100)によるものであります。
2024年9月30日現在
(注)自己株式296株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
(注)上記のほか、単元未満自己株式96株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要課題としてとらえております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、各期の経営成績を考慮の上、年1回の期末配当にて適切な剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、配当金総額
当社は、「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図りながら、将来の事業展開に役立ててまいりたいと考えております。
当社は、株主、従業員、取引先、顧客など、当社を取り巻くステークホルダーの利益を考慮しながら、企業価値向上のために、迅速な意思決定や業務執行による経営効率の追求と、経営の健全性、透明性を確保するためのコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
当社は、取締役会設置会社及び監査役会設置会社となっております。迅速な意思決定と業務執行を進めると同時に、経営の健全性、透明性を確保する観点から、当該体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、提出日現在、代表取締役社長の近藤季洋を議長とし、専務取締役の中野貴司、取締役の石川三恵子、取締役の草野孝之、社外取締役の谷逸平の計5名で構成されております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行える体制となっております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づいて重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役会、監査役
監査役会は、常勤監査役の村山富男を議長とし、常勤監査役の中原嘉伸、非常勤監査役の石原彰生の計3名で構成されており、村山富男と石原彰生は社外監査役であります。原則として二ヶ月に1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
ハ.会計監査人
会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、整備を進めております。
・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠し、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と、会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または、電磁的媒体で記録し、取締役、監査役が適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存、管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査担当者が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行う。また、取締役会規程等に基づく職務権限、意思決定に関する規則により、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、必要に応じて管理部門のスタッフが補助する。
・監査役を補助する使用人の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフに関する人事異動、人事評価懲戒処分等については、監査役の承認を得なければならない。監査役の職務を補助するスタッフは、取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。
・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・監査役への報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員に対し、監査役への報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当該報告の協力を行った者についても同様とする。
・監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、関係部門において検討し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部監査担当者と緊密な関係を保つとともに、必要に応じて調査を求め、適切かつ効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートユニットを主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.自己株式取得の決定機関
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
チ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の責任を法令が定める範囲で免除することが出来る旨を定款に定めております。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。(加藤正幸は、2023年12月15日開催の第22期定時株主総会において新たに選任されたため、開催回数が他の取締役と異なっております。また、2024年12月15日に逝去により取締役を退任しております。)
取締役会における具体的な検討内容として、内部統制基本計画、社内規程の改廃、内部監査結果、予算計画、役員報酬、関連当事者取引、月次業績の状況、計算書類や事業報告、有価証券報告書等について検討を行っております。
男性
(注) 1.2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
2.2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
3.2021年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.取締役谷逸平は社外取締役であります。
5.監査役村山富男及び石原彰生は社外監査役であります。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の谷逸平氏につきましては、企業経営及び当業界における豊富な経験や識見を有しており、客観的な立場から当社の経営に対する的確な助言、提言等をいただきたいことから、社外取締役として選任しております。同氏が代表取締役を務める株式会社工画堂スタジオと当社とは通常の会社間の取引はありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
村山富男氏につきましては、税理士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいことから、社外監査役として選任しております。村山富男氏は当社の株式を75,000株所有しておりますが、これらの関係以外に当社との間にその他利害関係はありません。
石原彰生氏につきましては、企業経営及び当業界における豊富な経験や識見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただきたいことから、社外監査役として選任しております。同氏が代表取締役を務める株式会社呉ソフトウェア工房と当社とは通常の会社間の取引はありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、豊富な経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言や提言、監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任の基本方針としております。
社外取締役は、取締役会において監査役から監査報告を受け、客観的な立場から適宜必要な発言を行うことで、連携を図りながら監督を行います。
社外監査役による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会については、3名のうち2名が社外監査役であり、当社の経営を専門的知識や経験から監視できる人材を選任しております。各監査役は監査計画に基づき取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、取締役会に出席し、経営の健全性、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度において当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。
また、常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しました。
内部監査については、当社は人員規模の観点から、社長を監査責任者として、それぞれの部署間において各部署の部長3名による相互監査を監査役3名と連携して実施しております。監査結果は代表取締役社長へ報告を行うとともに、取締役会及び監査役会へも直接報告を行っております。なお、今後、組織・業務量等、会社の規模が拡大した際に内部監査部門を設置することを検討しております。
イ.監査法人の名称
三優監査法人
ロ.継続監査期間
23年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 鳥井 仁
指定社員 業務執行社員 森田 聡
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者2名、その他1名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
三優監査法人を選定した理由は、監査法人の品質管理体制や独立性のほか、当社及び当社事業への理解や監査報酬等を総合的に検討した結果、適正な監査業務を実施することができると判断したためであります。監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告することとしています。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションをとり、監査体制や監査計画、監査実施状況の他、必要に応じて情報交換を行い、監査結果の報告を受けることで、監査法人に対する評価を行っております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議しており、その内容は次のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、固定の金銭報酬を基本報酬とし、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、当社の業績や各取締役の担当業務及びその内容、貢献度のほか、他社報酬や従業員給与の水準、経済情勢等を総合的に勘案して決定する。
・当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とする。
・当社の取締役の個人別の報酬等の額については、代表取締役社長がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は上記の決定方針に基づき各取締役の支給額を決定する。
2001年9月26日開催の臨時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議しております。
当社の取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長の近藤季洋が決定しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認し、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会での協議の上、株主総会で決議された範囲内で決定しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動や配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。