第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,640,000

48,640,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年12月19日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

13,410,000

13,410,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数 100株

13,410,000

13,410,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。 
 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。
 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額 
 

(千円)

資本金残高

     (千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2009年9月25日
(注)

250,000

13,410,000

43,700

545,500

43,700

264,313

 

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

380

資本組入額

174.8

 

割当先 みずほインベスターズ証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

12

58

22

15

9,462

9,578

所有株式数
(単元)

5,242

219

37,447

3,024

43

88,067

134,042

5,800

所有株式数
の割合(%)

3.91

0.16

27.94

2.26

0.03

65.70

100.00

 

(注)1. 自己株式200,227株は、「個人その他」に2,002単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

 2. 単元未満株式のみを所有する株主は1,501人であり、合計株主数は11,079人であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

TCS株式会社

大阪市中央区玉造一丁目1番25号

3,725

28.20

寺田 一郎

兵庫県芦屋市

2,140

16.20

寺田 正秀

東京都港区

1,408

10.66

寺田 久子

兵庫県芦屋市

397

3.01

ベル投資事業有限責任組合1

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

315

2.39

平賀 優子

東京都港区

300

2.27

粧美堂従業員持株会

大阪市北区西天満六丁目4番18号

279

2.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

270

2.05

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

200

1.51

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

 

1 ANGEL LANE LONDON EC4R 3AB UNITED KINGDOM
 (東京都中央区日本橋1丁目13-1)

127

0.97

9,164

69.38

 

(注)当社は、自己株式(200,227株)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,204,000

 

 

132,040

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

5,800

 

 

発行済株式総数

13,410,000

総株主の議決権

132,040

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

                                        2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

粧美堂株式会社

東京都港区港南二丁目15番1号

200,200

200,200

1.49

200,200

200,200

1.49

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

200,227

200,227

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

2024年9月期の剰余金の配当につきましては、1株につき22円00銭(中間配当金10円00銭、期末配当金12円00銭)としております。

内部留保金の使途につきましては、健全な経営を持続し将来の事業展開に備えるために有効に活用していくこととしております。

なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき剰余金の配当については、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会の決議により定めることができる旨並びに取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月21日

取締役会決議

132,097

10.00

2024年11月12日

取締役会決議

158,517

12.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスを強化及び充実することが重要課題であると認識しております。また、当社は会社の社会的役割を認識し、株主をはじめ全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ企業価値を向上させてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

(取締役会)

 当社の取締役会は、議長を務める代表取締役社長である寺田正秀及び取締役会長である寺田一郎、取締役である吉田浩太郎、豊倉忠明、友田裕士、斉藤政基の6名と、監査等委員である取締役今村善博、酒谷佳弘、岡野秀章、渡辺徹の4名による計10名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。月1回以上の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また執行役員制度を導入し、業務に精通した有能な人材を登用して、特定の領域の業務執行を委ねることにより、より機動的かつ効率的な業務運営を図っております。

 

 (監査等委員会)

 当社の監査等委員会は4名で構成され、委員長を務める常勤監査等委員である今村善博、社外監査等委員である酒谷佳弘、岡野秀章、渡辺徹の3名であります。4名の監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査を実施し、取締役の業務執行を監督できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。
 経営会議は、取締役(会長及び監査等委員であるものを除く。)、常勤監査等委員の計6名で構成され、定例会を毎月2回(月初、月中)開催し、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に上申する議題の細部の検討の場としております。

 

 (指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、2021年12月に設置しました。

 本委員会は、委員長を代表取締役社長寺田正秀とし、取締役会長寺田一郎、社外取締役(監査等委員)酒谷佳弘、社外取締役(監査等委員)岡野秀章、社外取締役(監査等委員)渡辺徹の5名で構成されております。

 

 (リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)

 リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の開催は、年4回の定例会に加え、必要に応じて適宜、臨時開催ができる体制としております。

 

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わることで経営監督機能を働かせております。また、機動的かつ効率的な業務運営を図るために経営会議や執行役員制度を導入しております。 

以上の状況から、当社では経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図るために現状の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

 

 

 


 

 

③企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

イ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

A監査等委員会の職務を補助すべき使用人について、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置する。 

B監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、評価、賞罰等人事事項については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。

ロ.当社または子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

A当社の監査等委員会は当社及び子会社の取締役会議事録等、いつでも監査に必要な資料の提供を受けることができる。

B当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から説明を受けることができる。

C当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次に定める事項の発生・決定が判明したときには速やかに当社の監査等委員会に報告する。

a.会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの

b.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの

c.取締役の職務に関して行われた不正行為及び法令または定款に違反する重大な事実

d.当社商品において重大な被害を与えたもの、またはそのおそれがあるもの

e.「粧美堂企業倫理規程」への違反で重大なもの

f.内部通報制度に基づいて通報された事実

g.公的機関から受けた行政処分

h.重要な会計方針の変更及び会計基準の制定、改廃

i.業績及び業績見込みの公表内容、その他重要な開示事項の内容

j.監査契約の変更

k.内部統制システム、基本方針の変更

l.上記各号に準ずるその他の事項

D当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会が報告を求めた事項については迅速かつ的確に対応する。

E当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会へ報告する。

F当社グループの監査役連絡会を設置し、子会社の監査役が当社の監査等委員会に定期的に報告する。

 

ハ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない旨を「粧美堂企業倫理規程」において規定し、当社グループ役職員に周知徹底する。

ニ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が当社に対しその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

ホ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A監査等委員会の過半数は社外取締役とし、独立性と透明性を図る。

B監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換会を実施し、意思疎通を図り監査等委員会監査の実効性を高める。

C監査等委員会は必要に応じ適宜、取締役会と意見交換会を開催し会社の現状や課題について情報交換等を実施し、監査等委員会監査の実効性を高める。

D監査等委員会と会計監査人、内部監査人及び子会社の監査役は定期的に情報交換等を実施し、連携力を高め監査体制の充実を図る。

E監査等委員会が監査において、社外の専門家の活用が必要と認めた場合、監査等委員会の判断で利用できる。

ヘ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

A当社は、「粧美堂企業倫理規程」においてコンプライアンスの基本原則を設け、法令遵守等周知徹底を図る。

B取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規程に基づいて取締役の職務の執行を監督する。

C監査等委員会は、法令及び定款に照らし、監査等委員会規程に基づいて取締役の職務の執行を監査、監督する。

D取締役会は使用人の業務執行手続きの適正を確保するため、各種社内規程を制定し遵守させる。

E取締役会は、諸法令等に適合するように社内規程が定められているかといった事項につき外部の専門家に意見を求めることにより確認する。

F内部監査室は、取締役及び使用人の業務執行が社内規程を遵守しているか否かの監査を行い、遵守状況の報告を代表取締役及び監査等委員会へ行うとともに、業務執行の適正のため改善指導する。

G当社は、「公益通報者保護規程」において、社内通報制度を整備し、取締役及び使用人の不正等コンプライアンス上の問題を発見した当社の取締役及び使用人には、その旨を、取締役は監査等委員会、使用人は内部監査室長に通報させる制度を確立する。

H市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては断固として拒絶し、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築すべく「粧美堂企業倫理規程」において基本方針を定める。

ト.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報を、文書管理規程等社内規程に基づき適切に保存しかつ管理する。

・株主総会議事録と関連資料

・取締役会議事録と関連資料

・取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類

・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

チ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A企業経営の継続性に支障を与える危機に対処するために各種社内規程を定めることにより損失発生の回避・軽減に努める。

B危機発生が現実になった場合及び発生のおそれがある場合、必要に応じて顧問弁護士等を中心に社外の専門家を動員して、損失の拡大を防止し最小限にとどめる。

Cリスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社におけるリスクマネジメントを推進する委員会として、企業活動に関する様々なリスクを統括管理するための組織である取締役会直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、併せて「リスク管理規程」に準拠し、リスク管理を徹底する。具体的には、リスクに対する意識の向上とリスク情報を抽出することにより、予防対策の実行及び実行状況を確認するとともに、発生事案に関する情報の把握、分析、再発防止策等により、当社グループ全体への影響を極小化するための対策をとる。
 不測の事態の発生時にも高品質の商品やサービスを安定的に供給するための対策を検討する。これらの中で重要な事項は、取締役会に報告し、対応を協議するとともに、当社グループ全体への周知徹底を行い、危機管理体制の強化を図る。

 

リ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

A取締役会は毎月定期的あるいは必要に応じ臨時に開催し、取締役会規程に基づき適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営上の重要な意思決定、各取締役及び執行役員の職務執行状況の監督を行う。

B代表取締役の監督の下、取締役会に諮る重要な事項について事前に充分な審議が行われるよう、取締役(会長及び監査等委員であるものを除く。)、常勤の監査等委員を構成員とする経営会議を定期的に開催する。

C取締役(監査等委員であるものを除く。)は取締役会において委嘱された職務分掌について、法令、定款・取締役会規程等社内規程に準拠し、業務の執行を行う。

D執行役員制度の活用により、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進する。

ヌ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

A当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a子会社に関する重要事項については、関係会社管理規程において当社の事前承認を受けるべき事項または当社に報告をすべき事項を定める。

b当社子会社の取締役を兼任する当社の取締役が、グループ全体の観点から監督を行い、必要に応じて、当社の取締役会において、子会社の取締役の職務の執行状況の報告を行う。

B当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスク分析、評価、対応策の協議を実施し、また子会社においても当社と同様のリスク管理規程を運用することにより、リスク管理を徹底する。

C当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a子会社において、当社取締役と兼任している取締役も出席の下で、取締役会は毎月定期的あるいは必要に応じ臨時に開催し、取締役会規程に基づき適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営上の重要な意思決定、各取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。

b当社の子会社の取締役は委嘱された職務分掌について、法令、定款・取締役会規程等社内規程に準拠し、業務の執行を行う。

c当社の予算と実績の対比は、当社グループ連結で業績管理を行う。

D当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a「粧美堂企業倫理規程」により、当社グループ子会社についても同規程を準用し、コンプライアンスの基本原則を設け、法令遵守等周知徹底を図る。

b子会社の業務執行状況については、定期的に当社の内部監査部門が内部監査を実施する。

c当社グループ会社間取引については、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切となるよう管理する。

d「粧美堂企業倫理規程」により、コンプライアンス上の問題を発見した当社の子会社の取締役及び使用人には、その旨を、子会社の取締役は当社監査等委員会に、子会社の使用人は当社内部監査室に報告させる制度を確立する。

e市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては断固として拒絶し、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築すべく「粧美堂企業倫理規程」において基本方針を定め、当社子会社についても規程を準用する。

ル. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定される内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定するとともに、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成する。また、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、取締役会直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。

 

 

(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除と責任限定契約の内容の概要)

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)損害賠償責任について、法令で定める責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めております。

この定款の定めに基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項において定義される最低責任限度額としております。

 

 

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の決議要件及び株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を、また会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ロ.剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項の各号に掲げる事項については法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、その決定を株主総会から取締役会へ委任することにより、機動的な株主還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

⑦ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の取締役である寺田一郎の持株比率は16.20%であり、当社代表取締役社長である寺田正秀の持株比率は10.66%であるため主要株主に該当いたします。また、当社代表取締役社長である寺田正秀は2親等以内の親族及び本人が自己の計算で保有する議決権が過半数である法人の保有株式を合わせますと持株比率が60.34%となることから支配株主に該当いたします。

当社と支配株主及びその近親者との取引は、提出日現在においてなく、今後も行う予定はありません。また、業務執行は職務権限規程等に基づき行われており、さらに監査等委員会において、少数株主保護の観点から監査・監督を実施しております。

 

 

   ⑧ 取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

    (取締役会)

・取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

寺田 一郎

20回

11回

寺田 正秀

20回

20回

吉田 浩太郎

20回

20回

豊倉 忠明

20回

20回

友田 裕士

20回

20回

斉藤 政基

20回

20回

今村 善博

20回

20回

酒谷 佳弘

20回

20回

岡野 秀章

20回

20回

渡辺 徹

20回

20回

 

 

・取締役会の具体的な検討内容

当事業年度において取締役会では取締役会規程に従い、法令で定められた事項や経営上の重要事項を議論し意思決定しております。

 

    (任意の指名・報酬委員会)

   ・任意の指名・報酬委員会の開催頻度及び個々の委員の出席状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

寺田 一郎

2回

1回

寺田 正秀

2回

2回

酒谷 佳弘

2回

2回

岡野 秀章

2回

2回

渡辺 徹

2回

2回

 

 

   ・任意の指名・報酬委員会の具体的な検討内容

取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項、

その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し取締役会に答申しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
会長

寺 田 一 郎

1948年10月14日

1971年4月

蝶理㈱入社

1974年11月

当社入社 専務取締役

1983年10月

㈱ピオニ(現 当社)代表取締役社長

1985年3月

東京粧美堂㈱(現 当社)代表取締役社長

1986年12月

寺田コンピューターサービス㈱(現 TCS㈱)代表取締役社長

1990年1月

当社代表取締役社長

1996年10月

ツバキ㈱(現 当社)代表取締役社長

2002年1月

パールストン㈱(現 当社)代表取締役社長

2003年4月

ツバキ・ピオニ㈱(現 当社)代表取締役社長

2013年12月

当社取締役会長(現任)

(注)3

2,140

代表取締役
社長

寺 田 正 秀

1977年11月18日

2001年4月

㈱みずほ銀行入行

2004年5月

当社入社

2004年11月

当社専務取締役

2005年6月

粧美堂日用品(上海)有限公司董事長(現任)

2006年7月

当社専務取締役統括本部長

2009年4月

当社専務取締役

2009年6月

当社専務取締役社長室長

2009年10月

当社専務取締役

2013年4月

㈱メリーサイト(現 SHO-BI Labo㈱)取締役(非常勤)

2013年12月

当社代表取締役社長(現任)

2015年10月

台灣妝美堂股份有限公司董事長

2018年5月

㈱メリーサイト(現 SHO-BI Labo㈱)代表取締役社長(現任)

2019年4月

壹見健康科技(上海)有限公司董事長

2020年10月

ビューティードア・ホールディングス㈱ 代表取締役

ビューティードア㈱ 取締役

2022年6月

ビューティードア㈱ 代表取締役(現任)

2023年12月

壹見健康科技(上海)有限公司董事(現任)

(注)3

1,408

常務取締役
事業推進本部本部長兼
 商品企画グループ
統括部長兼
生産管理担当役員

吉 田  浩太郎

1960年2月25日

1983年3月

当社入社

2007年10月

当社第2営業本部1部長

2009年10月

当社執行役員営業第3部長

2012年10月

当社執行役員営業第2部長

2014年12月

㈱メリーサイト(現 SHO-BI Labo㈱)取締役(非常勤)

2015年10月

当社執行役員商品企画部長

2016年10月

当社執行役員商品企画部長兼生産管理担当役員

2016年12月

当社取締役商品企画部長兼生産管理担当役員

2017年10月

当社取締役商品企画本部長兼生産管理担当役員

2018年10月

当社取締役ZACCA事業部本部長兼 生産管理担当役員

2020年10月

当社取締役事業本部長兼パーソナルケア事業部長兼生産管理担当役員

2021年2月

当社取締役マーケティング部本部長兼生産管理担当役員

2021年10月

当社取締役事業推進本部本部長兼商品企画グループ統括部長兼生産管理担当役員

2023年12月

当社常務取締役事業推進本部本部長兼商品企画グループ統括部長兼生産管理担当役員(現任)

(注)3

36

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
営業グループ統括部長

豊 倉 忠 明

1960年8月26日

1983年3月

当社入社

2007年10月

当社第2営業本部2部長

2009年10月

当社執行役員営業第4部長

2011年10月

当社執行役員商品企画部長兼海外事業部担当

2012年9月

粧美堂日用品(上海)有限公司董事

2012年10月

当社執行役員海外事業部長

2013年4月

当社執行役員営業第4部長

㈱メリーサイト(現 SHO-BI Labo㈱)取締役(非常勤)

2013年10月

当社執行役員営業第5部長

2015年10月

当社執行役員特販部長

2017年10月

当社執行役員ОEM事業部長

2017年12月

当社取締役OEM事業部長

2021年10月

当社取締役営業グループ統括部長(現任)

(注)3

30

取締役
事業管理部長

友 田 裕 士

1963年2月21日

1985年3月

当社入社

2015年10月

当社内部監査室長

2016年10月

当社事業管理部長

2017年10月

当社執行役員事業管理部長

2020年12月

当社取締役事業管理部長(現任)

(注)3

20

取締役
管理本部長兼
総務人事部長兼
経理部長

斉 藤 政 基

1964年7月14日

1987年3月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

2010年4月

同行大企業法人業務部業務推進役

2011年4月

同行本店営業第18部副部長

2017年12月

当社出向 総務人事部担当部長

2018年10月

当社入社 総務人事部長

2019年2月

当社総務人事部長兼経理部長

2019年10月

当社執行役員管理本部副本部長兼総務人事部長兼経理部長

2019年12月

当社執行役員管理本部長兼総務人事部長兼経理部長

2020年12月

当社取締役管理本部長兼総務人事部長兼経理部長(現任)

2024年12月

ビューティードア㈱ 監査役(現任)

(注)3

13

取締役
(監査等委員)

今 村 善 博

1960年6月11日

1983年3月

当社入社

2012年10月

当社財務部長

2017年10月

当社執行役員財務部長

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年12月

粧美堂日用品(上海)有限公司監事(現任)

2020年10月

ビューティードア㈱ 監査役

(注)4

31

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

酒 谷 佳 弘

1957年3月11日

1979年10月

日新監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1982年3月

公認会計士登録

1998年8月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2002年7月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)大阪公開業務本部長

2004年7月

ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱代表取締役(現任)

2005年6月

エスアールジータカミヤ㈱(現 ㈱タカミヤ)社外監査役

2006年2月

北恵㈱社外監査役(現任)

2011年3月

当社監査役

2015年6月

㈱プレサンスコーポレーション社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年11月

㈱ワッツ社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

クリヤマホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

㈱タカミヤ社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

7

取締役
(監査等委員)

岡 野 秀 章

1969年5月19日

1993年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年4月

公認会計士登録

1998年8月

大阪瓦斯㈱入社

2008年7月

岡野公認会計士事務所開設・所長(現任)

2008年12月

当社監査役

2015年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

阪急阪神リート投資法人(監査役員)(現任)

(注)4

10

取締役
(監査等委員)

渡 辺  徹

1966年2月2日

1993年3月

司法修習修了

1993年4月

弁護士登録 北浜法律事務所入所

1998年1月

北浜法律事務所パートナー(現任)

2007年6月

オーウエル㈱社外監査役

2009年12月

当社取締役

2013年6月

青山商事㈱社外監査役

2015年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

青山商事㈱社外取締役(現任)

2020年1月

弁護士法人北浜法律事務所 代表社員(現任)

2020年6月

オーウエル㈱社外取締役(現任)

(注)4

9

3,707

 

 

(注) 1. 酒谷佳弘、岡野秀章及び渡辺徹は、社外取締役であります。

2.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 今村善博、 委員 酒谷佳弘、 委員 岡野秀章、 委員 渡辺徹

   3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長寺田正秀は、取締役会長寺田一郎の長男であります。

6.執行役員の状況

地位

氏名

担当

執 行 役 員

小田 謙二

情報システム部長

執 行 役 員

吉川 俊彦

社長室長

執 行 役 員

本城 誠

営業1部部長

 

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、会社法が定める社外取締役要件並びに東京証券取引所が定める独立性の要件を満たす人物を選任しております。

監査等委員である社外取締役の酒谷佳弘氏は公認会計士としての経験・識見が豊富であり、財務会計に関する高い知見を踏まえた客観的視点で、専門的かつ質の高い監査を遂行することを期待して、選任しております。なお、同氏は当社株式を7,100株保有しておりますが、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の岡野秀章氏は公認会計士及び税理士としての経験・識見が豊富であり、財務会計に関する高い知見を踏まえた客観的視点で、専門的かつ質の高い監査を遂行することを期待して、選任しております。なお、同氏は当社の株式を10,400株保有しておりますが、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の渡辺徹氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の社内事情にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監督を遂行することを期待して、選任しております。なお、同氏は当社の株式を9,200株保有しておりますが、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、監査を実施し、取締役の業務遂行を監督しております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と相互連携するため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるとともに内部統制の充実に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会の組織、人員及び監査等委員会監査の手続について

当社は監査等委員会設置会社であり、原則として毎月1回、また必要に応じて適宜監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名の計4名で構成されております。

監査等委員である取締役は、非常勤の社外取締役3名(弁護士1名、公認会計士1名並びに公認会計士及び税理士1名)についてはそれぞれ法律の専門家、税務及び会計の専門家を、また常勤取締役は当社グループの事業内容に関する識見を有する者を選任しております。

監査等委員監査は、監査等委員会監査規程、期初に策定する監査方針、監査計画等を策定し、役割分担に基づき、株主総会や取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人との協議、報告収受のほか、重要な経営会議等への出席や各事業拠点への往査など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査等委員会の職務を補助すべき者として、必要に応じて総務人事部が対応しております。

 

b. 監査等委員会の活動状況

・監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、平均所要時間は約1時間であります。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

今村 善博

14回

14回

酒谷 佳弘

14回

14回

岡野 秀章

14回

14回

渡辺 徹

14回

14回

 

・監査等委員会の具体的な検討内容

当事業年度において、監査等委員会では取締役会議案と決議内容の妥当性、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会での内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の選解任について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。

・常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は取締役会及び重要な経営会議に出席したほか、取締役、従業員、会計監査人と適宜面談、協議を実施し、当社事業の状況やリスク等を把握し意見を述べています。また、必要に応じて国内の各事業拠点に往査を実施しています。監査等委員会における上記検討に際しては、議事進行を執り行っており、また、非常勤監査等委員に対しては、社内の重要情報等を適宜に共有すると共に、意見交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は代表取締役社長直属の機関である内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室長1名でありますが、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については代表取締役並びに取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、監査結果の共有と問題点に対する対応について意見交換を行う仕組みを構築しております。また、改善事項が検出された場合はその改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。

内部監査室、監査等委員会、会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるとともに内部統制の充実に努めております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2007年9月期以降の18年間

 

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士    村上 和久

公認会計士    葉山 良一

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

6名

会計士試験合格者

5名

その他

6名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f. 監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況等について評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

28,500

29,500

連結子会社

28,500

29,500

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月18日付の取締役会にて「取締役報酬の決定方針」を定めております。各取締役の報酬は、役割・職位に応じて支給額を決定する部分と前事業年度の全社業績並びに管掌する部門の業績等に応じて決定される部分を合わせた金額を月額の固定報酬として12分割して支払っております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、社外取締役が過半数で構成される任意の諮問委員会である指名・報酬委員会からの答申を受け、取締役会の決議により一任された代表取締役社長寺田正秀が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、職務内容等を勘案し監査等委員の協議により決定しております。

取締役の報酬等の限度額は、2015年12月25日開催の定時株主総会により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額200,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と承認されております。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時において取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名であります。なお当社では非金銭報酬は支払っておりません。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金
(注)

取締役

(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

138,500

118,420

20,080

6

取締役(監査等委員)
 (社外取締役を除く。)

11,610

11,010

600

1

社外役員

10,800

10,800

3

 

(注)退職慰労金については当事業年度にかかる役員退職慰労引当金繰入額を含めた金額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との安定的な取引関係の維持及び情報収集、又は円滑な金融取引の維持等に資する目的で保有する株式を、純投資目的以外で保有する株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該保有株式の利回りや株価動向を踏まえ、将来の見通しと保有の合理性を検証しております。その結果、保有の意義が希薄と考えられる保有株式については、縮減を図っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

110

非上場株式以外の株式

7

196,351

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

58,507

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

イオン㈱

24,300

24,300

(保有目的)当社における商品の販売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

94,745

71,988

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,000

5,000

(保有目的)当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

45,675

36,735

㈱しまむら

2,800

1,400

(保有目的)当社における商品の販売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3
(株式数が増加した理由)株式分割により株式数が増加しております。

21,907

20,678

㈱りそなホールディングス

20,000

20,000

(保有目的)当社グループ会社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

19,952

16,566

ウエルシアホールディングス㈱

2,800

2,800

(保有目的)当社における商品の販売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

5,706

7,233

㈱イオンファンタジー

1,872

1,872

(保有目的)当社における商品の販売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

4,251

5,952

㈱エスケイジャパン

5,500

5,500

(保有目的)当社における商品の販売先であり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。
(定量的な保有効果)(注)3

4,114

3,877

㈱オークワ

37,700

32,799

㈱平和堂

11,500

29,992

 

(注) 1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.㈱イオンファンタジー及び㈱エスケイジャパンは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式数が60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

3.定量的な保有効果については記載が困難であります。利回りや株価動向を踏まえ、将来の見通しと保有の合理性を検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。