第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,047,141

24,047,141

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

24,047,141

24,047,141

(注)1.「提出日現在発行数」のうち498,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資560,961千円によるものであります。

2.「提出日現在発行数」には、2024年12月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年1月31日

(注1)

13,000

13,290,600

24,440

1,122,734

24,440

1,108,734

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注2)

72,000

13,362,600

684

1,123,418

684

1,109,418

2021年4月1日

(注3)

13,362,600

26,725,200

1,123,418

1,109,418

2021年9月22日

(注2)

54,000

26,779,200

270

1,123,688

270

1,109,688

2022年2月1日

(注4)

110,000

26,889,200

107,415

1,231,103

107,415

1,217,103

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注2)

72,000

26,961,200

360

1,231,463

360

1,217,463

2023年2月1日

(注5)

60,000

27,021,200

36,720

1,268,183

36,720

1,254,183

2024年2月1日

(注6)

180,000

27,201,200

63,090

1,331,273

63,090

1,317,273

2024年2月29日

(注7)

△1,254,011

25,947,189

1,331,273

1,317,273

2024年5月31日

(注7)

△900,000

25,047,189

1,331,273

1,317,273

2024年9月30日

(注7)

△1,000,048

24,047,141

1,331,273

1,317,273

(注)1.有償第三者割当(特定譲渡制限付株式の発行)

  発行価格        3,760円

  資本組入額        1,880円

  割当先       当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名及び当社全従業員51名(アルバイトを除く。)

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.株式分割(1:2)によるものであります。

4.有償第三者割当(特定譲渡制限付株式の発行)

  発行価格        1,953円

  資本組入額       976.5円

  割当先       当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名

5.有償第三者割当(特定譲渡制限付株式の発行)

  発行価格        1,224円

  資本組入額        612円

  割当先       当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名

6.有償第三者割当(特定譲渡制限付株式の発行)

  発行価格         701円

  資本組入額       350.5円

  割当先       当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名

7.自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

26

32

88

36

4,740

4,931

所有株式数

(単元)

43,001

8,120

69,723

36,596

237

82,690

240,367

10,441

所有株式数の割合(%)

17.89

3.38

29.01

15.23

0.10

34.40

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社ラウレア

東京都港区麻布十番1丁目10-10

6,840,000

28.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

2,493,600

10.36

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,656,100

6.88

新居 佳英

東京都港区

1,587,200

6.60

鎌田 和彦

東京都港区

430,200

1.78

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

349,850

1.45

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

270,199

1.12

岡 利幸

東京都港区

252,400

1.04

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4-5 決済事業部)

252,299

1.04

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH – PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

240,000

0.99

14,371,848

59.76

(注)1.2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年2月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,193,800

4.39

 

 

2.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が2023年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,078

0.00

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

△6,763

△0.03

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

1,106,400

4.09

1,100,715

4.07

3.2023年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年3月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館

2,419,900

8.96

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,036,700

240,367

「1(1)②発行済株式の「内容」の記載を参照」

単元未満株式

普通株式

10,441

発行済株式総数

 

24,047,141

総株主の議決権

 

240,367

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月9日)での決議の状況

(取得期間2024年2月13日~2024年4月30日)

900,000(上限)

900,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

900,000

486,794,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

413,205,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

45.9

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

45.9

(注)1.東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

2.当該決議による自己株式の取得は、2024年2月16日(約定日ベース)をもって終了しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月9日)での決議の状況

(取得期間2024年8月13日~2024年9月20日)

1,000,000(上限)

1,000,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,000,000

815,646,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

184,353,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

18.4

(注)1.東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

2.当該決議による自己株式の取得は、2024年8月28日(約定日ベース)をもって終了しております。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

48

38,064

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,154,059

2,303,216,429

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売り渡し請求による売渡)

 保有自己株式数

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

 当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。そのため、 新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のための投資を行いながら、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案した上で、配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

 

(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

 期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(3)配当の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

 当社は、未だ成長過程にあることを踏まえ、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、創業以来配当を実施しておりませんでした。

しかしながら、現時点での内部留保の水準を踏まえると、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のための投資と、健全な財務基盤を維持するための資金を確保しつつ株主還元を行うことが十分可能であると判断し、1株当たり21円の期末配当(初配)を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、上記(1)の目的を実行するにあたり、有効に活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月13日

504,989

21

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

 

 当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

 本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)で構成されています。当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。

 

 取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。

 

 監査等委員会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて会社の現状や課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価等について意見交換を行います。会計監査人や内部監査人と情報を共有することにより、監査等委員会による監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

 

 また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、取締役候補者の選任プロセス及び報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

 

 取締役会、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりとなります(◎は議長、委員長を表します)。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会及び

報酬委員会

代表取締役CEO

新居 佳英

 

取締役CTO

 岡  利幸

 

 

取締役CFO

鈴木 秀和

 

 

社外取締役(常勤監査等委員)

小笹 留美子

社外取締役(監査等委員)

戸塚 隆将

社外取締役(監査等委員)

雪丸 真吾

社外取締役(監査等委員)

森 尚美

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

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③内部統制システムの整備の状況

 当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

 

④リスク管理体制の整備の状況

 当社は、代表取締役CEOより指示を受けたプロジェクトが主管部門となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

 また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑥取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

⑧剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、取締役会決議により会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

 

⑨取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに管理職の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその業務遂行に起因して株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害(損害賠償金や争訟費用)を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因する損害は塡補の対象としないこととしております。

 

⑫取締役会及びその他の任意委員会の活動状況

イ. 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役CEO

新居 佳英

13

13

取締役CTO

岡 利幸

13

13

取締役CFO

鈴木 秀和

13

13

社外取締役(常勤監査等委員)

小笹 留美子

13

13

社外取締役(監査等委員)

戸塚 隆将

13

13

社外取締役(監査等委員)

雪丸 真吾

13

13

社外取締役(監査等委員)

森 尚美

13

13

 取締役会における具体的な検討内容は、法定審議事項のほか、経営方針、事業戦略、自己株式の取得及び消却、配当施策、決算・業績関連、関連当事者取引や役員選任議案の審議、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。

 

ロ. 任意の指名委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

委員長

小笹 留美子

委員

戸塚 隆将

委員

雪丸 真吾

委員

森 尚美

委員

新居 佳英

 指名委員会における具体的な検討内容は、取締役、代表取締役CEO及び監査等委員である取締役の選任議案の原案の審議等であります。

 

 

ハ. 任意の報酬委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

委員長

小笹 留美子

委員

戸塚 隆将

委員

雪丸 真吾

委員

森 尚美

委員

新居 佳英

 報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の審議等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

イ.2024年12月19日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。

 男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

新居 佳英

1974年7月29日

1998年4月 株式会社インテリジェンス入社

2000年7月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任

2003年10月 当社設立代表取締役CEO就任(現任)

2019年3月 株式会社東京通信社外取締役就任

2020年7月 株式会社アルティーリ代表取締役CEO就任(現任)

(注)

8,427,200

(注)5

取締役

CTO

岡 利幸

1984年8月31日

2007年4月 当社入社

2012年4月 当社取締役CTO就任(現任)

(注)

252,400

取締役

CFO

鈴木 秀和

1982年7月18日

2005年4月 大和証券SMBC株式会社

       (現大和証券株式会社)入社

2018年9月 当社入社

2018年12月 当社取締役CFO就任(現任)

2020年7月 株式会社アルティーリ取締役CFO就任

(注)

227,000

取締役

(常勤監査等委員)

小笹 留美子

1975年7月4日

1998年4月 日本電信電話株式会社入社

2014年12月 当社監査役就任

2019年12月 当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)

400

取締役

(監査等委員)

戸塚 隆将

1974年6月23日

1998年4月 ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年6月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士(MBA)

2005年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2007年5月 株式会社シーネクスト(現ベリタス株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2015年12月 当社取締役就任

2016年5月 オーディトリップ株式会社(現キュリオ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2019年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年6月 株式会社いい生活取締役(監査等委員)(現任)

(注)

取締役

(監査等委員)

雪丸 真吾

1976年5月7日

2001年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任)

2010年4月 慶應義塾大学大学院文学研究科講師(現任)

2014年12月 当社社外監査役就任

2019年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

取締役

(監査等委員)

 

森 尚美

1972年5月12日

1997年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年11月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2013年12月 佐藤誠会計事務所入所

2014年10月 ラクスル株式会社社外監査役就任

2016年7月 森尚美公認会計士事務所開設 所長(現任)

2019年10月 ラクスル株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年12月 株式会社ダンボールワン監査役就任

2022年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

8,907,000

(注)1.小笹留美子、戸塚隆将、雪丸真吾及び森尚美は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2022年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役CEO新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。なお、同氏は合同会社ラウレアの代表社員であります。

6.「所有株式数」は、当事業年度末日現在の所有状況を記載しております。

 

ロ.当社は、2024年12月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職名につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会で決定する予定であります。

 男性5名 女性3名(役員のうち女性の比率37.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

CEO

新居 佳英

1974年7月29日

イ.に記載のとおり

(注)

 

8,427,200

(注)5

取締役

CTO

岡 利幸

1984年8月31日

イ.に記載のとおり

(注)

 

252,400

取締役

CFO

鈴木 秀和

1982年7月18日

イ.に記載のとおり

(注)

 

227,000

取締役

(常勤監査等委員)

小笹 留美子

1975年7月4日

イ.に記載のとおり

(注)

 

400

取締役

(監査等委員)

戸塚 隆将

1974年6月23日

イ.に記載のとおり

(注)

 

取締役

(監査等委員)

雪丸 真吾

1976年5月7日

イ.に記載のとおり

(注)

 

取締役

(監査等委員)

森 尚美

1972年5月12日

イ.に記載のとおり

(注)

 

取締役

(監査等委員)

波田野 馨子

1975年4月21日

2008年12月 弁護士登録

      森法律事務所入所

2017年9月 スターフェスティバル株式会社常勤社外監査役就任

2018年11月 株式会社ツクルバ社外監査役就任

2021年10月 株式会社トラストリッジ常勤社外監査役就任

2022年2月 波田野綜合法律事務所所長就任(現任)

2022年4月 神奈川県弁護士会副会長就任

2022年12月 株式会社ルクレ社外取締役就任(現任)

2023年4月 株式会社アプレ社外監査役就任(現任)

2023年6月 株式会社Kids Smile Holdings社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年6月 リージョナルフィッシュ株式会社社外監査役就任(現任)

2024年6月 株式会社ココペリ社外監査役就任(現任)

2024年12月 当社社外取締役(監査等委員)就任(予定)

(注)

 

8,907,000

(注)1.小笹留美子、戸塚隆将、雪丸真吾、森尚美及び波田野馨子は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役CEO新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。なお、同氏は合同会社ラウレアの代表社員であります。

6.「所有株式数」は、当事業年度末日現在の所有状況を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役小笹留美子氏は、当社株式を400株所有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役戸塚隆将氏、雪丸真吾氏及び森尚美氏につきましても、当社と各氏との間に特別の利害関係はありません。

 小笹留美子氏は、これまで当社の常勤監査等委員として従事し、当社のガバナンス体制全般に多くの知見と経験を有しており、指名委員会及び報酬委員会の各委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。戸塚隆将氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績、ファイナンスに関する見識を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から取締役会及び監査等委員会において発言を行っております。雪丸真吾氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しており、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査等委員会において発言を行っております。森尚美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験から取締役会及び監査等委員会において発言を行っております。

 当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。

 当社の取締役会は、独立社外取締役4名を含む計7名の取締役により構成されており、実効性のある議論を行うのに適正な規模であると考えております。

 社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役と同様に議案提出部門から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の取締役と同様に発送されます。

 また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

 なお、2024年12月20日に開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、波田野馨子氏が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会は社外取締役4名で構成されています。

 監査等委員会と内部監査人は定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換するほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

 監査等委員会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ.組織、人員及び手続

 監査等委員会は、社外取締役4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、各監査等委員は、取締役の業務全般にわたって監査を行っております。

 小笹留美子氏は、長年にわたり当社の常勤監査等委員に従事し、当社のガバナンス体制全般に多くの知見と経験を有しております。戸塚隆将氏は、米国大手金融機関において業務に従事し、金融や企業経営に関する広範な知識と経験を有しております。雪丸真吾氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しております。森尚美氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業会計や内部統制にも精通しております。

 各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

 監査等委員会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担、内部統制に関する体制、会計監査の方法及び結果に対する評価等について審議を行っております。

 なお、2024年12月20日に開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、波田野馨子氏が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。

 

ロ.活動状況

 監査等委員会の具体的な検討内容としては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を含む役職員へのヒアリングを行い、各事業の業務遂行状況や内部統制状況等の確認を行っております。常勤監査等委員である小笹留美子氏は、重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を含む役職員からの報告の聴取等の活動を行っております。当事業年度は、監査等委員会を13回開催いたしましたが、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

小笹 留美子

13

13

監査等委員

戸塚 隆将

13

13

監査等委員

雪丸 真吾

13

13

監査等委員

森 尚美

13

13

 

②内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人員及び手続

 当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、2名配属しております。

 

ロ.内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役CEO、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告し、連携を確保しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

 なお、内部監査人は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

 11年

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

 朽木 利宏

 鈴木 覚

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士7名、その他15名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 これらの選定方針に基づき判断した結果、監査等委員会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。

 なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、監査等委員会で定めた基準に則り総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,600

32,300

連結子会社

3,000

26,600

35,300

(注)当連結会計年度における報酬金額は、当連結会計年度において連結範囲から除外した株式会社アルティーリが支払うべき金額を含んでおります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、イ.~ホ.において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している事や、任意の指名委員会及び報酬委員会からの答申が尊重されている事を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとします。

 

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、従業員給与の水準、売上高、時価総額及び従業員エンゲージメント等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとします。

 

ハ.株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。

 

ニ.基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

 基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が報酬委員会(報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする)に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとします。

 

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

 2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分30,000千円以内、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名以内とする。)、2023年12月15日開催の第20期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。)と決定しております。

 

 2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬額を年額300,000千円以内、割当てる株式数の上限を年間183,000株以内と決定しております。また、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額50,000千円以内、割当てる新株予約権の上限を年間450個(45,000株)以内と決定しております。これは、当社の現行のストック・オプションの制度を継続すべく、2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の具体的な内容を決定するものであります。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬の決定について、業務執行取締役が報酬委員会(報酬委員会の構成員は代表取締役CEO及び監査等委員である取締役とし、過半数を社外取締役とする)に対して報酬案を提案し、報酬委員会が審議した後、取締役会が決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

 当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、基本報酬については、2023年11月の報酬委員会において報酬等の額について審議し、2023年12月の取締役会で決議しております。また、非金銭報酬としての株式報酬については、2024年1月の報酬委員会において割り当てる譲渡制限付株式の株式数等について審議し、2024年1月の取締役会で決議しております。なお、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等は2023年12月の監査等委員会の協議により決定しております。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

265,730

141,600

124,130

3

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

15,000

15,000

4

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の費用計上額であります。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

非金銭報酬等

鈴木 秀和

118,954

取締役

提出会社

49,500

69,454

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の費用計上額の合計であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有(以下、「政策保有」という。)するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを保有方針としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の合理性を毎年取締役会で検証いたします。

 なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを議決権行使に際しての判断基準の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

207,862

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

207,862

第三者割当増資による株式の引受け

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

121,572

非上場株式以外の株式

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。