第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

600,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

 

(注) 1 2024年1月16日(火)開催の取締役会決議によります。

(注) 2 本募集とは別に、2024年1月16日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式4,000,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式600,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2024年1月27日(土)から2024年2月22日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数4,000,000株のうち305,100株が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

600,000株

1,860,360,000

930,180,000

一般募集

計(総発行株式)

600,000株

1,860,360,000

930,180,000

 

(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

SMBC日興証券株式会社

割当株数

600,000株

払込金額

1,860,360,000円

割当予定先の内容

所在地

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

代表者の役職氏名

取締役社長  近藤 雄一郎

資本の額

1,350億円

事業の内容

金融商品取引業等

大株主

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

(2023年12月31日現在)

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2023年12月31日現在)

7,000株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

 

 

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

3 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。

4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,100.6

1,550.3

100株

2024年2月26日(月)

該当事項はありません

2024年2月27日(火)

 

(注) 1 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。

3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

ヤマエグループホールディングス株式会社 本店

福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社福岡銀行 本店営業部

福岡市中央区天神2丁目13番1号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,860,360,000

11,252,000

1,849,108,000

 

(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限1,849,108,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額12,333,057,000円と合わせて、手取概算額合計上限14,182,165,000円について、①2024年3月までに10,000,000,000円をコンフェックスホールディングス株式会社の株式取得(子会社化)に係る借入金の一部返済資金に、②2026年3月までに4,182,165,000円を福岡県筑後市にある筑後工場及び併設する筑後共配センターの福岡県八女市への移転及び拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。

上記①及び②の資金使途に係る背景及び経緯につきましては以下のとおりです。

① 当該株式取得(子会社化)は、当企業グループの菓子卸事業の更なる事業拡大とともに、サプライチェーン全体の発展に寄与することを企図したものであり、当企業グループの掲げる戦略を段階的かつ機動的に実施していく上では、将来的な借入余力の拡充を目的として、これまでの企業買収に係る借入金の一部返済を通じた長期有利子負債の圧縮による財務体質強化も必要不可欠であると考えております。

② 当該設備投資は、2021年10月のグループ内組織再編において単独株式移転の方式により当社の完全子会社となったヤマエ久野株式会社が、2020年3月に実施した公募増資による調達資金の使途として公表し、その後候補地選定に時間を要したことを背景に中断しておりました福岡県筑後市にある筑後工場及び併設する筑後共配センターの移転・拡張先であり、新拠点の開発に向けた大規模な工場設備投資です。当社は当該工場設備を食品関連事業を営む当社連結子会社(ヤマエ久野株式会社等)へ貸借する予定ですが、この移転・拡張により、今後新たな収益源の拡大を見込めるだけでなく、食品の鮮度を長期に維持することが可能となることで、九州外エリアを含む全国への事業エリア拡大に向けた基盤になると考えており、さらには食品ロスの削減によるSDGsへの貢献につながると考えております。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

なお、当企業グループの設備投資計画は、2024年1月16日現在、以下のとおりであります。

 

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの

名称

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定

完成後の
増加能力

総額

(百万円)

既支払額
(百万円)

着手

完了

ヤマエグループホールディングス株式会社

八女工場

(仮称)

八女共配センター

(仮称)

(福岡県八女地区)

食品関連事業

米飯工場・共配センター

19,600

借入金及び自己資金、増資資金

2023年

10月

2027年

1月

敷地面積

99,468㎡

ヤマエ久野株式会社

箱崎新工場(仮称)

(福岡市東区)

食品関連事業

米飯・惣菜工場

14,100

9,320

借入金及び自己資金、増資資金及び自己株式処分資金

2022年
10月

2024年
6月

敷地面積

20,352㎡

 

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第2期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月23日福岡財務支局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第3期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日福岡財務支局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第3期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日福岡財務支局長に提出

 

4 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に福岡財務支局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月18日に福岡財務支局長に提出

 

6 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年10月31日に福岡財務支局長に提出

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。

なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(2024年1月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

 

(1) 国内市場・経済動向による影響について

当企業グループは「食」と「住」を事業の柱と位置づけております。「食」「住」ともに国内景気の動向、国内人口の減少及び少子高齢化等の人口構造変化や海外情勢および為替相場による取扱い商品の価格高騰、物流コスト上昇による影響を受けるため、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 法的規制について

当企業グループは事業を展開する上で、酒税法、食品衛生法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、建築基準法、建設業法など各種の法令・規制等の適用、行政の許認可等を受けております。法的規制が強化された場合や予測できない法律の改正が行われた場合には、当企業グループの事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 災害危機等について

当企業グループは、広域にわたり営業・物流拠点を設置し事業展開しているため、大規模な自然災害やインフルエンザや未知のウイルス等の感染症が広がった場合等、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性が想定されます。当企業グループといたしましては「食」と「住」の安全・安定供給を支える企業として、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しておりますが、自然災害による被害が発生し、インフラ等の復旧が長期化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(4) 食の安全性について

食への安心・安全に対する意識が一段と高まっている中、安心・安全な商品及びサービスを提供することが当企業グループの最重要課題であると認識し、当企業グループが取り扱う食品全般の品質管理を今まで以上に徹底させるべく専門人材の育成・雇用等による体制の強化や取り扱い原材料の現地視察による現物確認などに取り組んでおります。しかし、偶発的な事由によるものも含めて、食の安全性・品質確保に問題が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) お得意先様について

食品・住宅関連業界における厳しい競争環境を背景とした企業再編や系列化等の動きは依然継続しており、これにより当企業グループとの取引について見直しが行われる可能性があります。特に、当企業グループの売上高における上位のお得意先様の経営方針の変更や企業再編等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 仕入先様について

国際的水産資源の減少、欧米・新興国等の魚食拡大等の水産物の需給問題、穀物を含む食品原材料の供給量減少、その他、海外依存度の高い食品原材料や建材関連の合板などは為替相場の影響や地政学的リスク等により価格や供給が不安定となる可能性があり、これらの商材について取引を行っている仕入先様において、これらの予期せぬ出来事により供給が不可能となった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 製造物責任に係るリスクについて

当企業グループでは、弁当・惣菜製造工場並びに木材プレカット工場を保有しております。これらの工場では品質管理や製造体制を一層強化することにより、製品の品質管理には最善の注意を払っておりますが、予期せぬ品質上の問題が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) システムリスクについて

当企業グループは、展開している営業・物流拠点にコンピューターシステムを導入し、拠点を繋ぐネットワークシステムを構築しております。拠点を結ぶ全ての回線にはバックアップ回線を整備し、システムの安定稼働を維持するメンテナンスを行い、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ基本方針に則り、コンピューターウイルスや情報漏洩への対策を適切に講じておりますが、予測不能のウイルスの侵入や情報システムへの不正アクセス及び運用上のトラブル等により、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏洩等の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 債権の貸倒れリスクについて

当企業グループは事業上の取引を通じて、多数のお得意先様に対して企業間信用を供与しております。このため与信管理を徹底しており、各お得意先様にはそれぞれ与信枠を設け日々の債権を管理するとともに、決算書類の入手、営業担当者による定期訪問、信用調査会社の評価等の活動を通じて経営状況の把握に努めております。今後も一層の管理体制強化を図る方針ではありますが、不測の事態が生じた場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(10)人材確保と育成のリスクについて

当企業グループは、今後の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が急務となっております。当企業グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人材の育成に注力しております。また、処遇の改善を積極的に行うことで人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、雇用情勢の変動等により、必要な人材が計画どおりに確保できない場合、もしくは、雇用、採用に伴う費用の上昇が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万が一過重労働や不適切な労務管理が発生した場合には、当企業グループに対する信用失墜等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(11)地域依存のリスクについて

当企業グループは、九州・沖縄における事業が売上高の50%以上を占めております。現在、関東・関西を中心に海外を含めたエリア拡大を図っておりますが、九州・沖縄エリアの経済環境、人口構造、雇用環境、住宅需要、自然災害等の市場動向に予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(12)季節・催事変動のリスクについて

当企業グループが主に取り扱う食品全般は、季節の変動によって売上が左右され、また催事によっても需要が変わり、特にクリスマス・年末年始に需要の最盛期を迎えるため、異常気象や催事時の悪天候など不測の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(13)気候変動に係わるリスクについて

当企業グループは、環境問題に関して法令遵守に努めながら、省エネ活動・二酸化炭素排出削減活動を行う等、環境に配慮した経営を行っております。しかしながら、関連法令等の変更や環境保護に対する社会的要請の変化等によって大幅なコストの増加が発生する場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(14)減損損失のリスクについて

当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当企業グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産やM&Aの際に生じたのれん等を計上しております。これらの資産については、収益性の向上に努めておりますが、今後、事業計画と実績との乖離や時価の下落等によって、将来期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(15)組織再編(M&A、資本提携、業務提携等)のリスクについて

当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、成長戦略の一環として組織再編(M&A、資本提携、業務提携等)を推進しております。これらの組織再編は全て、対象会社への入念なデューデリジェンスと経済的価値評価を行った上で実行しますが、取り巻く事業環境の変化等や様々な不確実性の影響により、当初想定したシナジーが創出できない可能性があります。そのような場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、組織再編実行時に計上したのれん等について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(16)訴訟その他法的手続きのリスクについて

当企業グループは、事業継続のために各種関係法令を遵守し、また、全役職員がコンプライアンスを理解し実践に取り組んでおります。現在は、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、今後、第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(17)資金調達のリスクについて

当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、組織再編や物流センターの構築等、事業拡大に向けて積極的に投資を行っており、その資金の一部を有利子負債で調達しております。現時点での金融市場や金融機関との関係上は、必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、金融市場の混乱や当社格付けの引下げ、金融市場の動向、あるいは金融機関及び機関投資家の融資及び投資方針の変更などで予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの資金調達に制約が課されるとともに調達コストの増大を招き、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(18)個人情報の漏洩について

当企業グループは、事業を行う上で入手した個人情報や当企業グループ内部の個人情報(マイナンバーを含みます)を保有しております。これらの情報管理については社内規程の制定、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(19)退職給付関係のリスクについて

当企業グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。したがって、制度資産の公正価値変動、金利の変動、年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

ヤマエグループホールディングス株式会社 本店

(福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

証券会員制法人福岡証券取引所

(福岡県福岡市中央区天神2丁目14番2号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。