第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年12月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

264,515,306

264,515,306

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

264,515,306

264,515,306

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第19回新株予約権

決議年月日

2023年2月17日

新株予約権の数(個)※

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式の数(株)

(注)1※

当社普通株式 -

新株予約権の行使時の払込金額(注)2、3、4※

1株当たり82.65円

新株予約権の行使期間※

2023年3月7日から

2025年3月6日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及

び資本組入額※

(注)5

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限に合意しております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※本新株予約権は、権利行使が行われた結果、2024年9月11日をもって全ての行使が完了しております。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が「(注)4.行使価額の調整」の規定に従って行使価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)4.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「(注)4.行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)4.行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初82.65円とする。但し、行使価額は「(注)3.行使価額の修正」に定める修正及び「(注)4.行使価額の調整」に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

(1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株、割当株式数(「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。)は本新株予約権1個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。)が修正されても変更しない(但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

 行使価額は、当初82.65円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日((注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の前取引日((注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②修正の頻度

 行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3)行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

 行使価額は44円(但し、「(注)4.行使価額の調整」による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項第(2)号「①修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

 本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株(2022年12月31日現在の発行済株式総数211,730,423株に対する割合は24.80%)、割当株式数は100株で確定している。但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本号「①行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

 2,343,075,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、1)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年2月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(44円)(但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、2)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年2月16日(なお、同日は含む。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(168,075,854円)を下回った場合等には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問わない。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権1個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(4)当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

 本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)を行うこと、又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

 該当事項はありません。

8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3)当社による不行使期間の指定

 割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少なくとも5取引日空けるものとします。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、下記「(4)株式購入保証」に記載する株式購入保証が適用される期間中、又は上記「(注)6 (3)行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限」に記載する買取請求又は上記「(注)6(4)当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無」に記載する取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日又はその他本買取契約の解約に係る通知日から当該取得日、解約日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

(4)株式購入保証

 割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間(本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。)を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、1回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入(行使により取得)される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当先は、1回の株式購入保証期間で、当社に最低5億円(以下「行使保証金額」といいます。)を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。

 これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。

 「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下で定義します。)から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。なお、当社が株式購入保証期間を割当先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。

(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。

(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落していないこと。

(ⅲ)当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、1.25億円を上回っていること。なお、当社の有価証券届出書提出日前営業日までの1日当たり1か月平均売買代金は301百万円(2023年1月17日~2023年2月16日)、同3か月平均売買代金は224百万円(2022年11月17日~2023年2月16日)、同6か月平均売買代金は484百万円(2022年8月17日~2023年2月16日)となっております。

(ⅳ)当該取引日が上記「(3)当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間に該当しないこと。

(ⅴ)当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から2取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在していないこと。

(ⅵ)割当先による行使が、制限超過行使(単一歴月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10%を超える部分に係る行使に該当することを意味します。)に該当せず、かつ私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。)第11条第1項本文所定の制限に抵触しないこと。

(ⅶ)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。

(ⅷ)当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。

(ⅸ)一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。

(ⅹ)割当先が当社の未公開情報を有していないこと。

(ⅺ)株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。

9.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

10.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11.その他投資者の保護を図るため必要な事項

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第19回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2024年7月1日から

2024年9月30日まで)

第29期

(2023年10月1日から

2024年9月30日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

80,250

321,750

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

8,025,000

32,175,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

44.00

45.71

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

353,100

1,470,577

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

525,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

52,500,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

49.63

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

2,605,489

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)1

39,955,000

160,830,423

1,410,132

8,849,677

1,410,132

3,034,207

2020年10月1日~

2021年1月31日

(注)2

11,705,000

172,535,423

364,088

9,213,765

364,088

3,398,295

2021年1月31日

(注)3

172,535,423

△4,318,250

4,895,515

△3,034,207

364,088

2021年2月1日~

2021年9月30日

(注)4

6,215,000

178,750,423

186,558

5,082,073

186,558

550,646

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)5

32,980,000

211,730,423

809,946

5,892,020

809,946

1,360,593

2023年1月31日

(注)6

211,730,423

△733,040

5,158,980

△1,360,593

2023年2月1日

(注)7

105,334

211,835,757

3,950

5,162,930

3,950

3,950

2023年3月7日~

2023年9月30日

(注)8

20,325,000

 232,160,757

573,858

5,736,788

573,858

577,808

2023年10月1日~

2024年1月9日

(注)8

21,350,000

253,510,757

501,766

6,238,555

501,766

1,079,574

2024年1月10日

(注)9

179,549

253,690,306

3,950

6,242,505

3,950

1,083,524

2024年1月11日~

2024年9月30日

(注)8

10,825,000

 264,515,306

243,657

6,486,162

243,657

1,327,182

(注)1.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使によるものであります。

2.第17回新株予約権の行使によるものであります。

3.資本金及び資本準備金の減少は、2020年12月17日開催の第25回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

4.第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使によるものであります。

5.第18回新株予約権の行使によるものであります。

6.資本金及び資本準備金の減少は、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

7.2023年2月1日に、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりであります。

  発行価格   75円

  資本組入額 37.5円

  割当先   当社取締役(社外取締役を含む)7名

8.第19回新株予約権の行使によるものであります。

9.2024年1月10日に、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりであります。

  発行価格  44円

  資本組入額 22円

  割当先   当社取締役(社外取締役を含む)7名

10.当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、2023年2月17日付「第三者割当による第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」(以下「2023年2月開示」)において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」、及び2023年3月31日付「(開示事項の変更)第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」(以下「2023年3月開示」)において開示いたしました「資金使途の変更内容」の支出内容及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。

 

2023年2月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

第19回新株予約権

<変更前>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用

2,250

2023年3月~2026年3月

(ⅱ)

本社運転資金

600

2023年3月~2024年3月

(ⅲ)

資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用

1,503

2023年3月~2026年3月

 

合計

4,353

 

※2023年2月開示の「調達する資金の具体的な使途」変更前の内容(上記の資金使途及び金額)については、優先度の高いものより順に記載をしています。

 

<変更後>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

本社運転資金

600

2023年3月~2024年3月

(ⅱ)

慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用

2,250

2023年3月~2026年3月

(ⅲ)

資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用

1,503

2023年3月~2026年3月

 

合計

4,353

 

第19回新株予約権は2024年3月29日現在、525,000個(52,500,000株)のうち441,750個(44,175,000株)が行使完了しており、2,238百万円の資金を調達しています。当社株価の下落に伴い調達金額が減少する見通しであり、上記(ⅰ)は当初の金額及び支出予定時期に変更がないため、優先度を見直し充当したものです。また、2024年2月29日現在において、(ⅱ)524百万円、(ⅲ)10百万円をそれぞれ充当しており、今後、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。支出していない資金1,103百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

 

2023年3月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

第17回新株予約権

<変更前>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金

693

2020年9月~2023年3月

(ⅱ)

再生医療等製品の開発に係る費用

499

2023年4月~2026年3月

 

合計

1,192

 

 

<変更後>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金

693

2020年9月~2023年3月

(ⅱ)

本社運転資金

499

2024年4月~2024年12月

 

合計

1,192

 

上記(ⅰ)につきましては、2023年3月31日リリース「(開示事項の変更)国立がん研究センターとの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の予防を目的とした自家樹状細胞ワクチンの開発に向けた共同研究の終了について」の通り、共同研究を終了し、開発を中止しております。

(ⅱ)につきましては、(ⅰ)の中止に伴い、その時点で未充当であった調達金額499百万円について、今後着手する再生医療等製品の開発シーズへの資金充当を想定し、資金使途を「再生医療等製品の開発に係る費用」としておりましたが、2023年3月開示以降未充当となっております。現時点において新たに開発段階に至った再生医療等製品がなく、本社運転資金の支出を優先する必要があることから資金使途等を変更いたします。

※第17回新株予約権は、190,000個(19,000,000株)全てが行使完了しており、1,192百万円の資金を調達しております。2024年2月29日現在において、(ⅰ)693百万円を充当しており、支出していない資金499百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

11.当社は、2024年9月27日付の当社取締役会において、2021年8月16日付「第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」(以下「2021年8月開示」)において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」の支出時期を変更、並びに2022年9月30日付「第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」(以下「2022年9月開示」)において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」の支出時期を変更することを決議いたしました。

2021年8月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

<変更前>(第12回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 短期借入金返済資金

426

2017年6月~2017年9月

② 細胞培養加工施設の統廃合に係る費用

104

2019年5月~2021年5月

③ 細胞培養加工施設の能力増強に係る設備投資資金

1,008

2018年5月~2024年9月

合計

1,538

 

 

<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 短期借入金返済資金

426

2017年6月~2017年9月

② 細胞培養加工施設の統廃合に係る費用

104

2019年5月~2021年5月

③ 細胞培養加工施設の能力増強に係る設備投資資金

1,008

2018年5月~2027年9月

合計

1,538

 

上記③につきましては、既存の細胞培養加工施設の現行受容力の超過には更に期間を要することから、支出予定時期を見直すものです。

※2017年6月1日付「行使価格修正条項付第12回新株予約権」は、12,500個(12,500,000株)全てが行使完了しており、1,538百万円の資金を調達しております。2024年8月31日現在において①426百万円、②104百万円、③241百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金767百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

 

2022年9月開示において開示した「調達する資金の具体的な使途」の変更内容は以下のとおりであります。

<変更前>(第18回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)CDMO事業等拡大に向けた受容力拡大に伴う体制整備資金

996

2021年9月~2024年9月

(ⅱ)本社運転資金

546

2021年9月~2022年11月

(ⅲ)CDMO事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金

126

2021年9月~2024年9月

合計

1,668

 

 

 

<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)CDMO事業等拡大に向けた受容力拡大に伴う体制整備資金

996

2021年9月~2027年9月

(ⅱ)本社運転資金

546

2021年9月~2022年11月

(ⅲ)CDMO事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金

126

2021年9月~2027年9月

合計

1,668

 

上記(ⅰ)につきましては、既存の細胞培養加工施設において顧客情報管理に伴う情報セキュリティ強化のためのシステム導入や新たな技術者等を先行して獲得しておりますが、受注動向に応じて段階的に体制整備を進めており、当初想定していた受注動向と実績に乖離が生じていることから、支出予定時期を見直すものです。(ⅲ)につきましても、既存の細胞培養加工施設の現行受容力の超過には更に期間を要することから、支出予定時期を見直すものです。

※2021年8月16日付「第18回新株予約権」は、340,000個(34,000,000株)全てが行使完了しており、1,668百万円の資金を調達しております。2024年8月31日現在において、(ⅰ)371百万円、(ⅱ)546百万円をそれぞれ充当しており((ⅲ)は未充当)、支出していない資金750百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

28

160

31

142

52,506

52,869

所有株式数(単元)

32,113

188,896

66,756

11,608

14,529

2,331,011

2,644,913

24,006

所有株式数の割合(%)

1.21

7.14

2.52

0.43

0.54

88.13

100.00

(注)1.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

2.上記「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が64株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

木村 佳司

千葉県浦安市

7,834,922

2.96

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

6,902,600

2.60

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

3,396,693

1.28

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

2,996,100

1.13

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

1,571,263

0.59

廣瀨 成留

東京都国分寺市

1,500,000

0.56

森部 鐘弘

愛知県名古屋市東区

1,400,000

0.52

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

1,264,800

0.47

西尾 徳成

兵庫県神戸市中央区

1,205,400

0.45

中埜 昌美

愛知県半田市

1,200,000

0.45

29,271,778

11.06

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

264,491,300

2,644,913

単元未満株式

普通株式

24,006

発行済株式総数

 

264,515,306

総株主の議決権

 

2,644,913

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

64

64

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長等を総合的に勘案して、利益配当の実施を検討してまいります。また、先行投資を着実に回収し、継続的な成長を果たすことで企業価値を向上し、株主の皆様の利益に貢献したいと考えております。

 しかしながら当社は、これまで、配当を実施した実績はなく、当期末では累積損失が発生しています。そのため先ずは内部留保を確保して、早期の累積損失の解消に努めるとともに、再生医療等製品の製造・販売承認の取得に向けた設備投資及び研究開発投資、細胞加工業の顧客獲得に向けた設備投資及び営業活動への資金充当を優先させ、企業体質の強化を進めるとともに、事業の成長を図っていく方針であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 それを実現するために、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を築き、患者や医療機関、並びに企業等に革新的な技術及びサービスを提供し続けることにより、長期的、安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。

 このような中で、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底、適時適切な情報開示、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組み強化など、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は、代表取締役である久布白兼直が議長を務め、木村佳司、落合雅三及び近藤隆重の3名の取締役、篠田丈、吉野公一郎及び市川邦英の3名の社外取締役を合わせて、計7名で構成されており、原則毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役等が出席する経営執行会議において重要決裁事項の報告・協議・決定を行い、経営環境の変化に対応した迅速な業務執行ができる体制をとっております。なお、現在、業務執行取締役は4名であります。

 また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役である瀧上眞次が議長を務め、片山卓朗及び長谷川明彦の3名で構成され、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス(牽制と均衡)が適切に働くよう、監査役3名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、監査役会において策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。

 一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役3名を選任するとともに、監査役3名全員を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる専門的な見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、3名の社外監査役はそれぞれの専門的見地から的確な経営監視を実行しております。以上により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っていると判断しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。

 法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及び行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の下、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。

 情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門の責任者による情報の集約・管理、及び情報管理責任者による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年2回の決算説明会の動画配信と決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家等との適時適切なコミュニケーションを推進しております。

 情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。

 財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、経営管理部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転及び回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

 また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩や各種ハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。

 さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。

c.責任限定契約の内容の概要

 会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

e.取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

i)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ⅱ)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅲ)中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i.取締役会の活動状況

 当社は、当事業年度において取締役会を12回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

開催回数

出席回数

代表取締役会長(注)

木村 佳司

12回

12回

代表取締役社長

久布白 兼直

12回

12回

取締役

落合 雅三

12回

12回

取締役

近藤 隆重

12回

12回

取締役

篠田 丈

12回

12回

取締役

吉野 公一郎

12回

12回

取締役

市川 邦英

12回

12回

(注)木村佳司氏の役職は、2024年12月18日付で代表取締役会長から取締役会長に異動しております。

 

 また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議事項

株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認

報告事項

月次業績報告、取締役の四半期職務執行報告、細胞加工事業の事業進捗報告、再生医療等製品事業の事業進捗報告、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況報告

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

久布白 兼直

1960年7月17日

1983年4月

三菱化成工業(株)(現三菱ケミカル(株))入社

1990年4月

同社 東京支社医薬部門

1993年10月

同社 医薬本部医薬事業部

1998年10月

東京田辺製薬(株)(現田辺三菱製薬(株))学術情報部出向

1999年10月

三菱東京製薬(株)(現田辺三菱製薬(株))医薬事業本部学術情報部グループマネージャー

2001年10月

三菱ウェルファーマ(株)(現田辺三菱製薬(株))営業本部営業企画部グループマネージャー

2005年4月

同社 営業本部関西圏エリアマーケティング部長

2007年10月

田辺三菱製薬(株) 営業本部営業推進部担当部長

2008年4月

同社 営業本部製品育成第1部長

2010年4月

同社 営業本部製品情報部長

2015年10月

同社 営業本部東京支店長

2016年4月

同社 理事 営業本部東京支店長

2017年4月

同社 グループ理事、吉富薬品(株)代表取締役社長

2018年4月

同社 グループ理事、天津田辺製薬有限公司総経理

2020年12月

当社取締役

2021年4月

2022年4月

取締役副社長

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

116,822

取締役

会長

木村 佳司

1952年3月15日

1992年9月

HOYA(株) 本社市場開発促進部課長

1994年10月

(株)コアメディカル 専務取締役

1995年10月

当社設立 代表取締役社長

2002年9月

代表取締役CEO

2011年10月

代表取締役社長

2013年10月

取締役会長

2014年10月

代表取締役会長兼社長

2015年10月

 

2018年10月

2018年12月

2022年4月

代表取締役会長兼社長兼事業本部長

代表取締役会長兼社長

代表取締役社長

代表取締役会長

2024年12月

取締役会長(現任)

 

(注)3

7,834,922

取締役

経営管理部長

落合 雅三

1974年9月22日

1997年4月

千代田生命保険(相)(現ジブラルタ生命保険(株))入社

2001年2月

丸紅テレコム(株)(現MXモバイリング(株))入社

2004年9月

当社入社

2006年10月

経営企画部経営企画グループマネージャー

2007年12月

(株)東京ベイ・メディカルフロンティア取締役

2011年10月

(医)滉志会 管理本部長

2018年1月

当社 経営管理部長

2018年12月

取締役経営管理部長(現任)

 

(注)3

168,191

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

細胞加工事業部長

近藤 隆重

1975年4月22日

2000年6月

アイン・エンジニアリング(株)入社

2003年4月

当社入社

2008年1月

臨床開発部臨床開発グループマネージャー

2014年10月

2015年4月

2018年12月

2020年4月

TR推進部学術開発室長

経営戦略部長

取締役経営戦略部長

取締役細胞加工事業部長(現任)

 

(注)3

162,991

取締役

篠田 丈

1961年8月1日

1985年4月

(株)小松製作所入社

1989年5月

日興證券(株)(現SMBC日興証券(株))入社

1998年12月

ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社 エクイティファイナンス・アジア本部長

2000年9月

アイエヌジー・ベアリング証券会社入社 エクイティファイナンス・アジアオセアニア本部長

2003年3月

T&R(有)(現(株)T&Rホールディングス)代表取締役(現任)

2003年6月

BNPパリバ証券(株)入社 株式・派生商品本部長

2007年4月

(株)アリスタゴラ(現(株)アリスタゴラ・アドバイザーズ)取締役

2011年3月

同社 代表取締役会長(現任)

2013年9月

(株)アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス 取締役

2014年10月

(株)Noah's Planning 社外取締役

 

当社 社外取締役(現任)

2016年1月

(株)アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス 会長(現任)

2017年8月

アリスタゴラ・インターナショナルPte.Ltd.(シンガポール法人)取締役会長

2018年1月

同社 取締役(現任)

2018年11月

アリスタゴラ・アセットマネジメント Pte. Ltd.(シンガポール法人)取締役(現任)

2020年1月

 

2020年12月

2022年6月

Aristagora VC Israel GP Ltd. (ケイマン法人)取締役(現任)

(株)ニチリョク 取締役

同社 取締役会長(現任)

 

(注)3

196,319

取締役

吉野 公一郎

1949年3月25日

1974年4月

鐘紡(株)入社

1987年7月

同社 薬品研究所合成研究グループ長

1991年9月

同社 ガン研究所第一研究グループ長

1998年4月

同社 創薬研究所資源探索研究部長

1999年4月

日本オルガノン(株)(現MSD(株))入社 医薬研究所長

2003年4月

 

2018年12月

 

カルナバイオサイエンス(株)設立 代表取締役社長(現任)

当社 社外取締役(現任)

クリングルファーマ(株) 社外取締役(現任)

 

(注)3

110,819

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

市川 邦英

1944年7月29日

1970年4月

 

山之内製薬(株)(現アステラス製薬(株))入社 研究・開発部門

1994年8月

同社 医薬営業本部

1998年6月

同社 取締役

1999年6月

同社 取締役営業本部長

2002年6月

同社 常務取締役

2003年6月

同社 専務取締役

2005年4月

アステラス製薬(株) 専務取締役営業本部長

2008年9月

シミック(株)(現シミックホールディングス(株))入社

2010年12月

 

2013年5月

 

 

2013年10月

 

 

2017年7月

2019年4月

 

2020年10月

 

2022年12月

(株)インジェックス・ジャパン設立 代表取締役

シミックホールディングス(株) 子会社、(株)オーファンパシフィック 代表取締役社長

シミックホールディングス(株)代表取締役副会長、メディパルホールディングス(株) 顧問

木村情報技術(株) 顧問

(株)クオンタムオペレーション 顧問(現任)

(株)サイジェクト設立 代表取締役(現任)

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

29,419

常勤監査役

瀧上 眞次

1952年9月17日

1980年4月

東西貿易(株)入社

1987年1月

日興證券(株)(現SMBC日興証券㈱)入社

2000年1月

ゼネラルコンサルティング(株)入社

2002年5月

エムディエス(株) 取締役

2003年10月

(株)コネット 取締役

2003年12月

シミック(株)入社 社長室長

2007年1月

ダイ・デザイン社(米国法人)日本代表(現任)

2012年9月

(株)チャーチルコンサルタンツ 顧問

2014年12月

2020年12月

当社 常勤社外監査役(現任)

(株)ニチリョク 社外取締役(現任)

 

(注)4

3,000

監査役

片山 卓朗

1950年10月8日

1982年4月

弁護士登録(34期)

黒田法律事務所入所

1984年4月

独立後、法律事務所設立

2018年5月

 

奥・片山・佐藤法律事務所(現任)

2018年12月

当社 社外監査役(現任)

2019年6月

NCホールディングス(株)取締役

2022年6月

NCホールディングス(株)取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

長谷川 明彦

1951年7月27日

1978年4月

鐘紡(株)入社

1981年12月

同社 製剤開発研究部グループリーダー

1988年9月

日本シエーリング(株)(現バイエル薬品(株)) 医薬品研究開発本部研究部化学グループ

1989年7月

同社 医薬品研究開発本部研究部医薬品研究グループ新薬開発室長

1995年4月

同社 研究開発本部研究部医薬品研究グループリーダー

2004年8月

同社 安全性・薬制部門長

2005年1月

同社 執行役員信頼性保証部門長総括製造販売責任者

2007年7月

日本アルコン(株) 品質保証部門長

2008年2月

同社 信頼性保証部門長総括製造販売責任者兼品質保証部門長

2011年12月

アストラゼネカ(株) 信頼性保証室長総括製造販売責任者

2015年4月

バクスアルタ(株)(現武田薬品工業(株)) 総括製造販売責任者

2017年7月

YAKUMED Limited CMC薬事担当(現任)

2020年12月

当社 社外監査役(現任)

2022年3月

Swedish Orphan Biovitrum Japan(株) 総括製造販売責任者

2023年7月

バイオコモ(株) 品質保証担当

 

(注)5

8,622,483

(注)1.取締役篠田丈氏、吉野公一郎氏及び市川邦英氏は、社外取締役であります。

   2.監査役瀧上眞次氏、片山卓朗氏及び長谷川明彦氏は、社外監査役であります。

   3.2024年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

   4.2022年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   5.2024年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   6.所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

岡﨑 久美子

1980年4月14日生

2008年12月

 

2013年9月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

2017年8月

 

 

岡﨑久美子公認会計士事務所設立

同事務所代表(現任)

税理士法人YFPクレア入所(現任)

2017年10月

2021年9月

税理士登録

(株)エム・エイチ・グループ 社外監査役(現任)

2023年3月

WHITE CROSS(株)監査役(現任)

2023年7月

(独)高齢・障害・求職者雇用支援機構 監事(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役篠田丈氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券㈱(現SMBC日興証券㈱)の出身であり、また、当社との間で経営コンサルティング等を目的とする成功報酬型の業務委託契約を締結している㈱アリスタゴラ・アドバイザーズの代表取締役会長を兼務しております。これまでに当社は同社からコンサルティング等のサービスの提供を受けていますが、その対価の額は僅少であります。社外取締役吉野公一郎氏及び市川邦英氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役については、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、かつ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任しております。また、社外取締役吉野公一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役瀧上眞次氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券㈱(現SMBC日興証券㈱)の出身であります。社外監査役片山卓朗氏は、過去当社との間で法律相談業務等の顧問契約を締結しておりましたが、既に終了しており、現在においては当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役長谷川明彦氏からコンサルティングサービスの提供を受けて対価を支払っておりますが、その額は僅少であります。社外監査役については、十分な専門性をもち、各々の優れた見識・経験、かつ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方を選任しております。また、社外監査役瀧上眞次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役篠田丈氏、吉野公一郎氏及び市川邦英氏、社外監査役瀧上眞次氏は、「① 役員一覧」に記載しているとおり当社株式を所有しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等において監査役監査、会計監査等の報告を受け、独立した立場から必要に応じて経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。

 社外監査役は、監査役3名全員が社外監査役であり、定期的に監査役会において内部監査室より報告を受け、情報共有、協議等行い、連携を図っており、会計監査人とも、定期的にミーティングの場を設け、直接、監査計画、監査手続きの概要等の説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、情報共有、意見交換等を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役監査の状況は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名の体制で監査を行い、毎月開催される取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機能を果たしております。

 当事業年度において、監査役会は月1回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

瀧上 眞次

12回

12回

片山 卓朗

12回

11回

長谷川 明彦

12回

12回

 監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。

 また、監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める財務諸表等が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられます。

 

②内部監査の状況

 内部監査室を代表取締役の直轄組織として設置し、専任者1名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。

 内部監査室は、監査役及び監査役会に対して年度監査体制及び年度監査計画を報告し、その内容について協議を行い、監査の実施状況については、その都度社外監査役である常勤監査役に報告するとともに、内部統制部門と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

普賢監査法人

 

b.継続監査期間

3年

 

c.業務を執行した公認会計士

佐藤 功一

髙橋  弘

 

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っております。

 

 

監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,500

17,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査日数等を勘案した上で、監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、相当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、中長期の企業価値向上を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬である月例の固定報酬と非金銭報酬(株式報酬)で構成します。

2.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 (1)月例固定報酬の額等の決定に関する方針

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、その具体的内容の決定に際しては、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案するものとします。

 (2)非金銭報酬(株式報酬)の額又は数等の決定に関する方針

 非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式(1年間継続して当社グループの取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、取締役等からの退任時に譲渡制限を解除する)を割り当てることとし、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準等を総合的に勘案して株式報酬に係る払込みに用いるために付与する金銭報酬の額を取締役会において決定の上、取締役会が定めた日に割り当てる(原則として年1回とする)こととします。

 (3)各報酬の割合の決定に関する方針

    月例固定報酬と非金銭報酬(株式報酬)に係る金銭報酬の割合は概ね9:1となるようにします。

 (4)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の事項

 当事業年度においては、代表取締役社長久布白兼直氏が上記(1)の決定を行いました。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 また、取締役会は、代表取締役社長による上記(1)の決定及び取締役会による(2)の決定が適切に行われるよう、各取締役の報酬等の内容について、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役(半数以上は社外取締役とする)から構成される任意の報酬委員会に諮問するものとし、代表取締役社長及び取締役会は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定するものとしております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、代表取締役社長から決定方針等の説明を受け、また報酬委員会の答申内容を確認することなどにより、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

  (5)役員の報酬額の総限度額は、2003年12月24日開催の第8回定時株主総会において以下のとおり決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。

・取締役の報酬の範囲限度額:年額500,000千円(使用人分給与は含まず)

・監査役の報酬の範囲限度額:年額100,000千円

また、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、上記の限度額の枠とは別に、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の限度額を年額24,000千円以内(うち社外取締役は年額3,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役3名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

74,583

67,000

7,583

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

23,415

22,440

975

6

(注)当事業年度末の役員の人数は、取締役(社外取締役を除く。)4名及び社外役員6名であります。

 

③ 役員ごとの報酬などの総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。

a.保有目的が純投資目的である投資株式

 株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 当社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、投資先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資の可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有状況に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

1

10,250

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10,250

非上場株式の上場

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

10,692

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱PRISM 

BioLab

25,000

(保有目的)

 当社事業における関係維持のための投資

(業務提携等の概要)

 該当事項はありません。

(定量的な保有効果)

 記載が困難であるため記載しておりません。

(株式数が増加した理由)

 非上場株式の上場

10,250

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。