(訂正前)
(注) 1 2024年1月16日(火)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数4,000,000株は、2024年1月16日(火)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数4,000,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)の対象となる株式数(以下「国内販売株式数」という。)の上限であります。一般募集の募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)されることがありますが、海外販売株式数は、本有価証券届出書の提出日(2024年1月16日(火))現在、未定です。
なお、一般募集の募集株式数のうち国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び海外販売株式数は、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、後記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式数4,000,000株の半数以下とするため、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)は一般募集の募集株式数4,000,000株の半数以上となります。
海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3 一般募集(海外販売を含む。)に伴い、その需要状況等を勘案し、600,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
<後略>
(訂正後)
(注) 1 2024年1月16日(火)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数3,694,900株は、2024年1月16日(火)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数4,000,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)の対象となる株式数(以下「国内販売株式数」という。)であります。一般募集の募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)され、海外販売株式数は、305,100株であります。
海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3 一般募集(海外販売を含む。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式600,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
<後略>
(訂正前)
2024年1月24日(水)から2024年1月29日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(訂正後)
2024年1月24日(水)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(訂正前)
<中略>
(注) 3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
4 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
5 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年1月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
<中略>
(注) 3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
4 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
(注)5の全文削除
(訂正前)
(注) 1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2024年1月24日(水)から2024年1月29日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より1株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<後略>
(訂正後)
(注) 1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2024年1月25日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/)において公表します。
<後略>
(訂正前)
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限(引受株式数は未定)に係るものであります。
(訂正後)
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。
(訂正前)
(注) 1 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年1月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) 1 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
(注)3の全文削除
(訂正前)
上記差引手取概算額14,641,843,000円については、海外販売の手取概算額(未定)及び一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限2,196,747,000円と合わせて、手取概算額合計上限16,838,590,000円について、①2024年3月までに10,000,000,000円をコンフェックスホールディングス株式会社の株式取得(子会社化)に係る借入金の一部返済資金に、②2026年3月までに6,838,590,000円を福岡県筑後市にある筑後工場及び併設する筑後共配センターの福岡県八女市への移転及び拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
<後略>
(訂正後)
上記差引手取概算額11,394,606,940円については、海外販売の手取概算額938,450,060円及び一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限1,849,108,000円と合わせて、手取概算額合計上限14,182,165,000円について、①2024年3月までに10,000,000,000円をコンフェックスホールディングス株式会社の株式取得(子会社化)に係る借入金の一部返済資金に、②2026年3月までに4,182,165,000円を福岡県筑後市にある筑後工場及び併設する筑後共配センターの福岡県八女市への移転及び拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
<後略>
(訂正前)
(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 売出価額の総額は、2024年1月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式600,000株の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額)について、2024年1月25日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]ttps://www.yamaegroup-hd.co.jp/ir/)において公表します。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注)3の全文削除
(訂正前)
(注) 1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
<後略>
(訂正後)
(注) 1 申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定された申込期間と同一とします。
<後略>
(訂正前)
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、600,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
<中略>
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
<後略>
(訂正後)
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式600,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
<中略>
(削除)
<後略>
(訂正前)
一般募集の募集株式数4,000,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は以下のとおりです。
(訂正後)
一般募集の募集株式数4,000,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。かかる海外販売の内容は以下のとおりです。
1.海外販売に関する事項
(訂正前)
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売株式数であり、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式数4,000,000株の半数以下とします。
(訂正後)
305,100株
(注) 上記の発行数は、海外販売株式数であります。
(訂正前)
未定
(注) 1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定いたします。
2 海外販売に係る発行価格は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格と同一とします。
(訂正後)
3,234円
(注)1及び2の全文削除
(訂正前)
未定
(注) 1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定いたします。
2 海外販売に係る発行価額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価額と同一とします。
(訂正後)
3,100.6円
(注)1及び2の全文削除
(訂正前)
未定
(注) 会社計算規則第14条第1項に従い算出される海外販売の資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切り上げ)を上記(2)記載の海外販売に係る発行数(海外販売株式数)で除した金額とします。なお、海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される資本組入額と同一とします。
(訂正後)
1,550.3円
(注)の全文削除
(訂正前)
未定
(訂正後)
945,993,060円
(訂正前)
未定
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される海外販売の資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、海外販売の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(訂正後)
472,996,530円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、海外販売の増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(海外販売の発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(海外販売の資本組入額の総額)を減じた額とします。
(訂正前)
海外販売の払込金額の総額(海外販売の発行価額の総額) 未定
海外販売の発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額(海外販売の手取概算額) 未定
<後略>
(訂正後)
<後略>