第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

29,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

17,806,000円

発行価格

新株予約権1個につき614円

(新株予約権の目的である株式1株につき6.14円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月16日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社メタプラネット

東京都港区六本木六丁目10番1号

払込期日

2024年12月16日(月)

割当日

2024年12月16日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

 (注)1.第12回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年11月28日付け当社取締役会により発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

行使価額は、2025年1月7日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される(以下かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は修正日に、修正日に先立つ11連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、売買高加重平均価格(VWAP)が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の97%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格(VWAP)が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)は当該事由を勘案して調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

本欄第2項の記載に従い修正される。

 

4.行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、当初1,500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

2,900,000株(2024年10月29日現在の発行済株式総数36,268,334株に対する割合は8.00%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

4,367,806,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

 

本新株予約権には、本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は2,900,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

 

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

 

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

 

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、3,288円(以下「当初行使価額」という。)とする。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、2025年1月7日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は修正日に、修正日に先立つ11連続取引日である価格算定期間の各取引日(但し、売買高加重平均価格(VWAP)が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の97%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格(VWAP)が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)は当該事由を勘案して調整される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 

① 1円未満の端数を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

9,553,006,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年12月17日(当日を含む。)から2025年6月16日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(1)資金調達の目的

今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを目指していくことを明確にしております。

今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2024年11月7日にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは同日に再び154円台に下落し、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、本日開示の資金調達を実施することを決定いたしました。

(2)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2025年1月7日以降(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日に先立つ11連続取引日である価格算定期間の各取引日(但し、売買高加重平均価格(VWAP)が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の97%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。11連続取引日の価格算定期間を設定した理由は、割当予定先としては一定の期間において平準化された行使価額を用いることで、価格算定期間中に一定のヘッジを行い、行使を促進させることができると考えたためです。11連続取引日間という算定期間は、一般的な新株予約権と比較して長期間ですが、これは当社の直近の株価の変動が著しいことを考慮した結果、割当予定先と当社で検討の上、合意したものです。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格(VWAP)が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。ディスカウント率の水準については、割当予定先と議論を行った上で、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、3%に決定しました。なお、本新株予約権の行使価額について、当社の株価の状況次第では修正日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額を下回る可能性も否定できませんが、一定期間において平準化された行使価額を用いることで、行使を促進させることができ、また、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の97%に相当する金額と当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額を比較した場合、通常前者の方が調達金額が高くなることから最終的な1株当たりの調達金額を最大化するという点においても、修正日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されるスキームよりも、本スキームの方が既存株主の利益の観点から優れているものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

なお、本新株予約権の当初行使価額は発行決議日前取引日の終値の150%の水準とし、2024年12月中は高い水準で行使価額が固定され、2025年1月以降に行使価額が日々修正される設計となっておりますが、2024年12月13日開催予定の当社株主総会での決議を前提に2024年12月20日付で効力発生予定である当社の資本金の額の減少及び剰余金の処分への影響を勘案し、2025年1月以降に行使が進みやすい設計といたしました。具体的には、2024年12月31日までに行使が進み、当社の資本金が1億円を超えた場合には、税制上の様々なメリットを享受できなくなってしまうため、行使価格を当初は高い水準に設定すること、及び行使価格の修正開始日を2025年1月7日からとすることとしております。

下限行使価額は1,500円としますが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b)割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(3)資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、本年10月下旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式及び新株予約権並びに普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。

同社より提案を受けた本スキームは、一定程度、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております。

そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

(4)本資金調達の特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

メリット

① 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。

② 株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

③ 株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している2,900,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

④ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

デメリット

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。なお、本買取契約において割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式をヘッジを目的として売却する場合、当該売却の直前の半日(取引日の前場においては、前取引日の後場を参照し、取引日の後場においては、取引日の前場を参照)における出来高の10%を上限とする旨が定められる予定です。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,900,000株(議決権数29,000個)であり、2024年10月29日現在の当社発行済株式総数36,268,334株及び議決権数361,982個を分母とする希薄化率は8.00%(議決権ベースの希薄化率は8.01%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約半年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

⑥ ロックアップ条項

本買取契約において、当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなくエクイティ性の資金調達をすることができないロックアップ条項が定められる予定です。このため当社は一定期間にわたりエクイティ性の資金調達を制限されます。但し、かかる制限は本新株予約権が残存している間においてのみ課されるものであり、本新株予約権が全て行使された後は当社は自由にエクイティ性の資金調達をすることができます。

(5)他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a)公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b)株主割当増資

当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月5日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしましたが、この実施をしてからまだ日数の経過が浅く、株主の皆様に再度の金銭負担をお願いするのは時期尚早であると考えます。

(c)新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

② 新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。なお、当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月5日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしましたが、この実施をしてからまだ日数の経過が浅く、株主の皆様に再度の金銭負担をお願いするのは時期尚早であると考えます。

④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達

当社は、2024年11月18日付で第3回普通社債を発行しており、これ以上の社債発行又は借入れは財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッドは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2024年11月28日~2025年6月23日、貸借株数(上限):2,900,000株、担保:無し。なお、MMXXベンチャーズ・リミテッドの要望により、競合他社への投資・運用方針の露見を回避するために、賃借料は非開示とさせていただきます。)。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

8.本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

9,553,006,000

46,000,000

9,507,006,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額は、調査費用100万円、登記費用2000万円、株式事務費用2000万円、弁護士費用等500万円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約9,507百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

4,500

2025年1月

② ビットコインの購入

4,667

2024年12月~2025年6月

③ 運転資金

340

2024年12月~2025年12月

合計

9,507

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.2024年12月17日付「第4回普通社債の発行及び今後の普通社債(私募債)の発行予定に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社は今後、最大5,000,000,000円の普通社債(私募債)を1回又は複数回に分けて社債権者に対して発行する予定です。その際には、今回同様に資金使途の変更が発生する見込みです。その場合は速やかにお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2024年12月17日にEVO FUNDに対して45億円の第4回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年1月16日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために46億6700万円を充当します。なお、当社は、2024年10月31日時点において1,018.172枚、11月28日時点において1,142.289枚(時価約158億円)のビットコインを保有しております。

③ 運転資金

 当社の運転資金として、本社経費である人件費(約1億5000万円)や家賃(約4000万円)、専門家報酬(約1億5000万円)に3億4000万円を充当してまいります。2025年12月までに充当が完了する見込みでありますが、既存のホテル事業や2024年10月3日付「ビットコインのプットオプション売取引と保有残高の増加について」にて開示したとおり、ビットコインに関連するデリバティブ取引収入などからの余剰資金が発生した場合には、運転資金には充当せずビットコインの追加購入やビットコインを活用した運用に充当することがあります。

 なお、本新株予約権の行使が進まない状況においては、各資金使途を調整し、必要に応じて開示してまいります。

 

<過去の資金調達における資金使途>

① 第三者割当により発行された新株式及び第9回新株予約権(以下、「前回新株式発行」といいます。)による調達資金の充当状況

 当社が、2022年12月28日の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された前回新株式発行による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~2024年12月

200

400

600

② コア事業における開発・運営・宣伝費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~2024年12月

40

206

246

③ コンサルティング事業にかかる人件費

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~2025年12月

40

40

④ 投資事業にかかる投資原資

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~2025年12月

296

708

1,004

⑤ 借入金の返済

本新株式

本新株予約権

合計

2023年2月~2023年3月

530

41

571

合計

本新株式

本新株予約権

合計

 

1,106

1,355

2,461

 

 2024年6月11日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2022年12月28日に第9回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたWEB3やメタバース関連事業は、未だ収益化の見通しが立たないためこれらを取りやめることとし、新たにビットコインの購入・保有を当社の財務戦略の一環として取り入れることにしたため、変更しております。なお、資金は全て上記の通り充当いたしました。

 

② 新株予約権無償割当による調達資金の充当状況

 当社が、2024年8月6日の当社取締役会にて決議した新株予約権無償割当により発行された新株予約権による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

1,000

2024年10月~2025年6月

② ビットコインの購入

7,500

2024年9月~2024年12月

③ 運転資金

500

2024年10月~2026年12月

④ MMXXへの借入返済

1,000

2024年10月

合計

10,000

 

 2024年10月1日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が、2024 年8月6日付け開示資料「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社第11 回新株予約権(非上場)(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当を行うことを決議しておりますが、2024 年8月8日付け開示資料「資金の借入及びビットコインの購入に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、MMXXベンチャーズ・リミテッドよりビットコインを購入するために総額10億円の資金の借入れ(以下「当該借入」といいます。)を行いましたが、当該借入の返済をするため、資金使途を変更しております。なお、資金は全て上記の通り充当いたしました。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ア ロックアップについて

 本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

 当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

イ 先買権について

 本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

 割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはならないものとします。

 当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

 なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長  ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役  マイケル・ラーチ

代表取締役  リチャード・チゾム

資本金

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

純資産:約87.1百万米ドル

払込資本金:1米ドル

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は2024年10月28日現在、当社普通株式2,756,103株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社社債を1,750,000,000円保有しております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年9月30日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、上記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

 かかる目的をもって複数の証券会社に相談していたところ、2024年10月下旬にEJSから本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式及び新株予約権並びに普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。

 そして、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。

 割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。

 割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3)割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は、2,900,000株です。

 

(4)株券等の保有方針

 割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

 また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。

a.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%(算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

b.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

c.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年10月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年11月12日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者:代表取締役 能勢 元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日である2024年11月27日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価(2,192円)、権利行使価格3,288円、ボラティリティ株価変動性(日次)(113.08%)、権利行使期間6カ月、リスクフリーレート無リスク金利(0.239%)、予定配当率(0%)、市場リスクプレミアム9.0%、対指数β1.038、クレジット・コスト116.68%について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の614円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2024年11月27日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し50%上回る額である3,288円とし、下限行使価額は1,500円としました。下限行使価額を1,500円としたのは、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。下限行使価額を高めに設定した場合、本新株予約権の発行後に行使が全く行われないケースも想定されます。直近6カ月で当社株価は2倍以上になっていることを考慮すると、違和感のない水準であると考えております。

 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査役3名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,900,000株(議決権数29,000個)であり、2024年10月29日現在の当社発行済株式総数36,268,334株及び議決権数361,982個を分母とする希薄化率は8.00%(議決権ベースの希薄化率は8.01%)に相当します。

 なお、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,900,000株(議決権数29,000個)に、2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された当社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株を合算した株式数7,815,487株は、2024年10月15日現在の当社発行済株式総数31,350,559株及び議決権数312,827個を分母とする希薄化率は24.93%(議決権ベースの希薄化率は24.98%)に相当します。

 そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、本新株予約権は、原則として約半年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は3,089,022株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。また、本買取契約において割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式をヘッジを目的として売却する場合、当該売却の直前の半日(取引日の前場においては、前取引日の後場を参照し、取引日の後場においては、取引日の前場を参照)における出来高の10%を上限とする旨が定められる予定です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

2,153,803

5.95

5,053,803

12.93

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

4,054,456

11.20

4,054,456

10.37

MMXX VENTURES LIMITED

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

2,472,250

6.83

2,472,250

6.32

SPENCER DAVID JONATHAN

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

VADHANA, BANGKOK

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

1,500,000

4.14

1,500,000

3.84

GEROVICH SIMON

東京都港区

1,215,180

3.36

1,215,180

3.11

衛藤 バタラ

東京都府中市

389,640

1.08

389,640

1.00

UBSS LLC CUSTODY ā/C EXCL BEN CUST UBSS LLC

677 WASHINGTON BLVD. STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA

296,300

0.82

296,300

0.76

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED

1 CHURCHILL PLACE CANARYWHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM

209,887

0.58

209,887

0.54

ML INTL EQUITY DERIVATIVES

MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

195,932

0.54

195,932

0.50

UBS AG SINGAPORE

AESCHENVORSTADT 1, CH-4002 4002BASEL SWITZERLAND

163,900

0.45

163,900

0.42

12,651,348

34.95

15,551,348

39.77

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年10月29日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年10月29日現在の総議決権数361,982個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(29,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月28日)までの間において以下に記載するリスクが追加となっております。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年11月28日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

 なお、当社はビットコインの保有を2024年4月より開始したことに伴い、新たな事業リスクが発生していることを認識しております。考えられる主なリスクとしては以下が挙げられます。

① ビットコインのボラティリティ:ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

② 規制リスク:規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③ セキュリティおよび運用リスク:当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④ 採用と使用:ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が1兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

 万が一このようなリスクが顕在化した場合、ビットコインの価格が下落する可能性があります。その場合は当社は評価損を計上し、連結貸借対照表上は市場価値での評価額を計上することになります。ただ、当社は長期的な視野でビットコインの保有を継続することから、短期での変動による価格下落をもってビットコインを売却することはいたしません。

 なお、上記内容は本有価証券届出書提出日(2024年11月28日)現在において当社が判断したものでありますが、起こり得るすべてのリスクを網羅しているものではありません。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年3月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月25日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第2号議案 取締役5名選任の件

サイモン・ゲロヴィッチ、阿部好見、ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰及びデビッド・スペンサーを取締役に選任するものであります。

なお、第1号議案「定款一部変更の件」につきましては、2024年3月25日付「第25回定時株主総会付議議案の一部撤回に関するお知らせ」のとおり、同議案を撤回いたしました。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第2号議案

 

 

 

 

 

サイモン・ゲロヴィッチ

790,351

7,841

(注)

可決 98.96

阿部 好見

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

ドリュー・エドワーズ

794,500

3,692

(注)

可決 99.48

桑島 浩彰

794,505

3,687

(注)

可決 99.48

デビッド・スペンサー

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年4月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主及びその他の関係会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの       EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                        デビッド・スペンサー

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの        EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

400,254個

34.90%

異動後※3、4

199,137個

11.71%

 

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの    MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

267,250個

23.30%

異動後※3、5

303,765個

17.87%

 

③ 主要株主でなくなるもの                          デビッド・スペンサー

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

150,000個

13.08%

異動後※3

150,000個

8.82%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2022年11月30日時点の株主名簿に基づいております。

3.異動後の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年4月17日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年4月16日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

A)第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、EVO FUNDが保有する本株株予約権(335,000個)すべてを、MMXXベンチャーズ・リミテッドが保有する本新株予約権の一部(132,500個)を、それぞれ9名(法人2社、個人7名)に譲渡し、当該9名全員が取得した本新株予約権を行使いたしました。

B)第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権(202,500個)の一部(85,713個)を行使いたしました。

 

② 異動の年月日

A)2024年4月8日

B)2024年4月18日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

A)資本金の額          467,500,001円

発行済株式総数  普通株式  161,442,187株

B)資本金の額          553,213,001円

発行済株式総数  普通株式  170,013,487株

 

(2024年5月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの         INTERACTIVEBROKERS LLC

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                         EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの      INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

-個

-%

異動後※3

254,369個

15.67%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

303,765個

17.87%

異動後※3、5

242,021個

14.90%

 

③ 主要株主でなくなるもの               EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

199,137個

11.71%

異動後※3、4

153,492個

9.46%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社2024年6月28日開催予定の臨時株主総会の基準日として設定した2024年5月8日の株主名簿を2024年5月16日に取得致しました。その際INTERACTIVEBROKERS LLCが主要株主で大株主2位でありましたが、株主の異動を適時開示することを遅延しておりました。

 なお、INTERACTIVEBROKERS LLCの保有株式は、本来持っている株式に加え、2024年4月23日に開示しました第9回新株予約権の行使の方9名の内、一部が含まれております。

 その後、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書2社分を本日確認いたしました。2024年5月8日時点の株主名簿に基づき、加え、2024年5月23日の大量保有報告書の変更報告書2社分を反映し、提出するものであります。

 主要株主であったEVO FUNDは属性として該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主であったMMXXベンチャーズ・リミテッドは属性として主要株主となり、INTERACTIVEBROKERS LLCは属性として主要株主である筆頭株主であると確認いたしました。

 

② 異動の年月日

INTERACTIVEBROKERS LLC     2024年5月8日

MMXXベンチャーズ・リミテッド  2024年5月23日

EVO FUND            2024年5月23日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          483,712,451円

発行済株式総数  普通株式  162,513,487株

 

(2024年5月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結子会社である株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが東京地方裁判所に破産手続き開始の申立てを行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称    :株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

② 住所    :東京都港区元麻布三丁目1番6号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  ティモシー・ハンシング

 

(2)当該破産手続開始の申立て等を行った年月日

2024年5月28日

 

(3)当該破産手続開始の申立て等に至った経緯

 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは、当社が過去に所属していたレッド・プラネットグループのブランドでホテル運営を請け負っておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により宿泊客が激減したため、運営していたホテルを順次閉鎖いたしました。また、今後についても事業を再開する見通しが立っていないため、本申立てを行いました

 

(4)当該破産手続開始の申立て等の内容

① 管轄裁判所 :東京地方裁判所

② 事件番号  :令和6年(フ)第3411号

③ 申立者代理人:東京都千代田区内幸町二丁目1番4号 日比谷中日ビル6階

三宅坂総合法律事務所

弁護士  松本 甚之助

同    野田 陽一

同    野口 遥斗

④ 負債総額  :2,202百万円(2024年3月31日現在)

 

(2024年5月31日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年5月20日(月)開催の取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年6月28日(金)開催予定の当社の臨時株主総会を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)本株式併合の目的

 当社の発行済株式総数は、本日現在で162,513,487株であり、株価は2024年5月17日(金)現在で35円となっております。これらの数字は、他の東京証券取引所スタンダード市場上場会社の数字と比較すると、株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなっております。

 この結果、株価が1円変動するごとに数パーセントの変動率となり、株価の乱高下を招きやすい状態となっております。株式を併合することによりこの変動率を減少させることができ、このような事象が少なくなるため、市場や一般投資家からの信頼獲得や流動性の向上にも繋がるものと考えます。

 次に、有価証券上場規程第445条において投資単位は5万円以上が望ましいと規定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、市場参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近づける必要があります。

 また、株式、株主様の管理にあたっては、株主様お1人当たりに株主名簿管理をはじめとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コストに見合うだけの事務運営ができていないケースもあるため、今後は各株主様が株式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするためという意義もあります。

 さらに、配当は1株当たり1円単位であり、株式併合手続を行うことでより柔軟な配当政策を起用することもできるようになります。

 このような理由から、今般、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整の中で、保有機会を失う株主様の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しております。

 

(2)本株式併合の割合

 10株につき1株の比率をもって併合いたします。2024年7月31日の株主名簿に記載または記録された株主様の所有株式数が基準となります。

 

(3)会社法第234条により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

① 端株の扱い

 本株式併合の結果、保有株式10株未満の株主様は1株未満に該当することとなりますが、その場合には会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

② 単元未満株式が生じる場合の処理

 本株式併合の結果、2024年5月8日付株主名簿によりますと、保有株式100株以上1,000株未満の株主7,179名様(株主様全体の44.8%)は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うことになります。

 なお、当該株主様は、証券会社における手続きで不便をかけることになりますが、買い増しを通じて株主様が単元地位を維持することができ、株式の流動性のメリットを享受できます。

 また、株主様には市場価格において売渡し請求及び買取り請求の二つの選択肢があり、株主様が株式併合により金銭的に損することはありません。

 単元未満株式の保有者となる株主様は、会社法第194条第1項および定款の規定により、株主様が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう、当社に対して請求することができます。

 また、同法第192条第1項の規定により、自己の有する単元未満株式を買取るよう、当社に対して請求することもできます。

 

(5)本株式併合がその効力を生ずる日

2024年7月31日(水)(予定) 本株式併合の基準日

2024年8月1日(木)(予定) 本株式併合の効力発生日

 

(2024年6月11日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの       MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの           INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの         MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3、4

242,021個

14.90%

異動後※3、5

276,786個

17.03%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

254,369個

15.67%

異動後※3

254,369個

15.67%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年6月10日付でMMXXベンチャーズ・リミテッド及びINTERACTIVEBROKERS LLCより提出された大量保有報告書により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

 なお、当社において、主要株主の異動は生じておりません。

 

② 異動の年月日

2024年6月10日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          559,574,951円

発行済株式総数  普通株式  170,013,487株

 

(2024年6月11日提出の訂正臨時報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 2024年5月29日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のXBRLデータ一式を提出いたします。

 

2 訂正事項

2024年5月29日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部

 

3 訂正内容

(訂正前)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号

(訂正後)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号

 

(2024年7月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(目的変更(現行定款第1章 第2条))の件

現行定款第2条(目的)を、当社の財務管理戦略におけるビットコインへの重点的な移行に合わせて、事業目的を修正するものです。

 

第2号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」という。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施するものであります。

① 併合割合

当社普通株式について、10株を1株の割合で併合いたします

② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年8月1日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

22,823,794株

 

第3号議案 定款一部変更(第2号議案株式併合に伴う変更)の件

第2号議案が承認されることを本議案の決議を行う前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。

 

第4号議案 取締役5名選任の件

今後の新分野への展開を見据え、新たな事業機会に挑戦し、企業価値の向上と経営体制の強化を図るため、取締役5名の選任を取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

1,150,053

5,299

(注)1

可決 99.20

第2号議案

1,149,593

5,759

(注)1

可決 99.16

第3号議案

1,150,639

4,713

(注)1

可決 99.25

第4号議案

 

 

 

 

 

マーク・ユスコ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

ジェイソン・ファング

1,152,070

3,282

(注)2

可決 99.37

タイラー・エヴァンス

1,152,095

3,257

(注)2

可決 99.37

ベンジャミン・ツァイ

1,152,039

3,313

(注)2

可決 99.37

衛藤 バタラ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年7月22日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの          INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2、4

276,786個

17.03%

異動後※3、5

150,000個

8.26%

 

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

254,369個

15.67%

異動後※3

266,168個

14.66%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

3.異動後の議決権の数については、2024年6月30日時点の株主名簿に基づいております。

4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年7月22日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年7月22日付でMMXXベンチャーズ・リミテッドより提出された大量保有報告書及び当社2024年6月30日現在の株主名簿により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年7月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          677,705,002円

発行済株式総数  普通株式  181,692,187株

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の発生年月日

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 この度、上記の臨時報告書において訂正すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

 

2 訂正事項

1 提出理由

2 報告内容

3 訂正箇所

訂正箇所は___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

  (訂正後)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

  (訂正前)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

  (訂正後)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件(連結及び個別)

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

 2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

(連結決算)

 2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(個別決算)

 2024年12月期中間会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年10月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

2,477個

1.41%

異動後※3

51,631個

14.26%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

20,695個

11.79%

異動後※3、4

40,544個

11.20%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年8月6日付「有価証券届出書」提出、2024年8月14日付および2024年8月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」提出において公表いたしました第11回新株予約権の行使に関し、2024年10月22日に行使が全て完了したことにより、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年10月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの           MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの           MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

9,000個

5.13%

異動後※3

43,454個

12.01%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

51,631個

14.26%

異動後※4

38,080個

10.52%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動後の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年10月29日付でMMXXベンチャーズ・リミテッドおよびEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年11月5日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

・主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                    EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

・主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                    EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

38,080個

10.52%

異動後※3

32,572個

9.00%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動前の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年11月1日付でEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月25日付で、当社の主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月25日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           5,700百万円

発行済株式総数  普通株式  36,268,334株

 

(2024年12月16日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年12月13日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年12月13日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(現行定款第2章 第6条)の件

当社の臨時株主総会当日2024年12月13日時点での発行可能株式総数は 65,000,000株でありますが、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施に向けて、145,000,000株へ変更するものであります。

変更の効力発生日は、2024年12月20日であります。

 

第2号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件

会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、あわせてその効力発生日において生じたその他資本剰余金を、会社法第452条の規定に基づき、欠損填補のため利益剰余金に振替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。

① 減少する資本金の額

2024年11月8日現在の5,754,525,824円のうち5,754,525,823円を減少し、資本金の額を1円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額

減少する資本金の額の全額

④ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額

資本金の額減少後のその他資本剰余金5,878,098,556円のうち944,025,527円を、効力発生日において欠損填補目的で繰越利益剰余金に振り替え、その他資本剰余金の額を4,934,073,029円とします。

変更の効力発生日は、2024年12月20日であります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

133,799

781

(注)

可決 97.59

第2号議案

134,144

882

(注)

可決 97.53

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月28日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月12日

(注)1

114,692,187

△575,000

0

1,909,745

2024年4月1日~

2024年6月30日

(注)2、3、4

67,000,000

181,692,187

677,705

677,705

677,705

2,587,450

2024年8月1日

(注)5

163,522,969

18,169,218

677,705

2,587,450

2024年7月1日~

2024年11月28日

(注)6

18,099,116

36,268,334

5,076,820

5,754,525

5,076,820

7,664,271

 (注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

2.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

3.2024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

4.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

5.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

6.2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076,820千円増加しています。

 

 なお、当社は、2024年11月8日付「臨時株主総会の開催日時及び付議内容の確定並びに定款の一部変更、資本金の額の減少及び剰余金の処分に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年12月20日を効力発生日とする資本金1円への減資を2024年12月13日に開催予定の臨時株主総会にて株主様のご承認を賜る予定をしております。

 

4.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月28日)までの間において、以下のとおり、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が発生しています。

※第3回普通社債(保証付)の発行

 当社は、2024年11月18日付「第3回普通社債(保証付)の発行に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年11月18日開催の取締役会において、下記のとおり総額17億5000万円の社債のEVO FUNDに対する発行及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。

1.社債発行の理由

 ビットコインを購入するため。

2.社債の概要

・総額          :17億5000万円

・利率          :年0.36%

・払込期日        :2024年11月18日

・償還期日        :2025年11月17日(予定)

・償還方法        :一括償還

・保証の有無       :本社債に係る元金、利息、遅延損害金その他一切の債務の支払いにつき、当社代表取締役社長であるサイモン・ゲロヴィッチ(以下「保証人」という。)による保証が付されている(以下、かかる保証について当社、保証人及び社債権者の間で締結された契約を「本保証契約」という。)。

・担保の有無       :該当事項なし。但し、本保証契約に基づき現在及び将来発生する社債権者の保証人に対する一切の金銭債権を担保するために、当社の完全子会社であるウェン東京株式会社が保有するホテルロイヤルオーク五反田の土地及び建物に、第一順位の抵当権が設定されている。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第26期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。