(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2024年12月17日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、当社及び当社子会社の役職員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員9名、及び当社子会社の役職員2名(以下「割当対象者」といいます。)に対して、当社の従業員については当社から、当社子会社の役職員に対しては当社子会社から、金銭債権(当社子会社の取締役については金銭報酬債権。以下同じ。)合計金137,006,910円を付与し、当該金銭債権の合計137,006,910円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,230円)、新株発行(以下「本新株発行」といいます。)として当社の普通株式42,417株(以下「本割当株式」といいます。)を割り当てることを決議いたしました。本割当株式には、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定める一定の期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)で設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
<本契約の概要>
(1) 譲渡制限期間
割当対象者は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員(割当対象者が当社子会社の役職員である場合には、当社又は当社子会社の役職員)の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.上記1[新規発行株式]の注1記載のとおり、割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は68,503,455円です。
3.現物出資の目的とする財産は、上記1[新規発行株式]の注1記載のとおり、割当対象者に支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.上記1[新規発行株式]の注1記載のとおり、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、2024年12月16日(2024年12月17日開催の当社取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値であります。なお、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は1,615 円です。
3.本新株発行は、割当対象者に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本決議に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
本新株発行は、上記1[新規発行株式]の注1記載のとおり付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第12期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) 2024年9月27日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書(2024年12月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年9月30日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
フリー株式会社 本社
(東京都品川区大崎一丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。