当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、坂井建設株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2003年にロゴスホーム創業以来、「家づくりで幸せな家庭を世の中に増やす。」という想いのもと、厳しい自然環境でも快適に暮らせる高品質・高性能な家を、適正価格で提供するために、デジタルマーケティングとDXオペレーションを活用した注文住宅事業を展開しております。
坂井建設株式会社は、1948年に創業し、当初は公共土木・建築工事が主たる事業でありましたが、2006年に住宅事業を開始し、「洗練されたデザイン住宅を適正価格で提供する」をミッションとして、「ディテールホーム」に代表されるデザイン力の高いオリジナルの注文住宅ブランドを展開することで、現在は、新潟県内のハウスビルダーとしてトップクラスの施工実績と高い認知度を有しております。
当社は、「日本の家づくりをつくる。」を理念に掲げ、市場規模の中長期的に縮小が見込まれるなか、全国の地方工務店をM&Aにより、地域に根付いたブランドや優れた技術を継承し、各社の強みと課題を補うことにより、「地域固有のブランド・ノウハウを活かす、日本一のアライアンス企業」を目指しております。当社のデジタルマーケティング、DXオペレーション、仕入調達力及び人材開発力と坂井建設株式会社のデザイン力とを相互に活用することで、新潟県域におけるシェア拡大や、グループ全体の住宅事業の強化に繋がることから、企業価値向上に資するものと判断し、坂井建設株式会社の全株式を取得することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
坂井建設株式会社の普通株式 2,941百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 178百万円
合計(概算額) 3,119百万円
上記「1.子会社取得の決定 (1) 取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 40,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.0%
①異動の理由
当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、坂井建設株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、また、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2024年12月26日(予定)
以上