## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,761,360
計 | 28,761,360

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,339,480 | 8,339,480 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,339,480 | 8,339,480 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年２月14日(注)１ | 3,475,331 | 3,595,170 | ― | 1,173,309 | ― | 1,186,420
2020年７月14日(注)２ | 240,000 | 3,835,170 | 280,416 | 1,453,725 | 280,416 | 1,466,836
2020年８月17日(注)３ | 67,300 | 3,902,470 | 78,633 | 1,532,358 | 78,633 | 1,545,469
2020年９月30日(注)４ | 45,900 | 3,948,370 | 765 | 1,533,123 | 765 | 1,546,234
2020年10月１日～ 2021年９月30日(注)４ | 157,950 | 4,106,320 | 72,323 | 1,605,446 | 72,323 | 1,618,557
2021年10月１日～ 2022年９月30日(注)４ | 23,790 | 4,130,110 | 12,540 | 1,617,987 | 12,540 | 1,631,098
2023年１月17日(注)５ | 4,130,110 | 8,260,220 | ― | 1,617,987 | ― | 1,631,098
2023年１月18日～ 2023年９月30日(注)４ | 45,120 | 8,305,340 | 11,945 | 1,629,932 | 11,945 | 1,643,043
2023年10月１日～ 2024年９月30日(注)４ | 34,140 | 8,339,480 | 8,747 | 1,638,680 | 8,747 | 1,651,791

(注) １．株式分割（１：30）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加

発行価格　　　　　2,540円

引受価額　　　　　2,336円80銭

資本組入額　　　　1,168円40銭

３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加

割当価格　　　　　2,336円80銭

資本組入額　　　　1,168円40銭

割当先　　　　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加

５．株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 26 | 37 | 109 | 11 | 1,809 | 1,997 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,838 | 2,309 | 48,630 | 17,817 | 53 | 11,674 | 83,321 | 7,380
所有株式数の割合(％) | ― | 3.41 | 2.77 | 58.37 | 21.38 | 0.06 | 14.01 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式410株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２．株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）が所有する当社株式18,800株は、「金融機関」に188単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３ | 4,713,180 | 56.51
JP MORGAN CHASE BANK 385839 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 252,000 | 3.02
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） | 233,600 | 2.80
豊山　慶輔 | 福岡県福岡市城南区 | 215,980 | 2.58
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 145,633 | 1.74
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 108,940 | 1.30
高野　明 | 東京都世田谷区 | 98,400 | 1.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 95,200 | 1.14
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, E C4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 93,500 | 1.12
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 91,662 | 1.09
計 | ― | 6,048,095 | 72.52

(注) １．所有株式数の割合は、自己株式（410株）を控除して計算しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

３．当社は、2023年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・ カンパニー (Baillie Gifford & Co) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラEH1 3ANスコットランド | 319,400 | 3.83
ベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラEH1 3ANスコットランド | 136,700 | 1.64

５．2022年７月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー (Artisan Investments GP LLC) | アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E | 229,500 | 5.56

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 400 | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式
8,331,700
| 83,317 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式
7,380
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,339,480 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 83,317 | ―

(注) １.「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）が所有する当社株式18,800株（議決権の数188個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄の株式数には自己株式10株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
GMOフィナンシャルゲート株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１－14－６ | 400 | ― | 400 | 0.0
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.0

(注) 株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）が所有する当社株式18,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託（BBT）

① BBTの概要

BBT（Board Benefit Trust）は、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、役員に対する報酬として自社株式を給付する仕組みです。

当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は役員株式給付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役の在任中に役員報酬として交付いたします。

BBTは、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の在任中に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

② 信託契約の内容

（1）名称 | ： | 株式給付信託（BBT）
（2）委託者 | ： | 当社
（3）受託者 | ： | みずほ信託銀行株式会社
|  | （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
（4）受益者 | ： | 取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）のうち役員株式給付
|  | 規程に定める受益者要件を満たす者
（5）信託管理人 | ： | 当社と利害関係のない第三者を選定
（6）信託の種類 | ： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（7）本信託契約の締結日 | ： | 2022年９月30日
（8）金銭を信託する日 | ： | 2022年９月30日
（9）信託の期間 | ： | 2022年９月30日から信託が終了するまで
|  | （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

③ 取締役に取得させる予定の株式の総数

9,400株

(注) 当社は、2023年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記取得させる予定の株式の総数は分割考慮後の数値を記載しております。

株式給付信託（J-ESOP）

① J-ESOPの概要

J-ESOPは、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、従業員に対するインセンティブとして自社株式を給付する仕組みです。

当社及び当社国内完全子会社は、従業員等に対し個人の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

J-ESOPは、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有することにより、中長期的な視野での業績向上や株価上昇への従業員の意欲や士気を高めることを意図しております。

② 信託契約の内容

（1）名称 | ： | 株式給付信託（J-ESOP）
（2）委託者 | ： | 当社
（3）受託者 | ： | みずほ信託銀行株式会社
|  | （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
（4）受益者 | ： | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち従業員株式給付
|  | 規程に定める受益者要件を満たす者
（5）信託管理人 | ： | 当社の従業員から選定
（6）信託の種類 | ： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（7）本信託契約の締結日 | ： | 2022年９月30日
（8）金銭を信託する日 | ： | 2022年９月30日
（9）信託の期間 | ： | 2022年９月30日から信託が終了するまで
|  | （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数

9,400株

(注) 当社は、2023年１月17日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記取得させる予定の株式の総数は分割考慮後の数値を記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月18日)での決議状況 (取得期間2024年11月19日～2024年12月30日) | 74,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 67,300 | 499,287
提出日現在の未行使割合(％) | 9.0 | 0.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 174
当期間における取得自己株式 | 32 | 236

(注)　当期間における取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が取得した株式数」及び「2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数」を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 410 | ― | 67,742 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

２．この他に自己株式として株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が18,800株あります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。

当社は、現下の業績動向と内部留保の充実度に鑑み、配当に対する株主の皆様のご期待に応えていく観点から、当連結会計年度においても１株当たり配当額を62円とすることといたしました。

当社は配当を実施する場合、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2019年12月11日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

次期の配当については、好調な事業計画を踏まえ、今期以上の増配を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、１株当たり配当額は80円を予想しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月18日取締役会 | 517,022 | 62.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営に取組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

##### ②　企業統治の体制

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制模式図は提出日現在において以下のとおりであります。

当社は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。監査等委員会は、経営、法務・ガバナンス、リスク管理、ESG・サステナビリティ等の分野で専門的な知見を有する社外取締役により構成され、取締役会に対する監督機能並びにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

######

ｂ．会社機関の内容

(取締役会)

取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)５名及び監査等委員である取締役４名(うち、社外取締役４名)で構成されており、経営の基本方針や重要決裁事項並びに法令で定められた重要事項を審議、決定するための最高意思決定機関と位置付けております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。なお、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名以内とする旨定款にて定めております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である４名（うち、社外取締役４名）で構成され、原則として月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、業務及び財務状況の調査等を通じて取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務遂行の監査を行っております。

(経営会議)

経営会議は、取締役会決裁基準に該当しない経営に関する重要事項について、審議・決裁する機関として設置し、機動的に経営判断を行える体制を構築しております。経営会議は、業務執行取締役で構成され、原則月２回開催するほか必要に応じて適宜開催しております。

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役５名(うち、社外取締役３名)で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。指名報酬委員会は原則年４回開催し、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会への答申を行っております。

(特別委員会)
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役４名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。

(幹部会)

幹部会は、業務執行取締役及び執行役員を中心とした事業責任者で構成され、原則週１回開催して、各事業部門活動の状況・予定を共有し、経営者の指示のもと、経営活動のベクトルを合わせるとともに、スピーディーな事業経営と柔軟な組織対応を図っております。

(内部監査室)

内部監査については、内部監査室を設置し、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査室には専任の室長を１名配置しているほか、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査室以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

(会計監査人)

会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また継続監査年数が７年を超える者はおりません。

(リスク管理委員会)

当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は取締役社長が指名した者が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスク管理委員会は年１回開催するほか、必要に応じて都度開催しております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

(コンプライアンス委員会)
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、経営理念と調和した経営効率化を達成し株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は原則年２回開催しており、当社サービスの利用者等の利益保護を重視した適正な事業運営、公正な取引の実施、コンプライアンス態勢の整備、内部統制システムの確立を図るとともに経営状況の適正な開示を行っております。

#####

ｃ．機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年12月16日現在

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 幹部会 | 監査等 委員会 | リスク管理 委員会 | 指名報酬 委員会 | 特別委員会
代表取締役社長 | 杉山　憲太郎 | ◎ | ◎ | ◎ |  | 〇 |  |
取締役 | 青山　明生 (注)１ | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 | 福田　知修 (注)２ | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 | 玉井　伯樹 (注)３ | 〇 | 〇 | 〇 |  | ◎ | 〇 |
取締役 | 小出　達也 | 〇 |  |  |  |  | 〇 |
取締役（社外） | 嶋村　那生 | 〇 |  |  | 〇 |  | ◎ | ◎
取締役（社外） | 浅山　理恵 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外） | 長澤　孝吉 (注)４ | 〇 |  | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 小澤　哲 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 | 川本　直哉 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 関谷　靖 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 徳山　順也 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |

なお、上記機関に加えコンプライアンス委員会を設置しております。構成員はコーポレートサポート本部本部長を委員長とし、法務部門や人事部門の従業員で構成しております。

(注) １．GMOデータ株式会社の代表取締役社長を兼務しております。

２．GMOデータ株式会社の取締役を兼務しております。

３．GMOカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。

４．GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。

###### ｄ．当体制を採用する理由

当社は、前述のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人等を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

##### ｅ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

(内部統制システムの構築の基本方針)

###### ①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。

財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。

監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を監査する。

内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。

取締役社長が指名した委員長を中心としてリスク管理委員会がリスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。

リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。

監査等委員会及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規則」を制定する。

中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。

また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。

当社は、当社が定める関係会社規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。

当社の監査等委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとする。

配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査等委員会の意見を十分考慮して検討する。

⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮・命令に従うものとする。

監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部署を兼務しない。

⑨監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

⑩当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に、必要の都度、遅滞なく報告する。取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

取締役（監査等委員であるものを除く。）は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

⑪監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

⑫監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

⑬その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査部門等とミーティングを行う。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

①反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、役職員に周知徹底し、健全な事業運営に努めております。
反社会的勢力との取引排除に向けた基本方針
１．社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断します。
２．反社会的勢力からの不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を一切行いません。また、必要に応じて民事と刑事の両面より法的措置を講じます。
３．反社会的勢力への対応は、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携します。

②反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。万一、反社会的勢力からの接触の疑いのある事象が発生した際においても十分に対処できるよう、「反社会的勢力排除に関する規程」を制定しており、所管部署は人事総務部とし、人事総務部長をその責任者として運用しております。また実際に反社会的勢力と関わりのある相手先との取引を回避するために、当社サービスを申込みいただく際は、企業信用調査会社等の外部ツールを利用して全案件に対して確認を行っております。仮に取引開始後に相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携の上、適切に対応します。また、役職員に対して、コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関するセミナーを開催しております。

##### ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の内部監査担当部門が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

##### ｇ．取締役定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）を11名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

##### ｉ．取締役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ｊ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏の４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号の合計額であります。

##### ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、その保険料を当社が負担しております。

##### ｌ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によるものとする旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ③　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

##### ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 杉山　憲太郎 | 17回/17回(100%)
取締役 | 青山　明生 | 17回/17回(100%)
取締役 | 福田　知修 | 17回/17回(100%)
取締役 | 玉井　伯樹 | 17回/17回(100%)
取締役 | 小出　達也 | 17回/17回(100%)
取締役（社外） | 嶋村　那生 | 17回/17回(100%)
取締役（社外） | 浅山　理恵 | 17回/17回(100%)
取締役（社外） | 長澤　孝吉 | 17回/17回(100%)
取締役（社外） | 小澤　哲 | 17回/17回(100%)

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

##### ｂ．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意で設置している指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 玉井　伯樹 | ４回/４回(100%)
取締役 | 小出　達也 | ４回/４回(100%)
取締役（社外） | 嶋村　那生 | ４回/４回(100%)
取締役（社外） | 浅山　理恵 | ４回/４回(100%)
取締役（社外） | 長澤　孝吉 | ４回/４回(100%)

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の指名に関する事項について審議し、答申しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　(役員のうち女性の比率 11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 杉山　憲太郎 | 1979年１月29日 |
2001年４月 | ニイウス株式会社(現株式会社ラック)入社
2007年11月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2013年６月 | 同社第一金融インダストリー銀行第一サービス部長
2014年６月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社入社
2014年12月 | GMOイプシロン株式会社常務取締役
2017年５月 | 当社上席執行役員事業企画開発部部長
2017年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 60,000
取締役 ソリューションパートナー本部本部長 | 青山　明生 | 1972年７月19日 |
1997年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2015年４月 | 同社金融第一事業部第一営業部長
2017年１月 | 同社金融第一事業部ソリューション推進部営業部長
2018年１月 | 同社金融第一事業部事業戦略開発部営業部長
2018年４月 | 当社上席執行役員営業部部長
2018年12月 | 当社取締役営業部管掌営業部部長
2019年８月 | GMOデータ株式会社代表取締役社長（現任）
2021年１月 | 当社取締役営業本部本部長
2023年10月 | 当社取締役ソリューションパートナー本部本部長（現任）
| (注)３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ITプラットフォーム本部本部長 | 福田　知修 | 1977年12月６日 |
2000年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2013年１月 | 同社金融インダストリー銀行第一サービス第三サービス部長
2015年７月 | 同社金融インダストリー銀行第一サービス部長
2018年１月 | 同社金融サービス保険PSデリバリー部長
2019年９月 | 当社入社
2019年９月 | GMOデータ株式会社取締役（出向、現任）
2020年12月 | 当社取締役
2021年１月 | 当社取締役システム本部本部長兼システム業務部部長
2021年10月 | 当社取締役システム本部本部長
2023年10月 | 当社取締役ITプラットフォーム本部本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 コーポレートサポート本部本部長 | 玉井　伯樹 | 1966年10月25日 |
1990年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2003年９月 | 株式会社エルクコーポレーション（現キヤノンメドテックサプライ株式会社）入社
2016年７月 | エン・ジャパン株式会社入社
2017年４月 | 同社執行役員管理本部長
2021年８月 | 当社入社
2021年10月 | 当社執行役員管理部部長
2022年10月 | 当社上席執行役員管理本部本部長
2022年12月 | 当社取締役管理本部本部長
2022年12月 | GMOカードシステム株式会社取締役（現任）
2023年10月 | 当社取締役コーポレートサポート本部本部長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小出　達也 | 1963年５月12日 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2021年１月 | 同社取締役専務執行役員グローバル・セールス事業本部長
2021年９月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社イノベーション・パートナーズ本部上席執行役員
2021年12月 | 当社取締役(現任)
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社イノベーション・パートナーズ本部本部長上席専務執行役員
2024年４月 | 同社上席専務執行役員インダストリーソリューション本部本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 嶋村　那生 | 1978年11月26日 |
2007年９月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) あさひ法律事務所入所
2009年１月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員
2010年４月 | 第二東京弁護士会司法制度調査会委員
2014年１月 | あさひ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会司法制度調査会副委員長(民法部会長)
2019年９月 | 当社取締役
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２、４ | ―
取締役 （監査等委員） | 浅山　理恵 | 1963年８月11日 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2008年４月 | 同行人事部ダイバーシティ推進室長
2013年４月 | 同行田園調布ブロック部長
2014年４月 | 同行品質管理部長
2015年４月 | 同行執行役員品質管理部長
2018年４月 | 同行執行役員リテール部門副責任役員／品質管理部副担当役員
2021年６月 | SMBCオペレーションサービス株式会社取締役副社長(現任)
2021年12月 | 当社取締役
2022年６月 | 株式会社宮崎銀行取締役監査等委員(現任)
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２、４、５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 長澤　孝吉 | 1953年12月５日 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1994年１月 | 同社サービス産業第六営業部長
1995年１月 | 同社金融第七営業部長
2003年４月 | 同社営業開発事業部長
2004年１月 | 同社流通ソフトウェア事業部長
2005年１月 | 同社流通システム製品事業部長
2006年１月 | 同社流通第一事業部長
2009年１月 | 同社流通システム製品事業部長
2013年４月 | 株式会社アイラス取締役保険事業部長
2016年12月 | 当社監査役
2019年８月 | GMOデータ株式会社監査役（現任）
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２、４ | ―
取締役 （監査等委員） | 小澤　哲 | 1947年1月５日 |
1970年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1989年７月 | 同社大手銀行担当営業所長
1992年１月 | 株式会社ＳＲＡ出向営業部長
1997年７月 | 英国ＩＢＭ出向日系企業担当部長
2000年２月 | 日本アイビーエム・ソリューション・サービス株式会社出向取締役事業推進担当
2001年５月 | 同社代表取締役社長
2004年３月 | ディ・アンド・アイ情報システム株式会社代表取締役社長
2007年１月 | エムエルアイ・システムズ株式会社代表取締役副社長
2016年12月 | 当社監査役
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２、４ | ―
計 | 75,000

(注) １．2023年12月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2024年12月15日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月17日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）浅山理恵氏の戸籍上の氏名は、久保理恵であります。

②　社外役員の状況

(社外役員の機能及び役割)

本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の一つとして、監査等委員である社外取締役を４名選任しております。

社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

(社外役員の独立性に関する基準）

当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めております。選任にあたっては、当基準に準拠していることに加えて少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

社外取締役の嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定し、届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ① 監査等委員会の状況及び② 内部監査の状況等」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役会及び監査等委員会（以下、監査等委員会等という。）の状況

ａ．監査等委員の組織、人員

当社は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。従って、当事業年度の10月１日から12月17日株主総会終了時までは監査役会設置会社でありました。監査役会は、常勤監査役１名と、非常勤監査役２名で構成されておりました。常勤監査役（社外）の長澤孝吉氏及び非常勤監査役（社外）の小澤哲氏は、金融機関のシステム化での幅広い経験と会社経営での深い知見を有しており、当社の監査業務に活かしておりました。非常勤監査役の飯沼孝壮氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する高い知見を有しております。監査役の職務を補助するためのスタッフは特に配置しておりませんが、監査業務に支障は生じませんでした。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。常勤監査等委員の長澤孝吉氏及び非常勤監査等委員の小澤哲氏は、監査役から監査等委員へ移行いたしました。非常勤監査等委員の嶋村那生氏は、弁護士事務所に所属するパートナー弁護士であり、深い法律知識と経験を当社の監査等業務に活かしております。非常勤監査等委員の浅山理恵氏は、幅広い銀行業務での経営を通じての知見及びダイバーシティ推進での経験を当社監査等業務に活かしております。監査等委員会の職務を補助するためのスタッフとして飯沼孝壮氏を配置しております。飯沼氏は、当社の前監査役を務めた公認会計士であり、当社の財務会計環境に精通しており、財務会計領域に関して監査等委員会の監査等活動を補助しております。監査等委員会は、監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を監査するとともに選任・報酬等に対する意見陳述権を通じた業務執行者に対する実効的な監督により、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えるよう努めております。

###### ｂ．監査等委員会等の開催状況

個々の監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。当社の監査役会は原則として取締役会に先立ち月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。定時監査役会の平均所要時間は、約30分です。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 長澤　孝吉 | ３回/３回（100％） | ３回/３回（100％）
非常勤監査役（社外） | 小澤　哲 | ３回/３回（100％） | ３回/３回（100％）
非常勤監査役 | 飯沼　孝壮 | ３回/３回（100％） | ３回/３回（100％）

個々の監査等委員の監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。当社の監査等委員会は原則として取締役会に先立ち月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。定時監査等委員会の平均所要時間は、約45分です。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査等委員（社外） | 長澤　孝吉 | 10回/10回（100％） | 14回/14回（100％）
非常勤監査等委員（社外） | 嶋村　那生 | 10回/10回（100％） | 14回/14回（100％）
非常勤監査等委員（社外） | 浅山　理恵 | 10回/10回（100％） | 14回/14回（100％）
非常勤監査等委員（社外） | 小澤　哲 | 10回/10回（100％） | 14回/14回（100％）

監査等委員会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

審議・決議：監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告、監査等委員会議長選任、常勤監査等委員・特定監査等委員選定、会計監査人の選任・再任・変更、監査等委員会規則・監査等委員会監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定、取締役が監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出することへの同意、会計監査人の報酬等への同意等

協議 ：監査計画、監査報告、監査等委員の報酬配分、内部統制システムの点検内容等

報告 ：監査等委員の月次活動報告、内部監査状況の報告、重要事象の情報共有等

ｃ．監査等委員会等の主な活動

監査役会は、監査方針・監査計画に従い、取締役会、経営会議、幹部会その他の重要会議に出席するほか、決算監査を中心に活動いたしました。

監査等委員会は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会後の監査等委員会において、新たな監査等委員により監査等委員会規則等の規則・基準を審議・制定し、議長の選定等の運営体制を定めました。当事業年度の監査方針・監査計画に従い、取締役会その他重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、監査報告を作成、提出しております。

各監査等委員は、毎月１回開催される定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。監査等委員会は、代表取締役社長との面談を年４回開催し、経営課題の共有を図るとともに監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、常勤取締役(監査等委員であるものを除く。)全員及び子会社社長とも年２回、非常勤取締役(監査等委員であるものを除く。)とは年１回面談を実施し、課題と対応状況の共有を図っております。

常勤監査等委員である長澤孝吉氏及び監査等委員である小澤哲氏は、月２回開催される経営会議にオブザーバーとして同席し、毎週開催される幹部会など重要な会議に原則として出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。経営会議及び幹部会での議事内容は監査調書をもって監査等委員会で情報共有しております。

監査等委員会は、会計監査人との間で、監査計画・作業見積時間の聴取、四半期監査及び決算監査報告、システム監査報告等を通じて緊密なコミュニケーションをとり、相互の連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。また、監査等委員会は、内部監査室とも緊密なコミュニケーションをとっております。内部監査室は監査等委員会に出席しており、監査等委員会の監査計画及びその進捗状況の情報共有や、内部監査室の内部監査計画、内部監査報告、J-SOX報告等を通して相互の連携を行っております。

最後に、常勤監査等委員は、常勤としてオープンな執務室内で執務し、会社活動を見守るとともに、監査等委員会の企画・運営、当社の属する企業グループの主要な監査役等をメンバーとしたグループ監査役等連絡会での情報共有・意見交換、日本監査役協会会員として最新情報の入手、講演会の受講によるスキルアップ等の活動を行っております。

##### ②内部監査の状況等

###### ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役が任命した専任者である内部監査室長が担当しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役並びに必要に応じて取締役会に直接報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

###### ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当事業年度においては、監査を担当する内部監査室長、監査等委員、さらに会計監査人が相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門であるコーポレートサポート本部とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

##### ③会計監査の状況等

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年９月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢部直哉

指定有限責任社員　業務執行社員　黒木賢治

指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田直樹

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士11名、その他33名

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認し、監査等委員会との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

##### ｇ．監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明に 基づく報酬(千円) | 非監査証明に 基づく報酬(千円) | 監査証明に 基づく報酬(千円) | 非監査証明に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | ― | 54,392 | 14,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,000 | ― | 54,392 | 14,000

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

###### (c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「ESG情報開示の高度化に関する助言業務」を委託しています。

###### (d) その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### (e) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

###### (f) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．当該方針の決定の方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において、決議しております。

b．当該方針の内容の概要

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成しております。業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各連結会計年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。当連結会計年度の連結営業利益は1,531,804千円です。

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山憲太郎氏が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬及び各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の報酬案であり、指名報酬委員会への諮問及びその答申を踏まえて決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

ｃ．当該事業年度に係る個人別報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会で決定された報酬等の基本方針及び当該手続きに基づき決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役 員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等
賞与(注4) | 株式報酬(注5)
取締役 | 238,834 | 94,857 | 132,000 | 11,977 | 4
（監査等委員及び社外取締役を除く）
取締役（監査等委員） | ― | ― | ― | ― | ―
（社外取締役を除く）
監査役 | 600 | 600 | ― | ― | 1
（社外取締役を除く）
社外役員 | 22,740 | 22,740 | ― | ― | 4

(注) １．当社は2023年12月17日開催の第25期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち、社外取締役は年額30,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名です。また、当該報酬額とは別枠で取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の株式報酬制度として、2021年12月17日開催の第23期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入が決議されております。当該決議時点の対象となる取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の員数は５名です。本制度は、当社が拠出する取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、各連結会計年度の業績目標の達成度及び各取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の職務執行状況等に応じて当社株式が交付されるものとなります。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．上記業績連動報酬等の「賞与」の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額132,000千円（取締役（監査等委員であるものを除く。）４名に対して132,000千円）を記載しております。

５．上記業績連動報酬等の「株式報酬」の総額は、業績連動型株式報酬に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る報酬金額を記載しております。

６．当事業年度末の現在の人員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役（監査等委員であるものを除く。）１名が在任しているためであります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額は、指名報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、株主総会において承認された取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が各取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を決定しております。

##### ⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社の役員報酬等については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は、取締役会の決議により決定しております。

なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関しては、妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会に答申され、決定されます。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

##### ⑦　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与又は株式報酬として支給しております。なお、株式報酬の制度については「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。当事業年度の連結営業利益は1,531,804千円です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携や事業シナジーを見込める等、中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 99,994

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 99,994

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。