第1【公開買付要項】

1【対象者名】

株式会社シャノン

 

2【買付け等をする株券等の種類】

(1)普通株式

 対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格を、以下「本公開買付価格」といいます。

(2)新株予約権

 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権(行使期間は2024年1月30日から2027年12月24日まで。以下「第26回新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける第26回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を以下「第26回新株予約権買付価格」といいます。)

(注1) 第26回新株予約権は、株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。)が業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「ウィズ・ファンド」といいます。)を割当先とするものです。

(注2) ウィズ・パートナーズは、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)であり、国内外のIT(情報通信)分野やライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野を中心に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を有し、これらの企業に対する投資・育成を目的としているとのことです。また、割当先であるウィズ・ファンドは、ウィズ・パートナーズが投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成した投資事業有限責任組合であり、純投資を目的としつつも、その投資手法においては経営への一定の関与を通じて投資先の企業価値向上を図ることを目的としているとのことです。

(注3) 本公開買付けの対象である第26回新株予約権以外に、対象者が2024年1月29日に提出した「第23期有価証券報告書」(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)によれば、対象者は、2015年1月28日開催の対象者定時株主総会及び同年9月15日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の従業員を割当先とする新株予約権(行使期間は2017年9月17日から2025年1月27日まで。以下「第14回新株予約権」といいます。)、2020年9月10日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権(行使期間は2020年9月28日から2030年9月27日まで。以下「第21回新株予約権」といいます。)、2023年2月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ファンドを割当先とする新株予約権(行使期間は2023年3月14日から2027年12月24日まで。以下「第25回新株予約権」といいます。)、2023年12月22日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権(行使期間は2024年1月30日から2027年12月24日まで。以下「第27回新株予約権」といい、第14回新株予約権、第21回新株予約権及び第25回新株予約権と併せて「買付対象外新株予約権」といいます。)の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権について、第14回新株予約権及び第21回新株予約権は役職員向けのストックオプションであり、第27回新株予約権は、役員に対して発行された新株予約権であるとのことです。また、第25回新株予約権は、下記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、対象者が割当先であるウィズ・ファンドから取得する予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第26回新株予約権については発行以降その権利行使は行われていないとのことです。

(3)新株予約権付社債

 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(償還期日は2027年12月27日。以下「第3回新株予約権付社債」といいます。また、本公開買付けにおける第3回新株予約権社債額面10,603,800円当たりの買付け等の価格を以下「第3回新株予約権付社債買付価格」といいます。)

(注) 本公開買付けの対象である第3回新株予約権付社債以外に、対象者有価証券報告書によれば、対象者は、2023年2月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・ファンドを割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(償還期日は2027年12月27日。以下「第2回新株予約権付社債」又は「買付対象外新株予約権付社債」といいます。)の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権付社債は、下記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ウィズ・ファンドが、対象者によって第25回新株予約権全部が取得されることを条件として、対象者において繰上償還を行うよう請求しており、対象者は第2回新株予約権付社債全部を繰上償還される予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第3回新株予約権付社債の新株予約権部分については、発行以降その権利行使は行われていないとのことです。

 

3【買付け等の目的】

(1)本公開買付けの概要

 公開買付者は、2024年12月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として(以下「本取引」といいます。)、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している対象者株式、並びに、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び対象者潜在株式(注1)を所有しておりません。

 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月13日付で、対象者との間で本取引の実施に向けた対象者と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。なお、本覚書の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本覚書」をご参照ください。

 本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年12月13日付で、対象者の新株予約権者であり新株予約権付社債権者であるウィズ・ファンド(所有株式数:4,270,331株(注2)、所有割合(注3):64.80%)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、ウィズ・ファンドが所有する第26回新株予約権(13,426個。株式換算数:1,342,600株)及び第3回新株予約権付社債(社債に付された新株予約権の数49個。株式換算数:1,342,600株。)の全て(所有株式数:2,685,200株、所有割合:40.75%。第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を総称して、以下「本応募合意新株予約権等」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。

 

(注1) 「対象者潜在株式」とは、2024年12月13日現在において対象者が発行し、対象者から2024年10月31日現在残存するものと報告を受けた第26回新株予約権及び買付対象外新株予約権並びに第3回新株予約権付社債及び買付対象外新株予約権付社債の総称です。なお、対象者潜在株式の総数(4,994,431株)の内訳は以下のとおりです。本応募合意新株予約権等につき、発行以降本書提出日現在において行使又は転換は行われておりません。

名称

新株予約権等の数

(2024年10月31日現在)

新株予約権等の目的となる対象者株式の数

第14回新株予約権

41個

4,100株

第21回新株予約権

600個

120,000株

第25回新株予約権

6,717個

718,719株

第26回新株予約権

13,426個

1,342,600株

第27回新株予約権

6,000個

600,000株

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

49個

866,412株

第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

49個

1,342,600株

26,882個

4,994,431株

 

(注2) ウィズ・ファンドが所有する第25回新株予約権(6,717個)及び第26回新株予約権(13,426個)の目的となる対象者株式の数(2,061,319株)並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(49個)及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権(49個)の目的となる対象者株式の数(2,209,012株)の総数です。なお、新株予約権証券及び新株予約権付社債券については、法第27条の3第1項及び府令第9条の6に従い株式に換算した数を記載しています。

(注3) 「所有割合」とは、対象者が2024年12月13日に公表した「2024年10月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,180,700株)から対象者が所有する同日現在の自己株式数(254株)を控除した株式数(3,180,446株)に、対象者潜在株式の総数(4,994,431株)からウィズ・ファンドが所有し、本公開買付けの成立を条件として対象者がウィズ・ファンドから取得予定である第25回新株予約権及びウィズ・ファンドが所有し本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として対象者がウィズ・ファンドから取得予定である第25回新株予約権、及びウィズ・ファンドが所有し、対象者によって第25回新株予約権全部が取得されることを条件として対象者が繰上償還する予定である第2回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(1,585,131株)を除いた対象者潜在株式の数(3,409,300株)を加えた株式の総数(6,589,746株)に対する割合をいいます。以下、所有割合の記載について同様とします。

 

 この度、公開買付者は、2024年12月13日付「株式会社シャノン株券等(証券コード:3976)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、(ⅰ)公開買付者が対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式及び本応募合意新株予約権等を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)対象者との間で本公開買付けに関する本覚書を締結すること、並びに、(ⅲ)ウィズ・ファンドとの間で本応募契約を締結し、ウィズ・ファンドが所有する本応募合意新株予約権等の全て(所有株式数:2,685,200株、所有割合:40.75%)について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結することを決議いたしました。

 

 本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を取得し、またウィズ・ファンドが保有する本応募合意新株予約権等を取得し、本応募合意新株予約権等の全部を行使又は転換した上で対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、普通株式については設定していない一方で、新株予約権についてはウィズ・ファンドが所有する第26回新株予約権の全てと同数である13,426個(所有割合:20.37%)、新株予約権付社債についてはウィズ・ファンドが所有する第3回新株予約権付社債の全てと同数である49個(所有割合:20.37%)とそれぞれ設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権証券(以下「応募新株予約権」といいます。)の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権付社債(以下「応募新株予約権付社債」といいます。)の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、又は本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限の合計(2,685,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

 他方、対象者の連結子会社化を目的としているため、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を、普通株式については本公開買付け成立後の所有割合にして51.00%となる水準(3,360,800株)から本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数(2,685,200株)を控除した675,600株(所有割合:10.25%)と設定しており、新株予約権及び新株予約権付社債についてはそれぞれ買付予定数の下限と同数と設定しております。なお、本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限(675,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて所有割合にして51.00%を取得することを目的とするところ、仮に当該水準まで取得するに至らなかった場合、連結子会社化を達成できる方向で再検討をする予定です。この場合、例えば、本公開買付けの結果を踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定ですが、2024年12月13日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。

 

 対象者が2024年12月13日に公表した「株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、対象者の株主の皆様、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の所有者様に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の所有者様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

 対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者意見表明プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(ⅰ)公開買付者の概要

 公開買付者は、2000年12月に主にIT企業が行う法人営業を効率化する事業の運営を行うことを目的として設立されました。公開買付者の株式については、2016年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2022年4月からは東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至ります。

 2024年12月13日現在、公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の子会社を総称していいます。以下同じです。)は、公開買付者及び子会社5社で構成されており、法人営業の新しいスタイルを創造することに注力し、インターネットを活用して非効率な法人営業を効率化させることで企業の売上利益の向上に貢献するべく事業を展開しております。具体的には、法人営業のプロセスを「認知⇒見込み顧客(注1)情報入手⇒見込み顧客育成⇒提案・契約締結⇒アップセル・クロスセル(注2)」の5領域と定義し、主に「認知⇒見込み顧客情報入手」までの2領域の効率化を「オンラインメディア事業」にて支援し、「見込み顧客育成⇒提案・クロージング⇒アップセル・クロスセル」の3領域の効率化を「ITソリューション事業」で支援しております。このように法人営業のプロセス「認知⇒見込み顧客情報入手⇒見込み顧客育成⇒提案・クロージング⇒アップセル・クロスセル」の5領域全ての工程において、顧客の課題に応じて最適と考えられるサービスを提案できることが公開買付者の事業の特徴です。

 

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(注1) 見込み顧客とは、製品やサービスに興味があり購入する可能性がある企業内個人を意味しております。

(注2) アップセルとは、以前、購入・契約いただいたものより上級グレードの製品あるいはサービスの購入を顧客に促すことを意味しております。クロスセルとは、購入・契約済みの製品あるいはサービスの関連商品の購入を顧客に促すことを意味しております。

 

 特にITソリューション事業においては、法人営業に特化したマーケティングオートメーション(以下「MA」といいます。(注3))ツールである「List Finder」の提供及びこれらを基軸としたWebサイトへの集客施策等に関するコンサルティングサービスを提供しております。

(注3) マーケティングオートメーション(MA)とは、マーケティング活動全般におけるプロセスの自動化や効率化を支援するシステムの総称であり、見込み顧客情報を管理し、中長期に亘って良好な関係を築くためのコミュニケーションや最適なタイミングで営業に引き渡す事に必要な煩雑な業務を自動化するために開発されたツールを指し、具体的には、公開買付者が提供する「List Finder」の主な機能であるWebサイト訪問者の行動や資料ダウンロードの履歴をもとに、見込み客情報を効率的に収集・整理し、製品やサービスに関心の高い顧客に集中して営業活動を行うことのできる見込み客管理機能がマーケティングオートメーション(MA)に該当します。

 

 「List Finder」の導入企業は、Webサイト訪問者の行動や資料ダウンロードの履歴をもとに、見込み客情報を効率的に収集・整理し関心の高い顧客に集中して営業活動を行うことのできる見込み客管理機能を活用し、自社ウェブサイトの閲覧状況を把握することで、適切なタイミングで営業活動を行うことが可能になると考えております。また、見込み客の行動(ページ閲覧数やクリック率等)をスコア化し、購買意欲の高い顧客を自動的に識別するスコアリング機能を用いて、見込み客の属性や行動に応じて自動でダイレクトメールを送信することで、見込み顧客を顧客へと育成する活動(見込み顧客育成)に役立たせることが可能となります。

 

(ⅱ)対象者の概要

 一方で、対象者は、2000年8月にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノンとして設立されたとのことです。2002年4月には株式会社へと組織変更し、対象者株式については、2017年1月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年4月からは東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至るとのことです。

 2024年12月13日現在、対象者グループ(対象者及び対象者の子会社を総称していいます。以下同じです。)は、対象者及び子会社2社で構成されているとのことです。また、対象者グループは、ミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、ビジョンとして「日本を代表するマーケティングクラウドになる」ことを目指して事業運営を行っているとのことです。

 

 対象者グループは、クラウド製品である統合型マーケティング(注4)支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、DSP(注5)広告配信サービスである『SHANON Ad Cloud』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『SHANON vibit CMS cloud』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っているとのことです。また連結子会社である想能信息科技(上海)有限公司では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』(注6)の開発・販売を行っているとのことです。

(注4) 単発のマーケティング施策だけでなく、デジタル施策とアナログ施策を組み合わせた複合的なマーケティング活動を意味します。

(注5) Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。なお、SHANON Ad Cloudでは、インターネット上での個人のプライバシーを保護する仕組みを活用しながら、ユーザーの興味や行動に合わせた広告を自動的に表示するサービスや、企業を対象にした効率的な認知獲得を支援する広告サービスを提供しているとのことです。

(注6) リアルイベントに近い形で、アバターを用いた展示会や各種イベントを3D空間上で開催できるサービスの総称を意味します。

 

 対象者グループは、ダイレクトメール・電子メールやWeb広告、Webサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やLead(s)(注7)を対象としたマスマーケティング(注8)が主流であるものの、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング(注9)活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるMAへの注目が高まってきていると認識しているとのことです。

(注7) Lead(s)。マーケティング用語で見込み顧客のことを意味します。

(注8) 対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、マーケティング活動を意味します。

(注9) オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用してマーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。

 

 対象者グループは、2011年2月に統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』をリリースして以来、国産MAベンダーのパイオニアと自認し、顧客ニーズに向き合いながら国内MA市場の創出に努め、マンパワーに頼ってきた日本における企業のマーケティング活動にMAツールを導入することで、従来のマーケティング活動における対応工数削減を通じた業務効率化の支援や、他の顧客企業へのサービス提供を通じて蓄積されたマーケティングノウハウを提供することで、顧客企業のマーケティング課題の解決を支援してきたとのことです。また、その後も『SHANON MARKETING PLATFORM』における追加機能の開発やM&Aにより、CMS(注10)や広告サービス、SFA(注11)にまで提供サービスのソリューション領域を拡大し、顧客を支援できる領域を広げているとのことです。

(注10) CMSとは、Contents Management Systemの略で、コンテンツ管理システムを意味します。

(注11) SFAとは、Sales Force Automationの略で、営業支援システムを意味します。対象者が提供するSFA機能を利用することで、営業担当者の個人名義で顧客へダイレクトメールを一斉送信すること、顧客がウェブサイトを訪問した際に営業担当者が通知を受け取ることができる等、従来のSFAだけでは難しかった商談の機会創出を可能としています。

 

(ⅲ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯

 公開買付者は、MAサービスは、デジタル化が進む企業にとって新規顧客獲得や顧客エンゲージメント(注12)向上に欠かせないツールであると認識しており、企業が持つWebサイト訪問者の行動や資料ダウンロードの履歴といった顧客データの収集・整理、ターゲットリストの構築、顧客属性に基づく最適なダイレクトメールの自動配信等の機能を提供することで、効率的なマーケティング活動をサポートしています。

(注12) 顧客エンゲージメントとは、企業と顧客との間に築かれる継続的で友好的な関係性を意味します。

 

 公開買付者は“働くを変える”をミッションに掲げ、日本で働く多くのビジネスパーソンがより創造的な業務に専念できる社会の実現を目指し、ITと金融の分野でサービスを展開しています。この一環として、提供する機能を限定することにより価格面において業界内でも安価で提供しているMAサービス「List Finder」を展開し、直近5事業年度連続で当期純利益において赤字を計上することなく安定的な経営を達成しています。

 

「List Finder」を含む公開買付者のITソリューション事業 過去5年実績

(単位:百万円)

 

会計年度

2020年3月期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

329

472

477

477

425

セグメント利益

69

136

110

153

134

 

 しかし、日本のMA市場は、2016年から2018年にかけてSaaS(注13)サービスが成長する中、資金力で劣る国内企業は、SalesforceやAdobe等の外資系企業による多額の資本投下により市場シェアを奪わる形で競争力が低下していき、苦戦を強いられている状況であると公開買付者は考えております。さらに、一部の国内企業は、過剰なマーケティング投資によって財務基盤が弱体化している状況にあると公開買付者は考えております。

(注13) Software as a Serviceの略称であり、サービス提供者がクラウド上でソフトウェア(主にアプリケーションソフトウェア)を所有・管理し、それをインターネットを通じて利用者に提供するサービス形態を指します。その特徴として、サービス提供者と利用者が1対多の関係にあり、利用者がアプリケーションの使用権(ライセンス)や使用量に応じて料金を支払う仕組みとなっています。

 

 加えて、2024年7月2日に財務省が主催した「国際収支から見た日本経済の課題と処方箋」懇談会の報告書によれば、日本のデジタル分野におけるクラウドサービス、検索エンジン、SaaS等のプラットフォームの大半が外国企業から提供されているものであり、サービス収支は今後も赤字が拡大する見通しとのことです。このような市場環境を踏まえ、公開買付者は日本国内のMA分野において、国産MAサービスのシェア拡大を目指すとともに、さらに、外国企業が提供するMAサービスには、導入企業に最適化できるようなカスタマイズ可能なサービスに類似するものが見当たらないと考えていることから海外へ展開することで、デジタル分野における国際競争力を強化していくことが可能であると考えています。

 

 このような状況の下、公開買付者は、2023年7月中旬、MA市場の今後の展望を踏まえ、公開買付者が展開するシンプルな機能を求める顧客に提供するMAサービスと、対象者グループが展開する多機能を求める顧客に提供するMAサービスのそれぞれの対象顧客が相互補完的である点に着目し、同様のMAサービス事業を営む対象者グループとの協業可能性についての検討を開始しました。

 その後、2023年8月中旬から2024年2月上旬にかけて、公開買付者は、対象者に対して対象者の資本政策に係る提案を2回に亘って行い、対象者グループとの協業可能性について協議を行いましたが、対象者グループが自律的な運営を重視したい意向を示したことや、当時の対象者経営層や対象者グループが事業展開を推進することを目的として実施した新株予約権及び新株予約権付社債の第三者割当ての割当先であり、2024年1月より対象者に社外取締役を派遣しているウィズ・ファンドとの交渉において、公開買付者が検討していた、公開買付者が親会社として経営に関与したうえで、公開買付者と対象者グループとの間で企業価値向上に資する施策を協力して推進する経営方針について合意に至らなかったことから、対象者グループとの協業に関する検討を中止しました。

 その間、対象者グループは2022年10月期及び2023年10月期の2期連続でそれぞれ3.3億円、2.7億円の経常赤字を計上しており、2024年10月期第1四半期には、0.8億円の債務超過の状態に陥ったとのことです。

 

 かかる状況の下、対象者が2024年9月12日に公表した2024年10月期第3四半期決算短信及び2024年10月期第3四半期決算補足説明資料を精査した結果、対象者グループの財務状況は債務超過の状態の解消には至っていないものの、対象者グループが提供するMAツールサービス自体は堅調に推移していると判断した公開買付者は、2023年8月中旬から2024年2月上旬にかけて行った提案時点よりも、対象者グループとの協業によるシナジー効果についてより具体的な見通しを持つに至ったため、2024年9月上旬に、対象者グループとの協業に係る検討を再開いたしました。

 公開買付者は、本取引に係る本格的な検討体制を構築するため、2024年10月18日に、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立した第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)をそれぞれ選任し、本取引についての具体的な検討を開始しました。その後、公開買付者は、2024年10月18日に、対象者に対して、本公開買付価格の提案を含まず、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを前提とする対象者株式、新株予約権及び新株予約権付社債の取得の意向を表明した初期的な提案を行いました。

 その後、公開買付者は、2024年10月下旬から同年12月上旬にかけて、対象者グループに対するデュー・ディリジェンスを行い、対象者の財務・税務及び法務に関する確認を行いました。また、同年11月上旬には、公開買付者から対象者の経営陣に対してマネジメントインタビューを実施し、対象者グループの事業についての理解を深めるとともに、公開買付者グループと対象者グループとの間のシナジー効果の創出に向けた具体的な施策及び公開買付者による対象者の連結子会社後の経営方針等について更なる検討を進めてまいりました。

 その結果、公開買付者は、本取引に実施による公開買付者グループと対象者グループの協業は、日本のMAサービス市場の健全な再編を進める重要な第一歩であり、公開買付者グループ及び対象者グループの国内の競争力を強化するための日系企業間の戦略的連携を促進するものであるとの考えに至りました。また、公開買付者は、両社の持つ顧客データや技術リソースの共有・統合を通じたマーケティング活動の効率化、さらにはターゲットリストの精緻化を図ることで営業活動が効率化され、国内外の競争環境において持続的に成長する土台を構築することが可能であると見込んでおります。また、対象者において、共同でセミナーや展示会を開催することによる広告宣伝費や人件費の削減等による販売管理費の適正な配分がなされることで経常赤字を解消することが可能であると考えており、対象者の喫緊の経営課題である債務超過の状態を本取引によって第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を取得した後、対象者による第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還よりも前にそれらを行使及び転換し、かかる第26回新株予約権の行使によって対象者に519,586,200円の金銭が払い込まれることにより解消できると考えております。また、公開買付者及び対象者グループの間で協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築することで、対象者の経営再建を通じて従業員の雇用の安定と新たな成長機会を提供することが可能であると考えております。

 公開買付者は、MA市場の成長率を上回る対象者グループの成長を実現するために、シナジーを最大限発揮できるプロダクト戦略を採用したいと考えております。

 このプロダクト戦略については、多機能を求める顧客には対象者のクラウド製品である統合型マーケティング支援サービスである「SHANON MARKETING PLATFORM」を提供し、シンプルな機能を求める顧客には公開買付者の法人営業に特化したMAツールである「List Finder」を提供する等、ターゲット顧客を明瞭にすることで顧客基盤の強化が可能となると考えております。また、公開買付者グループと対象者グループが現在それぞれ提供しているプロダクトの相互連携による補完によって、対象者の「SHANON MARKETING PLATFORM」を導入した顧客のうち、使用機能を限定する代わりに低価格のMAツールを求めて解約する顧客や、公開買付者の「List Finder」を導入した顧客のうち、マーケティングの習熟度の向上ために、より高機能のMAツールを求め解約する顧客がそれぞれ存在することに対処し、公開買付者及び対象者の全体で見て解約率の抑制が可能となると考えております。また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者を非公開化することによる対象者グループの既存顧客からの信用への影響を鑑み、本取引によって第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を取得した後、それらを行使及び転換し、かかる行使及び転換によって対象者に金銭を払い込むことによる資本的支援を実行し、対象者グループが債務超過の状態を脱却するとともに、上記に記載の各種施策を実行することにより、安定した経営が可能であると考えており、対象者を連結子会社することが、対象者株主にとっても利益になると考えております。また、対象者を完全子会社化しない場合であっても、連結子会社化することで、対象者グループを含む公開買付者グループ全体として最適な人材配置を実施することで、対象者グループの適正なコスト構造の維持が可能であると考えております。マーケティング戦略についても、セミナーや展示会を共同開催することにより、開催に伴う固定費の削減や、公開買付者グループ及び対象者グループのサービスを同機会に提案できることによる顧客への訴求力向上等、プロダクト戦略と同様に、シナジーが最大限発揮できる戦略が採用できると考えております。

 加えて、対象者を連結子会社することにより、公開買付者が売上高及び営業利益ベースから対象者の業績を取り込めるという点において、上記のプロダクト戦略及びマーケティング戦略の結果として業績向上が実現した際に、公開買付者及び対象者のそれぞれの企業価値の向上を実現できるというインセンティブを公開買付者及び対象者が持つことになることから、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより、公開買付者グループと対象者グループは、いずれも国内MA市場でMAツールの提供を行っていますが、公開買付者の提供するMAツールと対象者の提供するMAツールでは搭載されている機能や価格帯が異なるため、公開買付者及び対象者が国内MAの市場で競合することは想定しづらいことから、協業が促進されると考えております。

 他方、公開買付者は、2024年9月19日にウィズ・ファンドとの間で面談を行い、公開買付者が対象者グループとの協業可能性の検討を再開した旨を伝えた後、2024年9月24日にウィズ・ファンドとの間で再度面談を行い、公開買付けによってウィズ・ファンドの所有する第26回新株予約権及び第3回新株予約権社債の全てを取得した上で対象者を連結子会社化することを基本方針として、第26回新株予約権買付価格及び第3回新株予約権付社債買付価格(以下「本公開買付価格等」といいます。)、買付予定数の上限及び本応募契約の内容について協議を行いました。また、本公開買付価格、第26回新株予約権買付価格及び第3回新株予約権付社債買付価格については、本公開買付けにより、ウィズ・ファンドが所有する全ての第26回新株予約権及び第3回新株予約権社債を取得する予定であるため、公開買付者及びウィズ・ファンドが合意できる価格を本公開買付価格等とする方針とし、ウィズ・ファンドから、本公開買付価格として対象者株式1株当たり800円とする提案を受けました。その後、公開買付者は、2024年9月30日付でウィズ・ファンドに対して対象者を連結子会社化することを目的とした一連の取引の一環として、対象者の株式(潜在株式を含みます。)の過半数の取得を検討していること、対象者が保有する統合型マーケティング支援サービス「SHANON MARKETING PLATFORM」の事業価値を踏まえ、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準として、ウィズ・ファンドが保有する第3回新株予約権付社債について額面10,603,800円当たり17,810,000円、第26回新株予約権1個当たり26,300円とすること等を記載した法的拘束力のない意向表明書を提出いたしました。その後、公開買付者は、2024年9月25日付で、ウィズ・ファンドから、本公開買付価格として対象者株式1株当たり700円を基準とすることの提案を受領いたしました。これを受けて、公開買付者は、2024年9月30日付に、ウィズ・ファンドに対し、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準とすることの提案を行いました。その後、公開買付者は、ウィズ・ファンドとの間で、2024年10月4日に再度本応募契約に向けた協議を行い、同日付で、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準として、ウィズ・ファンドが保有する第3回新株予約権付社債について額面10,603,800円当たり17,810,000円、及び第26回新株予約権1個当たり26,300円に係る価格を公開買付価格とすることについて合意いたしました。

 そして、公開買付者は、ウィズ・ファンドとの間で、2024年12月13日付で本応募契約を締結いたしました。

 

 以上の協議・交渉を経て、公開買付者は2024年12月13日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議いたしました。

 

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

 対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。

(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

 対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)対象者の概要」のとおり、統合型マーケティング支援サービス「SHANON MARKETING PLATFORM」を主力製品としており、「SHANON MARKETING PLATFORM」をサブスクリプションサービス(注1)として提供しているところ、サブスクリプションサービスの提供事業(以下「サブスクリプション事業」といいます。)を収益の柱と位置付けているとのことです。サブスクリプション事業における売上の重要指標である対象者のMRR金額(注2)は、2019年10月期以降順調に増加しており、2024年10月期末時点で145百万円を計上しているとのことです。

(注1) サブスクリプションサービスとは、先行投資型のビジネスモデル(初年度の収益と、顧客獲得コストを比較した際に、顧客獲得コストが上回る。)であり、新規顧客を獲得すると1年間有効な契約を締結するため、1年間の売上は確定し、また更新率を高めることで次年度以降も継続的な売上を見込むことが可能となります。

(注2) MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略であり、契約期間に亘って毎月継続的に発生する売上を意味します。対象者は毎年10月末時点の単月のサブスクリプションサービスの売上をMRRとしています。2019年10月期以降のMRR金額の推移は以下のとおりです。

 

 

MRR金額(各期末時点)単位:百万円

2019年10月期

76

2020年10月期

86

2021年10月期

100

2022年10月期

111

2023年10月期

119

2024年10月期

145

 

 他方で、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯」に記載のとおり、2022年10月期及び2023年10月期の2期連続でそれぞれ3.3億円、2.7億円の経常赤字を計上しており、会社全体としては厳しい財務状況にあったため、2023年10月期末頃から、サブスクリプション事業の収益性向上を目指すと共に、事業の選択と集中も視野に入れた財務状況の改善を図る方針としているとのことです。

 そうしたところ、対象者は、2023年8月上旬から2024年2月上旬にかけて、公開買付者から、対象者の資本政策に関する提案、具体的には、公開買付者がウィズ・ファンドから新株予約権等を取得することの提案を受け、公開買付者グループとの協業可能性について協議を行ったとのことです。しかし、公開買付者とウィズ・ファンドとの新株予約権等の取得に関する交渉が難航したため、当該提案に係る協議は中止したとのことです。

 もっとも、対象者においては、当該提案に係る協議を終了した後も、引き続き厳しい財務状況が続いており、2024年10月期第1四半期には88百万円の債務超過に陥り、2024年10月末時点においても債務超過の状態にあるとのことです。対象者は、上記の方針に基づき、2023年2月と2023年12月の2回に亘り、サブスクリプション事業の成長資金等に充てるために、ウィズ・ファンドを割当先とする新株予約権等の発行を行うと共に、2024年10月には広告事業を担う連結子会社である後藤ブランド株式会社を売却する等、サブスクリプション事業における収益性向上に向けた施策を講じ、事業の選択と集中を図ったとのことです。しかし、対象者は、サブスクリプション事業の収益性向上のために営業マーケティング費用を投じてきましたが、対象者が想定するような広告宣伝効果が得られなかったため、営業マーケティング費用を投じる以外の方法での収益性向上のための施策を模索する必要性を認識していたとのことです。そのような中、対象者は、2024年10月18日、公開買付者から本公開買付価格の提案を含まず、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを前提とする対象者株式、新株予約権及び新株予約権付社債の取得の意向を表明した初期的な提案を受領したとのことです。かかる提案を受け、対象者は、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループとの協業を進めることが、サブスクリプション事業の収益性向上、及びサブスクリプション事業の収益向上を通じた債務超過の解消を含む財務状況の改善という対象者の経営課題の解決ひいては対象者の企業価値向上に資する可能性があると判断したとのことです。

 そこで、対象者は、2024年10月下旬より、本取引に対する対応等について潮見坂綜合法律事務所への相談を開始し、同年11月6日付で、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任したとのことです。対象者は、潮見坂綜合法律事務所による法的助言を踏まえて、本公開買付けの公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者との間で本応募契約を締結予定のウィズ・ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからの派遣役員である竹田浩氏、及びウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の取締役に就任した村上嘉浩氏(注3)を対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加させないこととした上で、本公開買付けの実施及び本公開買付けの成立後における公開買付者と対象者との事業上のシナジー効果について、公開買付者とも協議しながら慎重な検討を行ってきたとのことです。当該検討の結果、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループとの間で協業を進めることで、以下のような事業上のシナジーが合理的に見込まれると判断したとのことです。

(注3) 村上嘉浩氏は、ウィズ・パートナーズの役職員ではありませんが、ウィズ・パートナーズの投資先で取締役に就任しているとのことです。対象者はウィズ・パートナーズから、対象者の取締役候補者として村上嘉浩氏を紹介され、村上嘉浩氏は第23期定時株主総会で対象者の取締役に選任されたとのことです。

 

 すなわち、公開買付者及び対象者は共に、国内MA市場でMAツールの提供を行っていますが、公開買付者が提供するMAツールはシンプルな機能を有しており月額最低4万円台から利用が可能である一方、対象者が提供するMAツールは多機能を有しており月額最低12万円から利用されるものであり、MAツールの機能面と価格帯において異なる顧客の需要に応えているとのことです。対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループとの協業を進めることで、公開買付者グループとの間で顧客データを共有し、対象者グループ及び公開買付者グループ間での相互送客やMAツールのアップセル・クロスセルによる収益の拡大が見込まれると考えているとのことです。また、対象者は自社でエンジニアを2024年11月末日現在31名(業務委託先を含めると33名)を抱えており、システム開発に特に強みを有する一方、公開買付者は自社で営業担当社員を2024年11月末日現在48名(業務委託先を含めると100名)抱えており、営業部門に特に強みを有しているところ、両社の事業上の強みを掛け合わせることによって、対象者においては営業力が強化され新規顧客獲得数の増加による収益拡大が見込まれると考えているとのことです。さらに、対象者は上記のとおり、MRR金額を順調に増加させているものの、MRR金額の更なる飛躍のためには、公開買付者が提供する価格帯のシンプルな機能を有するMAツールの提供領域にも進出する必要があると考えているとのことです。公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、公開買付者グループの中で、対象者をMAツールの提供主体として位置付けることを予定しており、対象者において現在公開買付者が提供している価格帯のシンプルな機能を有するMAツールを提供することで、対象者のMRR金額が更に増加することが見込まれると考えているとのことです。さらに、公開買付者が、本公開買付けにより第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を取得した後、それらを行使及び転換し、かかる行使及び転換によって対象者に519,586,200円の金銭が払い込まれることによって、対象者の喫緊の経営課題である債務超過の状態が解消されることも見込まれると考えているとのことです。

 なお、対象者は、本取引によるディスシナジーについても検討したとのことです。公開買付者及び対象者は、いずれも国内MA市場でMAツールの提供を行っていますが、上記のとおり公開買付者の提供するMAツールと対象者の提供するMAツールでは搭載されている機能や価格帯が異なる上、本公開買付けの成立後は公開買付者グループの中で対象者がMAツールの提供主体として位置づけられるため、公開買付者及び対象者が国内MAの市場で競合することは想定されませんので、本取引によるディスシナジーは特段ないと考えているとのことです。また、本公開買付けの成立後、ウィズ・ファンドは対象者株式及び対象者潜在株式を所有しなくなることが予定されていますが、ウィズ・ファンドとの資本関係を継続するより、上記のような事業上のシナジーが見込まれる公開買付者との間で資本関係を構築した方が、対象者の中長期的な企業価値の向上の観点からは望ましいと考えているとのことです。さらに、対象者は、本公開買付けに対して対象者の株主の皆様から一定数の流通株式の応募がなされた場合に、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率が東京証券取引所グロース市場の上場維持基準である25%に抵触する可能性について検証を行ったとのことです。当該検証の結果、下記「(5)上場廃止となる見込み及びその事由」のとおり、2024年10月31日時点の対象者の流通株式比率は64.28%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、流通株式比率の計算において同じです。)とのことですが、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する対象者株式675,600株を取得し、当該対象者株式が全て流通株式と仮定した場合、本公開買付け成立後かつ本応募合意新株予約権等全部の転換又は行使後(注4)における対象者の流通株式比率は30.50%となる見込みであり、流通株式に係る上場維持基準に抵触する可能性は低いと考えているとのことです。加えて、対象者は、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、ウィズ・ファンドから第25回新株予約権を取得し、当該取得を条件として第2回新株予約権付社債全部を繰上償還する予定であり(注5)、かかる取得及び繰上償還に当たり合計676,577,700円(注6)を全額自己資金により支出する予定とのことです。もっとも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本公開買付けにより取得した第26回新株予約権の全てを行使する予定であり、当該行使に伴い対象者に519,586,200円(注7)が払い込まれるため、対象者が第25回新株予約権の取得及び第2回新株予約権付社債の繰上償還に当たり実質的に負担する金額は156,991,500円であること、また第25回新株予約権の取得及び第2回新株予約権付社債の繰上償還に伴うキャッシュアウトは一過性のものである一方、本取引により将来に亘って発現する上記のシナジー効果が見込まれるため、本取引によるメリットは本取引のデメリットを上回ると判断しているとのことです。なお、2024年10月末時点における対象者の現預金残高(連結)は763,133,923円であり、対象者は第25回新株予約権の取得及び第2回新株予約権付社債の繰上償還に必要な資金を確保しているとのことです。

(注4) 公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する対象者株式675,600株を取得し、当該対象者株式が全て流通株式と仮定した場合、本公開買付け成立後かつ本応募合意新株予約権等全部の転換又は行使前における対象者の流通株式比率は、43.04%となる見込みとのことです。

(注5) 対象者は、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付けの成立、並びに公開買付者による第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部の行使を条件として、第25回新株予約権の全部をウィズ・ファンドから取得し、その後直ちに消却することを決議しており、また当該取得を条件として第2回新株予約権付社債全部を繰上償還する予定とのことです。第25回新株予約権の取得及び第2回新株予約権付社債の繰上償還は2025年1月27日を予定しているとのことです。詳細は、対象者が2024年12月13日付で公表した「第25回新株予約権の取得及び消却並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」をご参照ください。

(注6) 第25回新株予約権の取得に必要な費用は、本書提出日現在残存する第25回新株予約権6,717個に、第25回新株予約権1個当たりの払込金額100円を乗じた671,700円です。また、第2回新株予約権付社債の繰上償還に必要な費用は、第2回新株予約権付社債の額面614,460,000円に110.0%の割合を乗じた675,906,000円です。第2回新株予約権付社債の発行要項上、ウィズ・ファンドは対象者に対し、対象者によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定がなされた場合、第2回新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを請求できることになっているところ、対象者はウィズ・ファンドから当該請求を受けているため、第2回新株予約権付社債の繰上償還に伴い、対象者はウィズ・ファンドに675,906,000円を支払うことになるとのことです。

(注7) 2024年12月13日現在残存する第26回新株予約権1,342,600個に第26回新株予約権1個当たりの行使価格387円を乗じた金額です。

 

 以上を踏まえ、対象者は、本公開買付けによって対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループとの協業を推進することが、対象者の収益拡大ひいては企業価値の向上に資するものと判断し、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付価格等の妥当性に関して、(ⅰ)本公開買付価格等は公開買付者とウィズ・ファンドとの間で行われた協議及び交渉により合意された価格であるものの、本応募合意新株予約権等を保有するウィズ・ファンドに本公開買付価格等の協議及び交渉を委ねれば、独立当事者間での真摯な協議及び交渉を経て本公開買付価格等が相応の水準になることが期待されたこと、(ⅱ)現に本公開買付価格は、本公開買付けに関する意見表明に係る対象者取締役会決議の日の前営業日である2024年12月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値510円に対して27.45%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ。)、過去1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して40.09%、過去3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円に対して57.77%、過去6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円に対して56.25%のプレミアムが付された金額であるから不合理な金額ではないと考えられること、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も対象者株式を継続して所有する選択肢をとることも十分に合理性が認められること、(ⅳ)本応募合意新株予約権等を保有するのが2023年12月13日現在ウィズ・ファンドのみであり、その全てを公開買付者が取得する予定であることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の所有者様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者は、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の状況を勘案し、本公開買付価格等の妥当性について判断を留保しているため、本公開買付けに関する意見表明に当たり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。

 また、本公開買付けにおいては、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、普通株式の買付予定数の上限は本公開買付け成立後の所有割合にして51.00%となる水準(3,360,800株)から本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数(2,685,200株)を控除した675,600株(所有割合:10.25%)と設定される一方、新株予約権及び新株予約権付社債の買付予定数の上限はそれぞれ買付予定数の下限と同数とされています。本公開買付けの対象となる新株予約権及び新株予約権付社債を保有するのが2024年12月13日現在ウィズ・ファンドのみであるため、ウィズ・ファンドは保有する新株予約権及び新株予約権付社債の全てを本公開買付けに応募し公開買付者に売却することができる一方、対象者の株主の皆様から買付予定数の上限を超える普通株式の応募がなされた場合、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり府令第32条に規定するあん分比例がなされる結果、対象者の株主の皆様が売却をご希望する対象者株式全部を売却することができない事態も想定されるとのことです。もっとも、(ⅰ)上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式に加えて、ウィズ・ファンドが保有する本応募合意新株予約権等を取得し、本応募合意新株予約権等の全部を行使又は転換した上で対象者の総議決権の過半数を所有することで、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、対象者株式の買付予定数の上限を本公開買付け成立後の所有割合にして51.00%となる水準(3,360,800株)から本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数(2,685,200株)を控除した675,600株(所有割合:10.25%)と設定する一方、新株予約権及び新株予約権付社債の買付予定数の上限をそれぞれ買付予定数の下限と同数とすることは合理的であること、(ⅱ)上記のとおり、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も対象者株式を継続して所有する選択肢をとることも十分に合理性が認められること、(ⅲ)対象者の株主の皆様が売却可能な対象者株式の数を増加させる観点から、対象者株式の買付予定数の上限を引き上げ、当該上限に達する数の対象者株式の応募及び公開買付者への売却がなされた場合、対象者の流通株式比率が上場維持基準に抵触する可能性があることに鑑みると、対象者株式の買付予定数の上限は合理的であると判断しているとのことです。

 なお、当該取締役会の決議の詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

③ 本公開買付け後の経営方針

 公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。

 本公開買付けが成立した場合、ウィズ・ファンドはその所有する第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の全てを所有しなくなり、また、上記「2 買付け等をする株券等の種類」の「(2)新株予約権」及び「(3)新株予約権付社債」に記載のとおり、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、第25回新株予約権を対象者が割当先であるウィズ・ファンドから取得し、第2回新株予約権付社債を繰上償還する予定であることから、対象者が第25回新株予約権及び第2回新株予約権付社債に関してウィズ・ファンドとの間で2023年2月に締結した投資契約及び第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債に関して対象者との間で同年12月に締結した投資契約は、各契約の定めに従い終了する予定であるとのことです。

 ウィズ・ファンドは、2024年12月13日現在において竹田浩氏を対象者の代表取締役として派遣していますが、本公開買付け成立後における経営陣の変更により、既存取引先との関係が悪化することや組織体制の適切な引継ぎがなされない等といった事業運営への影響が懸念されることから、ウィズ・ファンドとしては本公開買付け後に対象者の経営には関与しないものの、対象者に対する上記の悪影響を回避することを目的として、公開買付者からの要請に応じて、同氏はウィズ・ファンドから独立した立場で本公開買付け成立後も対象者の代表取締役に就任することを予定しています。

 公開買付者は、公開買付者が指名する者1名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えておりますが、現時点においてその具体的な人数、時期及び候補者等は未定です。

 

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、対象者の代表取締役である竹田浩氏及び取締役である村上嘉浩氏が公開買付者と本応募契約を締結しているウィズ・ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからの派遣役員又はウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の取締役に就任した者であることから、ウィズ・ファンド及びウィズ・パートナーズと対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、慎重を期して、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格等を含む本公開買付けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

 

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 公開買付者は、本公開買付価格等の公正性を担保するため、本公開買付価格等を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。

 また、本取引に係るKPMG FASに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていません。

 なお、KPMG FASは、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、KPMG FASから本公開買付価格等の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

 

② 対象者における独立した法律事務所からの助言

 対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、潮見坂綜合法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

 

③ 対象者における利害関係を有さない社外監査役からの意見書の取得

 本公開買付けにおいては、ウィズ・ファンドが公開買付者との間で本応募契約を締結し、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を公開買付者に売却することが予定されています。ウィズ・ファンドは、対象者株式に係る議決権を直接又は間接的に所有していないため、対象者の支配株主には該当しないとのことです。もっとも、ウィズ・ファンドが所有割合にして64.80%に相当する新株予約権及び新株予約権付社債を所有していることに鑑み、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の2の規定に準じ、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドと利害関係のない対象者の社外監査役である中里雅光氏及び浅川有三氏より、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明すると共に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに(以下「第26回新株予約権者」といいます。)及び第3回新株予約権付社債の所有者(以下「第3回新株予約権付社債権者」といいます。)の皆様のご判断に委ねることを決定することが、少数株主にとって不利益ではないと判断する旨の意見書を2024年12月13日付で入手したとのことです。当該意見書の概要は以下のとおりです。

 

第1 意見の内容

 対象者の取締役会が、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると共に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに第26回新株予約権者及び第3回新株予約権付社債権者の判断に委ねることは、少数株主にとって不利益なものではない。

 

第2 意見の理由

1 本取引の目的の正当性・合理性

 対象者は、統合型マーケティング支援サービス「SHANON MARKETING PLATFORM」を主力製品とし、サブスクリプション事業を収益の柱と位置付けているところ、サブスクリプション事業における売上の重要指標であるMRR金額は、2019年3月期以降順調に増加しているものの、対象者は、2022年10月期及び2023年10月期の2期連続でそれぞれ3.3億円、2.7億円の経常赤字を計上しており、会社全体としては厳しい財務状況にあった。そのため、2023年10月期末頃から、サブスクリプション事業の収益性向上を目指すと共に、事業の選択と集中も視野に入れた財務状況の改善を図る方針としており、特にサブスクリプション事業の収益性向上を経営課題として認識している。

 対象者は、(ⅰ)対象者グループ及び公開買付者グループ間での相互送客やMAツールのアップセル・クロスセルによる収益の拡大、(ⅱ)対象者におけるシステム開発、公開買付者における営業部門という両社の事業上の強みを掛け合わせることによる対象者の収益拡大、並びに(ⅲ)公開買付者が提供する価格帯のシンプルな機能を有するMAツールの提供領域への進出によるMRR金額の更なる飛躍という事業上のシナジー効果が本取引によって見込まれると判断している。上記シナジーは、いずれもその内容に照らして特段不合理な点は認められず、サブスクリプション事業の収益性向上という対象者の経営課題解決に資するものと考えられる。さらに、公開買付者が、本公開買付けにより第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債を取得した後、それらを行使及び転換し、かかる行使及び転換によって対象者に519,586,200円の金銭が払い込まれることによって、対象者の喫緊の経営課題である債務超過の状態が解消されることも見込まれると考えられる。

 他方で、対象者は、本取引によるディスシナジーについても検討を行っており、対象者及び公開買付者は共に国内MA市場でMAツールの提供を行っているものの、本取引後に公開買付者及び対象者が国内MA市場で競合することは想定されないと判断している。公開買付者の提供するMAツールと対象者の提供するMAツールは機能面及び価格帯が異なり、かつ、本公開買付けの成立後は公開買付者グループの中で対象者がMAツールの提供主体として位置づけられることが予定されているため、かかる対象者の判断も合理的であると言える。

 また、本公開買付けに流通株式が応募された結果、対象者が流通株式比率に係る上場維持基準に抵触しないかも問題となる。対象者の検証によれば、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する対象者株式675,600株を取得し、当該対象者株式が全て流通株式と仮定した場合、本公開買付け成立後かつ本応募合意新株予約権等全部の転換又は行使後における対象者の流通株式比率は30.50%となる見込みである。弊職らは、かかる検証内容につき、対象者の執行部から説明を受けたが特段不合理な点は見当たらず、本取引により対象者が上場維持基準に抵触する可能性も低いと思料する。

 加えて、対象者は、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、ウィズ・ファンドから第25回新株予約権及び第2回新株予約権付社債を取得する予定であり、かかる取得に当たり合計676,577,700円を支出することを予定している。もっとも、公開買付者は、対象者との間で2024年12月13日付で覚書を締結し、本公開買付けの成立後、本公開買付けにより取得した第26回新株予約権を行使する予定であり、当該行使に伴い対象者に519,586,200円が払い込まれるため、対象者が第25回新株予約権及び第2回新株予約権付社債の取得に当たり実質的に負担する金額は156,991,500円であること、また第25回新株予約権及び第2回新株予約権付社債の取得に伴うキャッシュアウトは一過性のものである一方、本取引により将来に亘って発現する上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のシナジー効果が見込まれるため、本取引によるメリットは本取引のデメリットを上回ると判断することも不合理とはいえないと思料する。

 以上より、本取引により対象者が想定するシナジーを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は特段見当たらず、本取引は対象者の企業価値向上に資すると評価でき、その目的には正当性・合理性があると思料する。

 

2 本公開買付けに係る条件の妥当性

 本公開買付価格は公開買付者とウィズ・ファンドとの間で行われた協議及び交渉により合意されたものであるものの、本応募合意新株予約権等を保有するウィズ・ファンドに本公開買付価格等の協議及び交渉を委ねれば、独立当事者間での真摯な協議及び交渉を経て本公開買付価格等が相応の水準になることを期待することも特段不合理ではない。現に、本公開買付けに関する意見表明に係る対象者取締役会決議の日の前営業日である2024年12月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値510円に対して27.45%、過去1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円に対して40.09%、過去3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円に対して57.77%、過去6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円に対して56.25%のプレミアムが付された金額であるから不合理な金額ではないと考えられる。他方で、本公開買付け成立後も対象者株式の上場は維持される方針であり、対象者の少数株主には公開買付けへの応募の自由が確保されているから、本公開買付価格の高低が少数株主の不利益となることはないと考えられる。

 また、下記「3 本取引の手続の公正性」に記載の公正性担保措置が取られた上で本公開買付けに係る諸条件が決定されており、公開買付期間、買付予定数その他の本公開買付けに係る諸条件の妥当性について疑義を挟むべき事情は見当たらないことから、本公開買付価格等を除く本公開買付けの条件には公正性が認められると思料する。なお、本公開買付けにおいては、対象者株式の買付予定数の上限は本公開買付け成立後の所有割合にして51.00%となる水準(3,360,800株)から本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数(2,685,200株)を控除した675,600株(所有割合:10.25%)と設定される一方、新株予約権及び新株予約権付社債の買付予定数の上限はそれぞれ買付予定数の下限と同数とされている。本公開買付けの対象となる新株予約権及び新株予約権付社債を保有するのが2024年12月13日現在ウィズ・ファンドのみであるため、ウィズ・ファンドは保有する新株予約権及び新株予約権付社債の全てを本公開買付けに応募し公開買付者に売却することができる一方、対象者の株主の皆様から買付予定数の上限を超える対象者株式の応募がなされた場合、府令第32条に規定するあん分比例がなされる結果、各株主が売却を希望する対象者株式全部を売却することができない事態も想定される。もっとも、(ⅰ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式に加えて、ウィズ・ファンドが保有する本応募合意新株予約権等を取得し、本応募合意新株予約権等の全部を行使又は転換した上で対象者の総議決権の過半数を所有することで、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、対象者株式の買付予定数の上限を本公開買付け成立後の所有割合にして51.00%となる水準(3,360,800株)から本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数(2,685,200株)を控除した675,600株(所有割合:10.25%)と設定する一方、新株予約権及び新株予約権付社債の買付予定数の上限をそれぞれ買付予定数の下限と同数とすることは合理的であること、(ⅱ)上記のとおり、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も対象者株式を継続して所有する選択肢をとることも十分に合理性が認められること、(ⅲ)対象者の株主の皆様が売却可能な対象者株式の数を増加させる観点から、対象者株式の買付予定数の上限を引き上げ、当該上限に達する数の対象者株式の応募及び公開買付者への売却がなされた場合、対象者の流通株式比率が上場維持基準に抵触する可能性があることに鑑みると、対象者株式の買付予定数の上限は合理的であると思料する。

 さらに、公開買付者と締結することが予定されている本覚書においては、役員指名権が存在しないこと、事前承諾事項が(ⅰ)株式等の発行又は処分を行う場合、(ⅱ)組織再編を実施する場合、(ⅲ)第三者との間の資本提携を行う場合、(ⅳ)事業譲渡、若しくは事業譲受又は子会社の取得又は譲渡を行う場合、(ⅴ)重要な事業の開始、変更、又は終了を行う場合、(ⅵ)重要な契約(ただし、通常の営業取引に関する契約、及び代理店契約を除く。)の締結、変更、又は終了を行う場合、(ⅶ)1,000万円以上の借入れ、社債の発行、第三者の債務の保証その他の金融債務を負担する行為を行う場合といった重要な事項に限定されており、かつ、事前承諾事項は本覚書締結日から遅くとも2025年4月末日までに開催される対象者の臨時株主総会まで間に限り有効であるという時限的な規定であること、本公開買付けの決済完了後の公開買付者による対象者株式の売却や追加取得には対象者との事前協議が必要であること等、対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重することがうかがえる内容という評価が可能であり、かつ当該内容については公開買付届出書や対象者意見表明プレスリリースにおいて情報開示がなされることが予定されているため、少数株主にとって不利益な事情は見受けられない。

 

3 本取引の手続の公正性

 (ⅰ)対象者は、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受けていること、(ⅱ)ウィズ・ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからの派遣役員である代表取締役の竹田浩氏が審議及び決議に参加しておらず、また同様にウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の独立・社外取締役に就任した村上嘉浩氏を除く取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見が本公開買付けに関する意見表明を決議する対象者取締役会において述べられ、その後に村上嘉浩氏も含めた二段階目の取締役会決議においても、同様に取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見が述べられる予定であること、(ⅲ)対象者において公開買付者グループ及びウィズ・ファンドから独立した検討体制が構築されていること、並びに(ⅳ)その他本公開買付けに係る協議、検討及び交渉過程において、対象者がウィズ・ファンド及び公開買付者グループから不当な影響を受けたことを窺わせる事実は認められないから、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

 

4 総括

 以上のとおり、本公開買付けには目的の正当性・合理性が認められ、本公開買付価格等を除く本公開買付けの諸条件には妥当性が認められる上、本公開買付けに係る手続の公正性も認められることから、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると共に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに第26回新株予約権者及び第3回新株予約権付社債権者の判断に委ねることは、少数株主にとって不利益なものではないと思料する。

 

④ 対象者における独立した検討体制の構築

 対象者は、公開買付者グループ及びウィズ・ファンドから独立した立場で、本公開買付けに係る検討を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者において本公開買付けに向けて本格的な検討を開始した2024年10月23日以降、本公開買付けに関する対象者と公開買付者との交渉過程において、利益相反を回避する観点から、公開買付者との間で本応募契約を締結予定のウィズ・ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからの派遣役員である竹田浩氏及びウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の取締役に就任した村上嘉浩氏は当該体制から外れており、2024年12月13日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。

 

⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

 対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の潮見坂綜合法律事務所からの助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

 その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由から、本公開買付けによって対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループとの協業を推進することが、対象者の収益拡大ひいては企業価値の向上に資するものと判断し、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議したとのことです。

 また、当該取締役会においては、(ⅰ)本公開買付価格等は、公開買付者とウィズ・ファンドとの間で行われた協議及び交渉により合意された価格であるものの、本応募合意新株予約権等を保有するウィズ・ファンドに本公開買付価格等の協議及び交渉を委ねれば、独立当事者間での真摯な協議及び交渉を経て本公開買付価格等が相応の水準になることが期待されたこと、(ⅱ)現に本公開買付価格は、本公開買付けに関する意見表明に係る対象者取締役会決議の日の前営業日である2024年12月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値510円に対して27.45%、過去1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円に対して40.09%、過去3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円に対して57.77%、過去6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円に対して56.25%のプレミアムが付された金額であるから不合理な金額ではないと考えられること、(ⅲ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、(ⅳ)本応募合意新株予約権等を保有するのが2024年12月13日現在ウィズ・ファンドのみであり、その全てを公開買付者が取得する予定であることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに第26回新株予約権者及び第3回新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

 なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役3名のうち、代表取締役である竹田浩氏及び独立・社外取締役である村上嘉浩氏がウィズ・ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからの派遣役員又はウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の取締役に就任した者であることから、(ⅰ)対象者の取締役3名のうち、竹田浩氏及び村上嘉浩氏を除く取締役1名(中村健一郎氏)が審議し、その賛成により決議を行った上で、(ⅱ)決議に参加しなかった取締役が上記議案について会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に定める特別の利害関係を有していない可能性を踏まえ、確実に取締役会の定足数を確保する観点から、独立・社外取締役である村上嘉浩氏を加えた2名の取締役において、改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、竹田浩氏は対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議に一切参加しておらず、対象者の立場において本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。他方で、村上嘉浩氏は、ウィズ・パートナーズから取締役候補者として紹介を受け対象者の取締役に就任したことを踏まえ、対象者の立場において本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないものの、独立・社外取締役であることから、利益相反のおそれは限定的であると考えられることから、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所の助言も踏まえ、上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。

 上記取締役会においては、対象者の監査役3名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記取締役会決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

 

(4)本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定

 公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本応募合意新株予約権等の全部又は一部を行使又は転換し、対象者株式を取得する予定である一方で、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数(本公開買付け後に公開買付者が所有する議決権数が33,608個、本公開買付けで取得する対象者株式数が3,360,800株)を取得した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて所有割合にして51.00%を取得することを目的とするところ、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず(本公開買付け後に公開買付者が所有する議決権数が32,949個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が3,294,900株未満)、対象者を連結子会社化することができなかった場合、公開買付者としては連結子会社化を達成できる方向で、本公開買付けの結果を踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定ですが、2024年12月13日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。

 

(5)上場廃止となる見込み及びその事由

 対象者株式は、2024年12月13日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されていますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を3,360,800株(うち普通株式675,600株、第26回新株予約権の目的となる対象者株式の数1,342,600株、第3回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数1,342,600株。所有割合:51.00%)として本公開買付けを実施するため、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。一方、対象者は2024年10月期第1四半期には88百万円の債務超過に陥り、2024年10月末時点において債務超過の状態にあったことから、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準の改善期間に入る予定です。

 なお、対象者は、対象者株式も本公開買付けの対象とされているところ、本公開買付けに対して対象者の株主の皆様から一定数の流通株式の応募がなされた結果、対象者の流通株式数が減少し、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率が東京証券取引所グロース市場の上場維持基準である25%に抵触する可能性について検証を行ったとのことです。当該検証の結果、2024年10月31日時点の対象者の流通株式比率は64.28%とのことですが、本公開買付けにより公開買付者が取得することになる対象者株式の最大数である675,600株が全て流通株式と仮定した場合、本公開買付け成立後かつ本応募合意新株予約権等全部の転換又は行使後における対象者の上場株券等の数は5,865,900株、対象者が把握する流通株式数は1,789,346株となり、流通株式比率は30.50%となる見込みとのことです。このように本公開買付け成立後の流通株式比率は25%を一定程度上回っており、仮に対象者が把握していない流通株式から除かれる上場株券等が存在し、実際は本公開買付け成立後の流通株式数が1,789,346株より少なかったとしても、流通株式に係る上場維持基準に抵触する可能性は低いと考えているとのことです。

 

(6)いわゆる二段階買収に関する事項

 本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

 

(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

① 本覚書

 本公開買付けの実施に際して、公開買付者は、2024年12月13日付で、対象者との間で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要は以下のとおりです。

(a)公開買付者が本公開買付けを実施すること

(b)公開買付者による本公開買付けの実施は、本公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、大要、以下の条件が全て満たされていることを前提条件とすること

 (ⅰ)本覚書締結日及び本開始日において、対象者の表明保証事項(注1)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者において、本開始日までに本覚書に基づき履行又は遵守すべき重要な義務(注2)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本開始日の前日までに、対象者の本公開買付けに関する意見表明として、本公開買付けに賛同する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議(以下「賛同決議」といいます。)が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、本開始日において、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。本開始日の前日までに、対象者の監査役から、対象者が本公開買付けに対して賛同することについて、異議がない旨の意見が行われ、その旨が公表されており、かつ、本開始日において、当該意見が撤回されていないこと、(ⅳ)(ⅲ)に規定する本公開買付けに対する意見表明の検討にあたり、対象者が、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等として公開買付者が合理的に満足する措置を講じていること、(ⅴ)対象者グループに係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。以下同じです。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。以下同じです。)で未公表のものが存在しないこと、(ⅵ)本公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅶ)対象者グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通し又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと、その他対象者グループにおいて公開買付者の本公開買付けを開始するか否かの判断に重要な影響を与えると客観的かつ合理的に認められる事象が生じておらず、また、対象者が知る限り、かかる事態が発生するおそれがないこと、(ⅷ)天災地変その他公開買付者の責めに帰さない事由により本開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないこと、(ⅸ)本公開買付けと競合する取引の公表がないこと、及び対象者が競合する取引等に係る申込み等を受けていないか、競合する取引等に係る申込み等を受けたものの、当該提案等が撤回されていること、(ⅹ)本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の翌営業日までに、第25回新株予約権の全てが取得されること及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが繰上償還されることが確実であること、(ⅺ)公開買付者とウィズ・ファンドとの間でウィズ・ファンドが保有する第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の全ての本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約が有効かつ適法に締結されていること、(ⅻ)対象者の保有する一定の特許に関し、発明者から、当該特許が対象者に承継されている旨の同意書(以下「特許同意書」といいます。)が取得されていること

(注1) 本覚書において、対象者は、(a)設立、存続及び権限の有効性、(b)本覚書の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本覚書の有効性及び強制執行可能性、(d)本覚書の締結及び履行についての許認可等の取得、(e)本覚書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)対象者の株式等に関する事項、(g)対象者の新株予約権等に関する事項、(h)対象者の子会社・関連会社に関する事項、(i)対象者の資産等に関する事項、(j)有価証券報告書等の正確性、(k)財務諸表等の正確性、(l)対象者の租税に関する事項、(m)対象者の法令遵守に関する事項、(n)対象者の労働関係に関する事項、(o)関連当事者間取引の不存在、(p)訴訟及び紛争の不存在、(q)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(r)倒産手続等の不存在、(s)対象者グループに係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実で未公表の事実の不存在、(t)公開買付者に開示した情報の真実性及び正確性について表明及び保証を行っております。

(注2) 本覚書において、対象者は、公開買付者に対して、大要、(a)公租公課の負担義務、(b)秘密保持義務のほか、下記の(c)乃至(g)の義務を負担しています。

(c)対象者は、公開買付者が本公開買付けを開始することを決議した場合、その取締役会において賛同決議を行い、これを維持するものとする。ただし、以下のいずれかの場合はこの限りでない。

 (ⅰ)本覚書締結後、本公開買付期間の買付満了日(以下「本満了日」という。)の前日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格に本公開買付価格の1%を超える金額を上乗せした金額以上の取得対価(金銭、株式その他種類を問わない。)により対象者の普通株式、新株予約権又は新株予約権付社債を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問わない。)する旨の、充足することが困難であると合理的に認められる前提条件がなく、かつ、法的拘束力のある申出(以下「対抗提案」という。)が公表された場合には、対象者は、公開買付者に対して、本買付価格の変更について協議を申し入れることができる。公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は本満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合で、かつ、かかる賛同決議を行うこと、及びこれを維持することが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に認められ、独立した外部弁護士により客観的な意見を取得し、公開買付者に対して違約金を支払った場合

 (ⅱ)対象者とウィズ・ファンドとの間の公開買付応募契約が撤回される等、本公開買付けが成立しないことが合理的に確実と見込まれる場合

(d)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が指名する者が役員に選任されるよう、速やかに対象者の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催するよう対象者に対して要請することができるものとし、対象者は、そのために必要な一切の措置をとること

(e)対象者は、本公開買付けの成立並びに公開買付者による第26回新株予約権全部及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の行使又は転換を条件として、本決済日の翌営業日までにウィズ・ファンドが保有する第25回新株予約権の全てについて取得すること

(f)対象者は、本決済日の翌営業日までに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を繰上償還することの請求を受けた場合、本公開買付けの成立並びに公開買付者による第26回新株予約権全部及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の行使又は転換を条件として、当該請求に従うこと

(g)対象者は、本覚書締結日から本株主総会までの間、対象者グループが以下の事項を決定する場合、公開買付者の事前の書面による承認を得なければならないこと(ただし、公開買付者はかかる承認を不合理に拒絶又は留保しない。)

 (ⅰ)株式等の発行又は処分を行う場合、(ⅱ)組織再編を実施する場合、(ⅲ)第三者との間の資本提携を行う場合、(ⅳ)事業譲渡、若しくは事業譲受又は子会社の取得又は譲渡を行う場合、(ⅴ)重要な事業の開始、変更、又は終了を行う場合、(ⅵ)重要な契約(ただし、通常の営業取引に関する契約、及び代理店契約を除く。)の締結、変更、又は終了を行う場合、(ⅶ)1,000万円以上の借入れ、社債の発行、第三者の債務の保証その他の金融債務を負担する行為を行う場合

 

(h)公開買付者は、本公開買付けにより取得した対象者の第26回新株予約権全部及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部を行使又は転換すること

 

② 本応募契約

 公開買付者は、ウィズ・ファンドとの間で、2024年12月13日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概要は以下のとおりです。

(a)公開買付者が本公開買付けを実施すること

(b)公開買付者による本公開買付けの実施は、本開始日において、大要、以下の条件が全て満たされていることを前提条件とすること

 (ⅰ)本応募契約締結日及び本開始日において、ウィズ・ファンドの表明保証事項(注3)が全て重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)ウィズ・ファンドにおいて、本開始日までに本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務(注4)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本開始日の前日までに、対象者の本公開買付けに関する意見表明として、賛同決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、本開始日において、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。本開始日の前日までに、対象者の監査役から、対象者が本公開買付けに対して賛同することについて、異議がない旨の意見が行われ、その旨が公表されており、かつ、本開始日において、当該意見が撤回されていないこと、(ⅳ)(ⅲ)に規定する本公開買付けに対する意見表明の検討にあたり、対象者が、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等として公開買付者が合理的に満足する措置を講じていること、(ⅴ)対象者グループに係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実で未公表のものが存在しないこと、(ⅵ)本公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅶ)対象者グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通し又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと、その他対象者グループにおいて公開買付者の本公開買付けを開始するか否かの判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていないこと、(ⅷ)天災地変その他公開買付者の責めに帰さない事由により本開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないこと、(ⅸ)本公開買付けと競合する取引の公表がないこと、及び対象者が競合する取引等に係る申込み等を受けていないこと、(ⅹ)本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の翌営業日までに、第25回新株予約権の全てが取得されること及び第2回新株予約権付社債が繰上償還されることが確実であると合理的に見込まれること、(ⅺ)特許同意書が取得されていること

(注3) 本応募契約において、ウィズ・ファンドは、ウィズ・ファンドに関する事項として、(a)権限の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)本公開買付けの対象となる対象者の新株予約権及び新株予約権付社債の全ての保有、(g)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(h)倒産手続等の不存在、対象者グループに関する事項として、(i)設立、存続及び権限の有効性、(j)株式等に関する事項、(k)新株予約権等に関する事項、(l)子会社・関連会社に関する事項、(m)有価証券報告書等の正確性、(n)財務諸表等の正確性、(o)租税に関する事項、(p)訴訟及び紛争の不存在、(q)倒産手続等の不存在、(r)公開買付者に開示した情報の真実性及び正確性について表明及び保証を行っております。

(注4) 本応募契約において、ウィズ・ファンドは、公開買付者に対して、大要、(a)公租公課の負担義務、(b)秘密保持義務のほか、下記の(c)及び(h)の義務を負担しています。

(c)ウィズ・ファンドは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本応募合意新株予約権等について、本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)すること

(d)ウィズ・ファンドによる本応募は、本開始日において、大要、以下の条件が全て満たされていることを前提条件とすること

 (ⅰ)本応募契約締結日及び本開始日において、公開買付者の表明保証事項(注5)が全て重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注6)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅵ)本公開買付けが法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと

(注5) 本応募契約において、公開買付者は、(a)設立、存続及び権限の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての許認可等の取得、(e)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、(g)倒産手続等の不存在、(h)資金調達の見込み、(i)ウィズ・ファンドに開示した情報の真実性及び正確性について表明及び保証を行っております。

(注6) 本応募契約において、ウィズ・ファンドは、公開買付者に対して、大要、(a)公租公課の負担義務、(b)秘密保持義務のほか、上記の(c)及び下記の(h)の義務を負担しています。

(e)本応募契約締結後、本満了日の前日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格1%を超える金額に相当する取得対価により対象者の普通株式、新株予約権又は新株予約権付社債を取得する旨の前提条件がなく、かつ、法的拘束力のある申出が公表された場合には、ウィズ・ファンドは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる。公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は本満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に変更しない場合で、かつ、ウィズ・ファンドが本応募をすること若しくは既に行った本応募を撤回しないことがウィズ・ファンドの無限責任組合員が負う善管注意義務又は忠実義務に違反する可能性が高いと合理的に判断され、独立した外部弁護士により客観的な意見を取得した場合には、ウィズ・ファンドは、ウィズ・ファンドが既に本応募をしていた場合には、公開買付者に違約金を支払うことを条件として、本応募により成立する買付けに係る契約を解除することができること

(f)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が指名する者が役員に選任されるよう、速やかに本株主総会を開催するようウィズ・ファンドに対して要請することができるものとし、ウィズ・ファンドは、その実現のために最大限努力すること

(g)公開買付者は、本株主総会の終結の時をもって公開買付者が指定する者を辞任させるようウィズ・ファンドに要請することができるものとし、ウィズ・ファンドは、その実現のために最大限努力すること

(h)ウィズ・ファンドは、本応募契約締結日から本株主総会までの間、対象者グループが以下の事項を決定する場合、公開買付者の事前の書面による承認を得なければならないこと

 (ⅰ)株式等の発行又は処分を行う場合、(ⅱ)組織再編を実施する場合、(ⅲ)第三者との間の資本提携を行う場合、(ⅳ)事業譲渡、若しくは事業譲受又は子会社の取得又は譲渡を行う場合、(ⅴ)重要な事業の開始、変更、又は終了を行う場合、(ⅵ)重要な契約の締結、変更、又は終了を行う場合、(ⅶ)1,000万円以上の借入れ、社債の発行、第三者の債務の保証その他の金融債務を負担する行為を行う場合、(ⅷ)その他一切の株主総会決議事項を決議する場合

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

買付け等の期間

2024年12月16日(月曜日)から2025年1月20日(月曜日)まで(20営業日)

(注) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意新株予約権等に係る潜在株式数としているため、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日としております。

公告日

2024年12月16日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

 

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2025年2月3日(月曜日)まで(30営業日)となります。

 

③【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先   東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

株式会社イノベーション

執行役員  宮﨑 陽

03-5766-3800

確認受付時間  平日午前10時から午後5時まで

 

(2)【買付け等の価格】

株券

普通株式1株につき、金650円

新株予約権証券

新株予約権証券1個につき、金26,300円

新株予約権付社債券

新株予約権付社債券額面10,603,800円につき、金17,810,000円

株券等信託受益証券

(     )

株券等預託証券

(     )

算定の基礎

① 公開買付者による算定の概要

 

(ⅰ)普通株式

 

 公開買付者は、本公開買付価格等の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドから独立した第三者算定機関として、KPMG FASに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMG FASは公開買付者グループ、対象者グループ及びウィズ・ファンドの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

 

 KPMG FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、公開買付者は2024年12月12日付でKPMG FASから株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

 KPMG FASによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

 

 

 

市場株価平均法:412円から510円

 

DCF法   :612円から740円

 

 

 

 市場株価平均法では、算定基準日を2024年12月12日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の算定基準日の終値510円、算定基準日までの直近1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円、直近3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円及び直近6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を412円から510円までと算定しております。

 

 DCF法では、対象者より提示された2026年10月期の予算及び直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、2024年10月期における対象者の経常損益が下方修正される見込みであること、対象者のメタバース事業は全額減損が計上され、本取引後には継続しない前提であること、公開買付者が対象者を連結子会社とすることによるシナジー等の発現は2026年10月期に見込まれること、その他一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において策定された対象者の2026年10月期から2029年10月期の財務予測(以下「公開買付者財務予測」といいます。)に基づき、対象者が2025年10月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を612円から740円までと算定しております。なお、KPMG FASがDCF法による分析に用いた公開買付者財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、対象者のサブスクリプション事業が堅調に推移することにより、2025年10月期においては対2024年10月期比で大幅な増益(営業利益124百万円、-%増)、2026年10月期においては引続きサブスクリプション事業の堅調な推移に加え、広告宣伝費の削減等による販売管理費の削減が見込まれるため、対2025年10月期比で更なる大幅な増益(営業利益198百万円、59.6%増)、2027年10月期においては引続きサブスクリプション事業の堅調な推移が見込まれることに加え、広告宣伝費の削減等による販売管理費の削減が見込まれるため、対2026年10月期比で更なる大幅な増益(営業利益399百万円、101.5%増)を見込んでおります。1株当たりの株式価値を算定するにあたり、対象者の株式数は2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数から対象者が所有する同日現在の自己株式数を控除した株式数に、本公開買付けの対象となるウィズ・ファンドが所有する第26回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数を加算した上で、本公開買付けの対象外となる対象者潜在株式のうち、それぞれの権利行使条件等を個別に考慮した調整株式数を使用しております。なお、公開買付者よりKPMG FASに提供され、KPMG FASがDCF法に用いた公開買付者財務予測は、本取引の実現を前提として、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しております。

 

 公開買付者は、KPMG FASから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月12日の対象者株式の東証証券取引所グロース市場における終値510円、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(464円、412円、416円)の推移等を参考としつつ、ウィズ・ファンドとの協議及び交渉の結果等を総合的に勘案して、公開買付者は、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付価格を650円とすることを決定いたしました。

 

 

 

 なお、本公開買付価格(650円)は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2024年12月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値510円に対して27.45%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円に対して40.09%、過去3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円に対して57.77%、過去6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円に対して56.25%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2024年12月13日の東京証券取引所における対象者株式の終値529円に対して22.87%のプレミアムを考慮した価格となります。

 

 

 

(注) KPMG FASは、対象者の株式価値算定に際して、公開買付者若しくは対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMG FASは、対象者グループの資産及び負債(簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した対象者の財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2024年12月12日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

 

 

 

(ⅱ)第26回新株予約権

 

 公開買付者は、ウィズ・ファンドとの協議・交渉の結果等を総合的に勘案して決定した本公開買付価格である650円と第26回新株予約権の目的となる普通株式の行使価額である387円の差額(263円)に新株予約権1個当たりの普通株式の数(100株)を乗じた金額である26,300円を、第26回新株予約権買付価格とすることに決定いたしました。

 

 

 

(ⅲ)第3回新株予約権付社債

 

 公開買付者は、第3回新株予約権付社債の額面金額10,603,800円を本書提出日現在有効な転換価額である387円で除した数(27,400株)にウィズ・ファンドとの協議・交渉の結果等を総合的に勘案して決定した本公開買付価格である650円を乗じた金額である17,810,000円を、第3回新株予約権付社債買付価格とすることに決定いたしました。

 

 

 

② 対象者による算定の概要

 

 対象者は、(ⅰ)本公開買付価格等は、公開買付者とウィズ・ファンドとの間で行われた協議及び交渉により合意された価格であるものの、本応募合意新株予約権等を保有するウィズ・ファンドに本公開買付価格等の協議及び交渉を委ねれば、独立当事者間での真摯な協議及び交渉を経て本公開買付価格等が相応の水準になることが期待されたこと、(ⅱ)現に本公開買付価格は、本公開買付けに関する意見表明に係る対象者取締役会決議の日の前営業日である2024年12月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値510円に対して27.45%、過去1ヶ月間(2024年11月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値464円に対して40.09%、過去3ヶ月間(2024年9月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値412円に対して57.77%、過去6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の終値単純平均値416円に対して56.25%のプレミアムが付された金額であるから不合理な金額ではないと考えられること、(ⅲ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は本公開買付けに当たり第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。

 

 

算定の経緯

 公開買付者は、2024年9月19日にウィズ・ファンドとの間で面談を行い、公開買付者が対象者グループとの協業可能性の検討を再開した旨を伝えた後、2024年9月24日にウィズ・ファンドとの間で再度面談を行い、公開買付けによってウィズ・ファンドの所有する第26回新株予約権及び第3回新株予約権社債の全てを取得した上で対象者を連結子会社化することを基本方針として、第26回新株予約権買付価格及び第3回新株予約権付社債買付価格、買付予定数の上限及び本応募契約の内容について協議を行いました。また、本公開買付価格、第26回新株予約権買付価格及び第3回新株予約権付社債買付価格については、本公開買付けにより、ウィズ・ファンドが所有する全ての第26回新株予約権及び第3回新株予約権社債を取得する予定であるため、公開買付者及びウィズ・ファンドが合意できる価格を本公開買付価格等とする方針とし、ウィズ・ファンドから、本公開買付価格として対象者株式1株当たり800円とする提案を受けました。その後、公開買付者は、2024年9月30日付でウィズ・ファンドに対して対象者を連結子会社化することを目的とした一連の取引の一環として、対象者の株式(潜在株式を含みます。)の過半数の取得を検討していること、対象者が保有する統合型マーケティング支援サービス「SHANON MARKETING PLATFORM」の事業価値を踏まえ、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準として、ウィズ・ファンドが保有する第3回新株予約権付社債について額面10,603,800円当たり17,810,000円、第26回新株予約権1個当たり26,300円とすること等を記載した法的拘束力のない意向表明書を提出いたしました。その後、公開買付者は、2024年9月25日付で、ウィズ・ファンドから、本公開買付価格として対象者普通株式1株当たり700円を基準とすることの提案を受領いたしました。これを受けて、公開買付者は、2024年9月30日に、ウィズ・ファンドに対し、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準とすることの提案を行いました。その後、公開買付者は、ウィズ・ファンドとの間で、2024年10月4日に再度本応募契約に向けた協議を行い、同日付で、本公開買付価格として対象者株式1株当たり650円を基準として、ウィズ・ファンドが保有する第3回新株予約権付社債について額面10,603,800円当たり17,810,000円、及び第26回新株予約権1個当たり26,300円に係る価格を公開買付価格とすることについて合意いたしました。

 

 そして、公開買付者は、ウィズ・ファンドとの間で、2024年12月13日付で本応募契約を締結いたしました。

 

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

675,600(株)

―(株)

675,600(株)

新株予約権証券

1,342,600(株)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

新株予約権付社債券

1,342,600(株)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

合計

3,360,800(株)

2,685,200(株)

3,360,800(株)

 (注1) 新株予約権証券及び新株予約権付社債券については、法第27条の3第1項及び府令第9条の6に従い株式に換算した数を記載しています。

 (注2) 応募株券等において、応募新株予約権証券の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、応募新株予約権付社債の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、又は応募株券等の総数が買付予定数の下限の合計(2,685,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限(675,800株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

 (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 (注5) 公開買付期間の末日までに、買付対象外新株予約権及び買付対象外新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式も本公開買付けの対象としております。

 

5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

33,608

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

26,852

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年12月16日現在)(個)(d)

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年12月16日現在)(個)(g)

0

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2024年4月30日現在)(個)(j)

31,739

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

51.00

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

51.00

 (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,360,800株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の合計数(2,685,200株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年12月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

 (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年4月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年6月14日に提出した第24期第2四半期報告書に記載された2024年4月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,180,700株)から対象者が所有する同日現在の自己株式数(254株)を控除した株式数(3,180,446株)に、対象者潜在株式の総数(4,994,431株)からウィズ・ファンドが所有する第25回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(1,585,131株)を除いた対象者潜在株式の数(3,409,300株)を加えた株式の総数(6,589,746株)に係る議決権数(65,897個)を分母として計算しております。

 (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

6【株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

7【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

公開買付代理人

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

マネックス証券株式会社(復代理人)  東京都港区赤坂一丁目12番32号

 

※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。

 

(三田証券株式会社から応募される場合)

① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。

② 応募株券等が対象者の普通株式の場合の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続きを行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

③ 応募株券等が第26回新株予約権の場合の応募に際しては、第26回新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、復代理人のマネックス証券株式会社においては、第26回新株予約権の応募の受付を行いません。

④ 応募株券等が第3回新株予約権付社債の場合の応募に際しては、第3回新株予約権付社債には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権付社債権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権付社債原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権付社債権者であることの確認書類として、新株予約権付社債権者の請求により対象者により発行される「新株予約権付社債原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、復代理人のマネックス証券株式会社においては、第3回新株予約権付社債の応募の受付を行いません。

⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

⑥ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注2)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号:03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。

⑦ 上記②の応募株券等の振替手続、上記③及び上記④の「譲渡承認通知書」等の発行手続、並びに、上記⑥の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。

⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。

⑩ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

⑪ 公開買付期間の末日までに、第26回新株予約権及び買付対象外新株予約権並びに第3回新株予約権付社債及び買付対象外新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。

 

(注1) 本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

・個人の場合

下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。

 

個人番号(マイナンバー)確認書類

本人確認書類

個人番号カードの裏面(コピー)

個人番号カードの表面(コピー)

通知カード(コピー)

aのいずれか1種類

又はbのうち2種類

個人番号記載のある住民票の写し

又は住民票記載事項証明書の原本

a又はbのうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a.顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等

b.顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等

(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

 

・法人の場合

下記、A及びBの書類をご提出ください。

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から6ヶ月以内のもの

・登記簿謄本又はその抄本(原本)

・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)

・その他官公署の発行書類

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カードの表面のコピー

・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

 

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 

※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。

※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

 

(注2) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。

(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。

② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

③ 本公開買付において、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④ 公開買付復代理人に証券総合取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注4)が必要となります。

⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注5)。

⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

⑧ 公開買付期間の末日までに、第26回新株予約権及び買付対象外新株予約権並び第3回新株予約権付社債及び買付対象外新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。

⑨ 第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の応募の受付を行いません。応募株券等が第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の場合の応募に際しては、公開買付代理人の三田証券株式会社にお問い合わせください。

 

(注4) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券総合取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。

 

・個人の場合

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。

 

オンラインでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類

本人確認書類

個人番号カード(両面)

不要

通知カード

運転免許証

 

郵送手続きでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類

本人確認書類

個人番号カード(両面)

不要

通知カード

顔写真付き

(右記のいずれか1点)

運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き) 等

顔写真なし

(右記のいずれか2点)

住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等

マイナンバーの記載された住民票の写し

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記のいずれか1点

運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等

マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

※個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、及び法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。

 

(注5) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

(三田証券株式会社から応募される場合)

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付に係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号

 

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-846-365 携帯電話からは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。

 

解除の申し出を受領する権限を有する者

マネックス証券株式会社  東京都港区赤坂一丁目12番32号

 

(3)【株券等の返還方法】

 上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社           東京都中央区日本橋兜町3番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)  東京都港区赤坂一丁目12番32号

 

8【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)

1,664,933,800

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(円)(b)

10,000,000

その他(円)(c)

4,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

1,678,933,800

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける、普通株式に係る買付予定数(675,600株)に本公開買付価格(650円)を乗じた金額、新株予約権証券に係る買付予定数(1,342,600株)の対象となる新株予約権の数(13,426個)に第26回新株予約権買付価格(26,300円)を乗じた金額、及び、新株予約権付社債券に係る買付予定数(1,342,600株)の対象となる第3回新株予約権付社債に付された新株予約権の数(49個)に第3回新株予約権付社債買付価格(17,810,000円)を乗じた金額の合計を記載しています。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

 (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。

 (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類

金額(千円)

普通預金

954,703

計(a)

954,703

 

②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

 

ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

 

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】

 

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

計(b)

 

ロ【金融機関以外】

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額(千円)

投資業務

INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合(注1)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2)

借入期間:5年

金利  :1%

1,000,000

計(c)

1,000,000

 (注1) INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合は、公開買付者が97%出資し、公開買付者の子会社である投資事業有限責任組合です。

 (注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合から1,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年12月10日付で取得しております。上記金額には、本公開買付けに要する資金が含まれています。当該融資の貸付実行のための前提条件として、本公開買付けの成立のみが定められております。また、公開買付者は、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合の貸借対照表を確認する方法により、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合が当該融資を行う資力が十分であることを確認しております。

 

④【その他資金調達方法】

内容

金額(千円)

計(d)

 

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

1,954,703千円((a)+(b)+(c)+(d))

 

(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

 該当事項はありません。

 

9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

 該当事項はありません。

 

10【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社           東京都中央区日本橋兜町3番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)  東京都港区赤坂一丁目12番32号

 

(2)【決済の開始日】

2025年1月24日(金曜日)

(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2025年2月7日(金曜日)となります。

 

(3)【決済の方法】

(三田証券株式会社から応募される場合)

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

 

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

 本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

 

(4)【株券等の返還方法】

 下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

 

11【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等において、応募新株予約権証券の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、応募新株予約権付社債の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、又は応募株券等の総数が買付予定数の下限の合計(2,685,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限(675,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

 令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

 法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

 

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

 

(8)【その他】

 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

 本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

第2【公開買付者の状況】

1【会社の場合】

(1)【会社の概要】

①【会社の沿革】

 

②【会社の目的及び事業の内容】

 

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

④【大株主】

年 月 日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

年 月 日現在

 

役名

職名

氏名

生年月日

職歴

所有株式数

(千株)

 

(2)【経理の状況】

①【貸借対照表】

 

②【損益計算書】

 

③【株主資本等変動計算書】

 

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第24期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月28日 関東財務局長に提出

 

ロ【半期報告書】

 事業年度 第25期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 2024年11月14日 関東財務局長に提出

 

ハ【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社イノベーション

(東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

2【会社以外の団体の場合】

 該当事項はありません。

 

3【個人の場合】

 該当事項はありません。

 

第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

1【株券等の所有状況】

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2024年12月16日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

―(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) 特別関係者である対象者は、2024年10月31日現在、対象者株式254株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(2024年12月16日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

―(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2024年12月16日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

―(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) 特別関係者である対象者は、2024年10月31日現在、対象者株式254株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

(4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

①【特別関係者】

(2024年12月16日現在)

 

氏名又は名称

株式会社シャノン

住所又は所在地

東京都港区三田三丁目13番16号

職業又は事業の内容

マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売

マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供

連絡先

連絡者   株式会社シャノン 執行役員CFO兼経営管理本部長  友清 学

連絡場所  東京都港区三田三丁目13番16号

電話番号  03-6743-1551

公開買付者との関係

公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

 (注) 対象者は、本覚書に基づき、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済日において、第25回新株予約権及び第27回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の繰上償還を予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当する可能性があるため、特別関係者として記載しております。

 

②【所有株券等の数】

(2024年12月16日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

―(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

所有株券等の合計数

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) 特別関係者である対象者は、2024年10月31日現在、対象者株式254株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

 

2【株券等の取引状況】

(1)【届出日前60日間の取引状況】

 該当事項はありません。

 

3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

 公開買付者は、2024年12月13日、ウィズ・ファンドとの間で本応募契約を締結し、ウィズ・ファンドが所有する本応募合意新株予約権等の全て(所有株式数:2,685,200株、所有割合:40.75%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。

 

4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

 該当事項はありません。

 

第4【公開買付者と対象者との取引等】

1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

 対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2024年12月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者は、対象者の株主の皆様、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の所有者様に、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主並びに第26回新株予約権者及び第3回新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

 

(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

 該当事項はありません。

 

(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

 なお、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者が第25回新株予約権及び第2回新株予約権付社債に関してウィズ・ファンドとの間で2023年2月に締結した投資契約及び第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債に関して対象者との間で同年12月に締結した投資契約は、各契約の定めに従い終了する予定です。

 

(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

 

第5【対象者の状況】

1【最近3年間の損益状況等】

(1)【損益の状況】

決算年月

売上高

売上原価

販売費及び一般管理費

営業外収益

営業外費用

当期純利益(当期純損失)

 

(2)【1株当たりの状況】

決算年月

1株当たり当期純損益

1株当たり配当額

1株当たり純資産額

 

2【株価の状況】

(単位:円)

 

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 グロース市場

月別

2024年6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高株価

536

458

435

413

410

511

529

最低株価

391

408

325

369

343

390

471

 (注) 2024年12月については、同月13日までのものです。

 

3【株主の状況】

(1)【所有者別の状況】

年 月 日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数  株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

所有株式数

(単位)

所有株式数の割合(%)

 

(2)【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

年 月 日現在

 

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

②【役員】

年 月 日現在

 

氏名

役名

職名

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1)【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第22期(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 2023年1月30日 関東財務局長に提出

 事業年度 第23期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 2024年1月29日 関東財務局長に提出

 

②【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第24期第2四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)

 2024年6月14日 関東財務局長に提出

 

③【臨時報告書】

 法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2024年11月6日に関東財務局長に提出

 

④【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社シャノン

(東京都港区三田三丁目13番16号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。

 

6【その他】

(1)「2024年10月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

 対象者は、2024年12月13日付けで対象者決算短信を公表しております。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

 

2024年10月期

売上高

3,206百万円

営業損失(△)

△51百万円

経常損失(△)

△53百万円

親会社に帰属する当期純損失(△)

△101百万円

1株1株当たり当期純損失金額(△)

△31.97円

 

(2)「特別損益(固定資産の減損損失、関係会社株式売却益)の計上及び2024年10月期通期連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」の公表

 対象者は、2024年12月13日付で「特別損益(固定資産の減損損失、関係会社株式売却益)の計上及び2024年10月期通期連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。