2024年12月13日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社(孫会社)であるHI-LEX AUTO PARTS SPAIN, S.L.(以下「HLES」という。)に対する債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ。以下「DES」という。)を行うことを決議いたしました。これにより、当該DESによる増資後のHLESの資本金等は当社の資本金の100分の10以上に相当し、同社は当社の特定子会社に該当することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :HI-LEX AUTO PARTS SPAIN, S.L.
② 住所 :スペイン カタルーニャ州バルセロナ
③ 代表者の氏名:村山 拓士
④ 資本金 :3千ユーロ(0百万円相当額)(2024年12月13日現在)
⑤ 事業の内容 :自動車用コントロールケーブル、ウインドレギュレータの製造と販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
イ.当社の出資金額
異動前:999千ユーロ(うち間接所有分999千ユーロ)
異動後:38,135千ユーロ(うち間接所有分33,182千ユーロ)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%(うち間接所有分100.0%)
異動後: 100.0%(うち間接所有分87.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社および当社の子会社であるTSK of AMERICA INC.がHI-LEX AUTO PARTS SPAIN, S.L.に対する債権の株式化を行うことにより、HI-LEX AUTO PARTS SPAIN, S.L.の資本金等の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年3月31日(予定)
以 上