第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

稲畑産業株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金7,500百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金7,500百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.354%

利払日

毎年6月19日および12月19日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年6月19日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月19日および12月19日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

2.利息の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2030年6月19日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2030年6月19日にその総額を償還する。

(2)本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関(以下「振替機関」という。)の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)8.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年12月13日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年12月19日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。)する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2024年12月13日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑦当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本(注)5.に定める方法により公告する。

5.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

7.社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)5.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

9.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社みずほ銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,900

1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受けを行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,100

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

900

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

600

7,500

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

7,500

46

7,454

 

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額7,454百万円については、6,000百万円を2026年3月末までに、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の適格クライテリアに該当するプロジェクトである東京本社ビルの新築(建替え)資金に、500百万円を2024年12月末までに東京本社ビルの新築(建替え)資金として借り入れた借入金返済資金に、残額を2024年12月末までに同クライテリアに該当するプロジェクトである広島県福山市のバイオマス発電所(注)の建設資金として借り入れた借入金返済資金にそれぞれ充当する予定であります。

 なお、参照書類としての有価証券報告書(第163期)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本発行登録追補書類提出日(2024年12月13日)現在(ただし、既支払額については2024年11月30日現在)、以下のとおりとなっております。投資予定額(総額、既支払額)については、資産計上される対象に係る金額のみ記載しており、費用を含めた投資予定額(総額、既支払額)は以下を上回る予定です。

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

投資予定額(百万円)

資金調達

方法

着手年月

完了予定年月

総額

既支払額

提出会社

東京本社

(東京都中央区)

本社建替

7,531

1,762

自己資金、

借入金及び

社債発行資金

2022年12月

2026年初頭

(注)中部電力株式会社、当社、ほか4社が出資を行い、広島県福山市に発電出力52,700kWの木質専焼の「福山バイオマス発電所」を建設、運営するプロジェクト(以下「本プロジェクト」という。)。当社は、当該発電所を建設、運営する「福山バイオマス発電所合同会社」(以下「本事業会社」という。)に対して匿名組合出資を行うことを目的として設立した連結子会社「IKグリーンインベストメント合同会社」への投融資を通じて本プロジェクトに出資しております。また、当社は、本プロジェクトにおいて、本事業会社の燃料(国産材)の管理業務を受託しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、本グリーンボンドの発行にあたり、「グリーンボンド原則2021」(ICMA)、「グリーンローン原則2023」(LMA, APLMA, LSTA)、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン(2022年版)」(環境省)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2022年版)」(環境省)に準拠したグリーンファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しております。第三者評価として、株式会社格付投資情報センターより本フレームワークが上記の原則・ガイドラインに適合している旨のセカンドオピニオンを取得しています。

 本フレームワークへの第三者評価の取得につきましては、環境省の「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」の補助金交付対象となっております。

 

グリーンファイナンス・フレームワーク

(1) 調達資金の使途

当社は、グリーンファイナンスにて調達した資金を、適格クライテリアのいずれかに該当する新規または既存のプロジェクトに充当します。リファイナンスについては調達から遡って3年以内に実施されたプロジェクトを対象とします。

 

<適格プロジェクト>

ICMAカテゴリ

適格クライテリア

再生可能エネルギー

● 再生可能エネルギー(太陽光・風力・バイオマス*)発電における設備投資

 ・ 土地の取得、賃貸

 ・ 施設建設や拡張、設備購入・設置

 ・ 運営、保守・管理

 * バイオマス発電は、燃料が下記の①、②を満たすプロジェクトを対象とします。

   ① いずれも工場などの周辺で調達された(ⅰ)廃棄物、(ⅱ)未利用材、(ⅲ)持続可能性に係る認定や認証を取得した燃料(FSCにより認証された木材・木材ペレット由来など)等に限ること

   ② ライフサイクルベースでCO2排出量の削減効果があることを確認できる燃料を使用すること

● 再生可能エネルギー由来の電力購入、グリーン電力証書・非化石証書の購入

グリーンビルディング

● 下記いずれかの認証を調達から遡って36ヶ月以内に取得・更新、もしくは今後取得予定の建物の建設・取得

 ・ CASBEE:S、A(自治体版を除く)

 ・ DBJ Green Building認証:5つ星、4つ星、3つ星

 ・ LEED:Platinum、Gold、Silver

 

エネルギー効率(建物)

● 下記の通り、建物用途毎に定められたZEB Oriented基準以上のBEIを満たす(予定を含む)建物の建設・取得

 ・ BEI0.6以下の工場等・事務所等・学校等

 ・ BEI0.7以下のホテル等・百貨店等・病院等・飲食店等・集会所等

 

(2) プロジェクト評価と選定のプロセス

調達資金を充当するプロジェクトは、財務経営管理室およびサステナビリティ推進部との協議により財務経営管理室が適格クライテリアへの適合状況に基づいて選定し、財務担当役員が最終決定します。

なお、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。

 ・ 国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

 ・ 事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

 ・ 「稲畑産業グループ サステナビリティ基本方針」および「稲畑産業グループ サステナビリティ行動指針」などに沿った原材料・資材等調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施

 

(3) 調達資金の管理

調達資金は、財務経営管理室が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。なお、本フレームワークにて調達された同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的に社内データベースを用いて、追跡・管理します。調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて運用します。

 

(4) レポーティング

当社は適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境改善効果/社会へのインパクトを当社ウェブサイト・統合報告書のいずれかまたは両方にて報告します。グリーンローンについては、貸付人から要請があった場合は、貸付人への報告方法を協議の上決定します。なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、速やかに公表するとともに貸付人へは合意した方法にて報告します。

 

 A. 資金充当状況レポーティング

調達資金が全額充当されるまでの間、年次にて適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。

  ・ カテゴリ区分ごとの充当額

  ・ 未充当額の充当予定時期と未充当期間の運用方法

  ・ 新規支出とリファイナンスの割合

 

 B. インパクトレポーティング

調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトによる環境改善効果/に関する以下の項目について、年次にて実務上可能な範囲でレポートする予定です。

 

ICMAカテゴリ

レポーティング(例)

再生可能エネルギー

・ プロジェクト概要

・ エネルギー種別ごとの年間発電容量とCO2排出削減量

・ 再生可能エネルギー由来の電力購入量、グリーン電力証書・非化石証書購入電力量

グリーンビルディング

・ 建物概要

・ 取得認証の種類とランク

・ 年間エネルギー使用削減量もしくは削減率(BEI)

・ 年間CO2排出削減量

 

エネルギー効率(建物)

・ 建物概要

・ BELS評価を取得する場合は、評価手法基準年度と取得ランク

・ 年間エネルギー使用削減量もしくは削減率(BEI)

・ 年間CO2排出削減量

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第163期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月24日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第164期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年12月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2024年12月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載された2025年3月期連結業績予想数値については、2024年11月7日付で修正されており、本発行登録追補書類提出日(2024年12月13日)現在の業績予想数値とは異なっております。

 当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年12月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

稲畑産業株式会社 本店

(大阪市中央区南船場一丁目15番14号)

稲畑産業株式会社 東京本社

(東京都中央区日本橋室町二丁目3番1号)

稲畑産業株式会社 名古屋支店

(名古屋市西区名駅二丁目27番8号 名古屋プライムセントラルタワー内)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。