第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

荒川化学工業株式会社第6回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金5,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金5,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年2.021%

利払日

毎年6月18日および12月18日

利息支払の方法

1 利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年6月18日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月18日および12月18日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。ただし、償還期日に別記((注)4. 財務代理人、発行代理人および支払代理人)に定める財務代理人に対して本社債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」という。)がなされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

(5)本社債の利息の支払期日に資金預託がなされなかった場合には、当該未払利息について、支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金をつける。

2 利息の支払場所

別記((注)9. 元利金の支払)記載のとおり。

償還期限

2027年12月17日

償還の方法

1 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2027年12月17日にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

別記((注)9. 元利金の支払)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年12月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年12月18日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2 当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)1. 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を2024年12月12日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2. 振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

(3) 本(注)2. (2)に定める請求があった場合に発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、当該社債券の分割または併合はこれを行わない。また、当該社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。

 

3. 社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4. 財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

5. 期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。

①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑦当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算の開始命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。

(2) 本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)6. に定める方法により社債権者に公告する。

6. 公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。

7. 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

8. 社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6. に定める方法により公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2. (3)に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)8. (1)乃至(3)の規定は、本(注)8. (4)の社債権者集会について準用する。

9. 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,000

1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,200

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,200

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

600

 5,000

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

5,000

24

4,976

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額4,976百万円については、全額を2024年12月19日に償還予定の第4回無担保社債の償還資金に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。