第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,181,000

3,181,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,181,000

3,181,000

(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年10月30日

(注)

9,800

3,181,000

382

167,208

382

66,058

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

21

8

8

3,280

3,333

所有株式数

(単元)

56

630

16,316

274

14

14,393

31,683

12,700

所有株式数の割合(%)

0.18

1.99

51.50

0.86

0.04

45.43

100.00

(注)自己株式186株は「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社BHAGコーポレーション

東京都千代田区三番町9-4

1,591,000

50.02

向井山 達也

東京都千代田区

283,200

8.90

内藤 征吾

東京都中央区

93,300

2.93

若杉 精三郎

大分県別府市

90,400

2.84

笠原 賢一

東京都新宿区

62,200

1.96

榎本 博子

兵庫県南あわじ市

41,000

1.29

肥田 亘

広島県安芸郡

35,000

1.10

小西 宏明

神奈川県川崎市麻生区

32,300

1.02

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

30,700

0.97

瀧村 栄嗣

広島県広島市西区

27,965

0.88

2,287,065

71.90

(注)前事業年度末において主要株主であった向井山達也は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己所有株式)

単元株式数100株

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,168,200

31,682

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

12,700

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,181,000

総株主の議決権

 

31,682

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アールエイジ

東京都港区赤坂2-11-7

            ATT新館5階

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(注)当社所有の自己株式のうち86株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

186

186

(注)当期間における保有自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主様への利益還元を経営の重要な課題と位置付けており、配当政策については、中長期的な事業計画に基づき企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年2回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 2023年10月期につきましては、上記方針のもと、中間配当にて1株当たり15.0円(実施済)、期末配当にて1株当たり18.0円とすることを決定いたしました。

 また、内部留保資金については、企業価値の向上に資する今後の開発のための優良な不動産への投資に充当することとしております。

 なお、当社は「取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年6月9日

47,712

15.0

取締役会決議

2024年1月23日

57,254

18.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社ではコーポレート・ガバナンスを、株主に対する企業価値の最大化を図るため、また意思決定における透明性・公平性を確保した経営を行うための経営統治機能と位置付けており、これによりお客様・株主をはじめとする関係者からの確固たる信頼の確保を目指し、継続的にその強化に取り組んでおります。

 株主に対する企業価値の最大化に関しましては、経営成績の向上はもとより、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けること、議決権を適正に行使するための材料の迅速な提供に努める等、より多くの株主に適切に議決権を行使して頂けるよう環境整備に努めております。また当社は株主への利益還元を重要な経営課題の1つと認識しておりますので、収益力の向上で安定した経営基盤を構築しつつ、株主への長期的、かつ安定的な配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。これに基づき、業績に応じ、配当性向を考慮した利益還元を実施しております。

 意思決定における透明性・公平性の確保に関しましては、経営者・役員をはじめとする関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の迅速な情報開示、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。

 また情報開示に関しましては、四半期毎に財政状態・経営成績についての定量的な情報だけでなく、定性的な情報も開示しており、適時開示に関する規則に準拠した情報を開示しております。開示方法につきましては、株式会社東京証券取引所のTDnetを通じた開示と同時に当社ウェブサイトへも掲載し、迅速かつ容易に情報を入手できる環境構築に努めております。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

1) 取締役会

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、6名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めており、2024年1月23日現在取締役(監査等委員である取締役を除く)が4名、監査等委員である取締役が3名、合計7名が選任されております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、必要に応じて部門長もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

 

[ 当事業年度における活動状況 ]

(取締役会の開催及び出席状況)

議長

地位

氏名

開催

出席

出席率

代表取締役

向井山 達也

18回

18回

100%

 

専務取締役

笠原 賢一

18回

18回

100%

 

取締役

松原 愛

18回

18回

100%

 

取締役

秋谷 嘉徳

18回

17回

94%

 

社外取締役(監査等委員)

浅野 彰博

18回

18回

100%

 

社外取締役(監査等委員)

岩﨑 剛幸

18回

18回

100%

 

社外取締役(監査等委員)

福山 靖子

18回

17回

94%

 

(主な検討内容)

・当事業年度の業務執行の状況報告及び審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・事業戦略上の重要投資案件の審議

・重要投資案件等の進捗モニタリング

・次年度予算の審議

・株主総会議案の審議

・定時株主総会総括 等

 

2) 監査等委員会

 当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査等委員である取締役間の連携を強化し、監査等委員監査の実効性を高めるべく、2018年1月24日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。2024年1月23日現在監査等委員である取締役は3名であり、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は原則として月1回開催し、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役間のコミュニケーションを図るべく、決議・報告を行っております。

 他の機関との連携に関しましては、監査法人並びに内部監査を担当する経営企画室と緊密に連携の上、経営監督、内部統制、会計監査が一体として機能する体制を構築しております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役 浅野彰博(常勤)

委 員:社外取締役 岩﨑剛幸(非常勤)、社外取締役 福山靖子(非常勤)

 

3) 経営会議

 経営会議は取締役会の基本方針に基づき、取締役及び子会社の取締役で構成され、その業務の執行状態及び事業計画等について審議いたします。

 会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査・監督が行われるようにしております。

(経営会議構成員の氏名等)

議 長:代表取締役 向井山達也

構成員:専務取締役 笠原賢一、取締役 松原愛、取締役 秋谷嘉徳、

    子会社取締役 山田満則、子会社取締役 小林則章

 

4) その他第三者の関与

 当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、法律事務所と顧問契約を締結し、法務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。

 

当社の業務執行・経営監督及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりです。

[ コーポレート・ガバナンス体制 ]

 

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b.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、2018年1月24日開催の第31期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これまで監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、業務執行を行う取締役への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図っております。監査等委員である取締役3名中3名が社外取締役であります。

 また、取締役会は、監査等委員である取締役を含めて7名で構成されており、十分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 内部統制につきましては、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」が達成されるべく、業務プロセス全体に相互牽制体制ならびに計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、職務分掌規程を定め運用しております。

 内部統制システム整備の中心部署は内部監査を担当する経営企画室であり、各部署の業務執行の妥当性・適法性・効率性をチェック・検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。

 

b.リスク管理体制の整備

 事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である経営会議において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査部門において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行っております。また「コンプライアンス規程」及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令遵守の意識のもと行われる体制となっております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は非業務執行取締役等との間に、当社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。

 2024年1月23日現在、当社と3名の社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

 

e.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

f.取締役選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び、会社法第342条に規定のある累積投票によらないものとすることを、定款に定めております。

 

g.自己の株式の取得の決定

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

h.取締役の責任免除

 当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

i.剰余金の配当(中間配当)等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年4月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

向井山 達也

1967年1月31日

1991年4月

株式会社スリークォーター入社

1994年3月

当社入社

1995年9月

当社営業推進部長就任

1997年9月

当社取締役本部長就任

1998年11月

当社常務取締役就任

1999年11月

当社取締役副社長就任

1999年11月

有限会社アテックス(現社名:株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス)取締役就任

2000年10月

当社代表取締役就任(現任)

有限会社アテックス(現社名:株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス)代表取締役就任(現任)

2003年2月

有限会社BHAGコーポレーション(現社名:株式会社BHAGコーポレーション)取締役社長就任

2021年8月

同社代表取締役就任(現任)

 

(注)3

283,200

専務取締役

空間事業本部長

笠原 賢一

1968年10月15日

1993年12月

株式会社スリークォーター入社

1993年12月

当社入社

1998年11月

当社営業部長就任

2002年11月

当社執行役員就任

2003年1月

当社取締役就任

2003年4月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役就任

2006年1月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス取締役退任

2006年11月

2019年4月

当社空間事業本部長就任(現任)

当社専務取締役就任(現任)

 

(注)3

62,200

取締役

管理本部長

松原 愛

1979年12月18日

2002年4月

当社入社

2012年12月

当社内部監査室ユニットリーダー代理就任

2015年6月

当社経営企画室ユニットリーダー就任

2017年2月

当社管理本部情報管理部ユニットリーダー兼任

2019年1月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

空間事業本部

運営管理部長

秋谷 嘉徳

1983年11月18日

2006年4月

当社入社

2018年12月

 

 

2021年1月

当社空間事業本部仲介コンサル事業部(現 空間事業本部運営管理事業(仲介))船橋店 ユニットリーダー就任

当社取締役空間事業本部運営管理部長就任(現任)

 

(注)3

200

取締役

(監査等委員)

浅野 彰博

1951年3月30日

1974年4月

株式会社三菱銀行入行(現社名:株式会社三菱UFJ銀行)

1996年4月

同行 大連支店副支店長就任

2000年6月

同行 中野駅前支店副支店長就任

2002年11月

株式会社松屋フーズ(現社名:株式会社松屋フーズホールディングス)入社商品本部長付部長就任

2006年4月

同社 リスク管理室室長就任

2009年6月

同社 常勤監査役就任

2013年6月

同社 常勤監査役退任

2014年1月

株式会社アールエイジ・テクニカル・サービス監査役就任(現任)

2014年1月

当社社外監査役就任

2018年1月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

岩﨑 剛幸

1969年2月18日

1991年4月

株式会社船井総合研究所入社

2008年4月

同社 上席コンサルタント就任

2015年4月

立教大学経営学部兼任講師就任

2017年6月

一般社団法人日本商業ラッピング協会理事就任(現任)

2019年4月

 

2020年1月

 

2020年6月

ムガマエ株式会社設立 代表取締役就任(現任)

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

株式会社シモジマ社外取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

福山 靖子

1973年1月27日

2001年10月

司法試験合格 第一東京弁護士会登録

2002年1月

沖信・石原・清法律事務所(現スプリング法律事務所)入所

2007年11月

米国ニューヨーク州司法試験合格

2008年1月

スプリング法律事務所復帰

2009年5月

ニューヨーク州弁護士登録

2012年1月

 

2020年1月

 

2023年3月

スプリング法律事務所パートナー弁護士就任(現任)

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

マブチモーター株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

346,600

(注)1.浅野彰博氏、岩﨑剛幸氏及び福山靖子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

   2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

      委員長 浅野彰博、委員 岩﨑剛幸、委員 福山靖子

     なお、浅野彰博氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査を担当する経営企画室等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員による監査の実効性を高めるためであります。

   3.2024年1月23日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

   4.2024年1月23日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

 

② 社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名全員を社外取締役とすることで経営への監督機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監督の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監督及び監査が実施されることにより、外部からの経営監督機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

・社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役は、浅野彰博氏、岩﨑剛幸氏及び福山靖子氏の3名であり、人的関係、資本的関係又は取引関係等はありません。

浅野彰博氏は、株式会社松屋フーズ(現社名:株式会社松屋フーズホールディングス)の出身であります。当社及び当社グループは、株式会社松屋フーズ(現社名:株式会社松屋フーズホールディングス)との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

岩﨑剛幸氏は、一般社団法人日本商業ラッピング協会理事、ムガマエ株式会社の代表取締役及び株式会社シモジマの社外取締役を兼任しております。当社及び当社グループは、上記3社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

福山靖子氏は、スプリング法律事務所パートナー弁護士及びマブチモーター株式会社社外取締役(監査等委員)を兼任しております。当社及び当社グループは、上記2社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

・社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、内部牽制の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は経営企画室が担っております。経営企画室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務監査を実施しております。内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社及び当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

 監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役を中心に実施されておりますが、非常勤の監査等委員である取締役も業務を分担して、積極的に関与しております。常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議に出席する他、業務執行取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、業務執行取締役等の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査等委員である取締役はそれぞれ得意の専門分野を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

 監査等委員である取締役浅野彰博氏は、長年にわたる金融業界での勤務及び上場会社の監査役の実績から、豊富な経験、見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査等委員会及び内部監査担当者は監査法人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員である取締役としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、常勤監査等委員である取締役浅野彰博氏は、長年にわたる金融業界での勤務及び上場会社の監査役の実績から豊富な経験・見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は、次のとおりとなっております。

 

氏  名

開催回数

出席回数

浅野 彰博

14回

14回

岩﨑 剛幸

14回

14回

福山 靖子

14回

13回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の適法性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

 また、常勤監査等委員である取締役の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより、子会社を含む社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適時監視しております。なお、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

 監査等委員である取締役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長の直属する部署である経営企画室が、関係会社を含め監査を実施しております。健全な内部統制を維持するために、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、随時代表取締役社長及び監査等委員である取締役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  19年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員:西村 健太、下川 高史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他8名であります。

  なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社グループ全体の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。

 選定理由について、当監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社グループの活動を一元的に監査する体制を有していると判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f.監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査等委員会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しており、当監査法人は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題ないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,500

13,500

連結子会社

13,500

13,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

   当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。取締役(監査等委員を除く)の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、固定額の基本報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

   当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長向井山達也が取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

   また、委任した理由は、当社の全部門を統括している立場から、最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。

 

 当社は、2018年1月24日開催の第31期定時株主総会決議において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員を除く)の員数は6名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名)とそれぞれ決議しております。

 当事業年度の各取締役(監査等委員を除く)及び各監査等委員である取締役の報酬は、取締役(監査等委員を除く)については2024年1月23日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役社長向井山達也が決定し、監査等委員である取締役については2024年1月23日開催の監査等委員会の協議にて決定しております。

 なお、取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬について、業績連動型報酬の報酬制度は採用しておりません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

77,650

77,650

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

4,740

4,740

3

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上であるものの連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。