1【提出理由】

 当社は、2024年10月24日付で東京地方裁判所において訴訟を提起されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)訴訟の提起があった年月日

2024年10月24日(東京地方裁判所)

 

(2)訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称:    EVOLUTION JAPAN証券株式会社

② 住所:    東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニ ガーデンコート12F

③ 代表者の氏名:代表取締役 ショーン・ローソン

 

(3)訴訟の内容及び損害賠償請求金額

① 訴訟の内容:2023年8月31日、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EVOLUTION JAPAN証券」といいます。)との間で、MSワラント等の発行による資金調達に関してEVOLUTION JAPAN証券をアレンジャーに任命する契約(以下「本契約」といいます。)を締結しておりました。

その後、当社は、2024年3月1日付「第三者割当による新株式発行及び第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」及び同年4月10日付「第三者割当による新株式及び第3回新株予約権発行の払込完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同年3月25日から同年4月10日にかけて、新株式及び新株予約権の発行(以下「本新株式等発行」といいます。)を行いました。これに関し、EVOLUTION JAPAN証券は、当社が本新株式等発行を行ったことが本契約の違反に当たるなどとして、当社に対して違約金等の支払いを請求し、これに対し、当社は、本契約は本新株式等発行の時点で既に終了しており、かつ本新株式等発行は本契約の違反事由にも該当しないなどの理由から当社に支払義務はない旨回答したところ、相手方は、上記違約金等の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。

② 請求金額:7100万9047円及びこれに対する遅延損害金

 

以 上