(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2023年2月28日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額

(注)2

メディカルケア
セールス事業

ヘルスケア
セールス事業

ヘルスケアマーケティング事業

売上高

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

5,843,656

3,010,136

3,867,176

12,720,969

12,720,969

  セグメント間の内部

 売上高又は振替高

458

138,837

139,296

139,296

5,844,115

3,010,136

4,006,014

12,860,265

139,296

12,720,969

セグメント利益

又は損失(△)

576,157

223,932

19,064

333,160

385,020

718,181

 

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△385,020千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

  3.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前連結会計年度のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

 

2  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 「メディカルケアセールス事業」セグメントにおいて、前第4四半期連結会計期間に株式会社イーエックス・パートナーズの株式を取得し、連結子会社としたことについて、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額が暫定的に算出した225,933千円から163,620千円に変動しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額

(注)2

メディカルケア
セールス事業

ヘルスケア
セールス事業

ヘルスケアマーケティング事業

売上高

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

5,333,363

2,991,642

4,052,967

12,377,973

12,377,973

  セグメント間の内部

 売上高又は振替高

6,558

150

164,901

171,609

171,609

5,339,922

2,991,792

4,217,868

12,549,582

171,609

12,377,973

セグメント利益

又は損失(△)

58,504

71,757

26,967

103,295

438,366

541,662

 

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△438,366千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 当第3四半期連結会計期間において、株式会社グリフィスの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアマーケティング事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当第3四半期連結累計期間においては399,308千円であります。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間(自 2022年6月1日  至 2023年2月28日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

メディカルケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業

ヘルスケアマーケティング事業

一時点で移転される財又はサービス

3,794,030

3,010,136

2,730,512

9,534,679

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

2,049,625

1,136,664

3,186,289

顧客との契約から生じる収益

5,843,656

3,010,136

3,867,176

12,720,969

その他の収益

外部顧客への売上高

5,843,656

3,010,136

3,867,176

12,720,969

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日  至 2024年2月29日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

メディカルケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業

ヘルスケアマーケティング事業

一時点で移転される財又はサービス

4,723,202

2,991,642

2,538,677

10,253,522

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

610,161

1,514,289

2,124,450

顧客との契約から生じる収益

5,333,363

2,991,642

4,052,967

12,377,973

その他の収益

外部顧客への売上高

5,333,363

2,991,642

4,052,967

12,377,973

 

 

(表示方法の変更)

 第2四半期連結会計期間より、収益の分解情報を「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「財又はサービスの移転の時期」に基づく区分に変更しております。

 この変更は、グループ会社の増加により提供する財又はサービスの領域が拡大する中で、セグメントごとに財又はサービスの移転の時期ごとの取引額を開示することが、当社グループの収益構造の理解に有用であると判断したためであります。

 なお、前第3四半期連結累計期間の収益の分解情報は、当第3四半期連結累計期間の分解情報の区分に基づき作成したものを開示しております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年6月1日

至  2023年2月28日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年6月1日

至  2024年2月29日)

1株当たり四半期純損失(△)

△133円60銭

△131円13銭

 (算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△615,271

△637,524

 普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失(△)(千円)

△615,271

△637,524

  普通株式の期中平均株式数(株)

4,605,383

4,861,658

 

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2.前第4四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第3四半期連結累計期間の数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、株式会社ウェルヴィーナスを子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき2024年3月1日付で同社の株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社ウェルヴィーナス

事業の内容    化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸

(2) 企業結合を行った主な理由

 株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しております。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。

 同社の子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。またSOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、同社のこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体における利用者の長期継続利用を促進することで、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

(3) 企業結合日

2024年3月1日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

67.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,500,402千円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)6,200千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

(資金の借入)

当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、2024年3月1日付で借入を実行いたしました。

(1) 資金の用途

株式会社ウェルヴィーナスの株式取得

(2) 借入先

株式会社みずほ銀行

(3) 借入金額

1,500,000千円

(4) 借入期間

5年

(5) 借入実行日

2024年3月1日

(6) 借入金利

基準金利+スプレッド

(7) 担保等の有無

本対象会社株式担保、本対象会社特定債務保証

(8) 財務制限条項

 

 

(第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)

当社は、2024年3月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員及び従業員及び当社子会社役員並びに外部協力者に対し新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。

 

(1) 新株予約権の募集の目的及び理由

 当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社役員及び従業員及び当社子会社役員並びに外部協力者の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

 当社普通株式 41,800株

(3) 新株予約権の発行価額

本新株予約権1個につき3,674円(1株につき36.74円)

(4) 新株予約権の総数

418個(新株予約権1個あたりの目的となる株式数 100株)

(5) 新株予約権の割当を受ける者

当社役員     1名

当社従業員    2名

当社子会社役員  5名

社外協力者    2名

(6) 新株予約権を行使することができる期間

2024年4月1日から2034年3月31日まで

(7) 新株予約権の行使時の払込金額

1株あたり 3,280円

(8) 新株予約権の割当日

2024年4月1日

(9) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

a.行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を超過した場合(当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。)

b.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上回った場合

②本新株予約権者のうち社外協力者を除く者は、継続して3年以上の間、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。