1 有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
移動平均法による原価法
2 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)
3 固定資産の減価償却の方法
定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物(附属設備を含む)・・・・・・・・・・・・3年~17年
構築物・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3年~20年
車両運搬具・・・・・・・・・・・・・・・・・4年~5年
工具、器具及び備品・・・・・・・・・・・・・2年~15年
定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づいております。また、のれんについては5年間で均等償却しております。
4 引当金の計上基準
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
5 収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。
(1) 迷惑情報フィルタサービス等の役務提供
顧客との契約に基づきサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務の充足に係る合理的な期間に対する経過期間に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、サービス導入までに係る初期費用が発生するサービスにおいては、当該初期費用はサービス提供開始時点で収益を認識しております。また、収益は顧客との契約に示されている対価に基づいて測定され、第三者のために回収する金額を除いております。
(2) 迷惑情報フィルタ機能を搭載した商品の販売
1つの契約で複数の財及びサービスを提供する取引であり、顧客との契約に基づく商品の引き渡しと、それに付随する迷惑情報フィルタサービス等の役務提供が含まれており、商品の引き渡しとサービスの提供をそれぞれ独立した履行義務として識別し、それぞれの履行義務に見合った収益の金額を計上するため、過去の実績等を見積もって算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分しております。商品の引き渡しに係る履行義務については、個人向けの商品については顧客への出荷と引き渡しの時点に重要な相違はなく、出荷時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得していると考え、法人向けの商品については検収時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得すると考え、それぞれの時点において収益を認識しております。サービス提供に係る履行義務については、履行義務の充足に係る合理的な期間に対する経過期間に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。
(3) 請負契約による受注制作のソフトウエア開発
ごく短期な契約を除き、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合(インプット法)で算出しております。また、ごく短期な契約については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
譲渡制限付株式報酬制度
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。
(2) 退職給付に係る会計処理の方法
確定拠出年金制度
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、要拠出額をもって費用処理しております。
(重要な会計上の見積り)
のれんの評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
過去に合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併した際に発生したものであります。
企業結合により取得したのれんについて、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、のれんの減損の兆候を把握いたします。減損の兆候がある場合、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合にはのれんを含む資産グループについて減損損失の認識を行うこととしております。
前事業年度において、持分取得時の事業計画と実績に重要な乖離が生じたため、減損の兆候を識別したものの、事業計画の見直しを行い、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることを確認したため減損損失を認識しておりません。当事業年度においては、280blockerに係る営業活動から生じる損益がプラスであり事業計画と実績に重要な乖離は生じていないこと、また、経営環境に著しい悪化は想定されないことから、減損の兆候は識別しておりません。
減損の兆候の判断には、事業計画における主要な仮定である迷惑広告データベースを活用したサービスの契約状況や280blockerアプリの利用者数等について、企業結合時から重要な変化がないかどうかの検討を含んでおります。将来の不確実な経済条件の変動などによってこれらの仮定の見直しが必要となった場合は、翌事業年度以降において当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
※1 電子記録債権、受取手形、売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は「(収益認識関係)3(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。
※2 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行(前事業年度は3行)と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(セグメント情報等)3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
おおよその割合
※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※4 事業譲渡益
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
ホームページ制作運営支援事業の譲渡によるものであります。
※5 投資有価証券評価損
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を行ったものであります。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
1.発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.自己株式の増加は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職等に伴う無償取得であります。
2 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
3 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
1.発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2.自己株式の増加は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職等に伴う無償取得であります。
3.自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分によるものであります。
2 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
3 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの借り入れによる資金調達を実施する方針であります。
営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、株式であり、事業推進目的及び純投資目的で保有しており、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、時価や発行会社の財務状況等を定期的に把握し、保有状況の見直しを行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に投資資金の調達によるものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務経理課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、金融機関との間で当座貸越契約を締結することにより流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、68%が特定の大口顧客3社に対するものであります。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2022年10月31日)
(*1) 「現金及び預金」、「電子記録債権」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
当事業年度(2023年10月31日)
(*1) 「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(注1) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2022年10月31日)
当事業年度(2023年10月31日)
(注2) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2022年10月31日)
当事業年度(2023年10月31日)
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2022年10月31日)
当事業年度(2023年10月31日)
(注)時価の算定に用いた評価方法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2022年10月31日)
関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式139,654千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2023年10月31日)
関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式139,654千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
2.その他有価証券
前事業年度(2022年10月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2023年10月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
3.減損処理を行った有価証券
前事業年度(2022年10月31日)
当事業年度において、投資有価証券について44,467千円(その他有価証券の株式44,467千円)減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べて50%超低下しており、また、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性等を総合的に勘案して超過収益力等の低下が認められるものについて減損処理を行っております。
当事業年度(2023年10月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1 採用している退職給付制度の概要
当社は2022年7月より、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
2 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は1,340千円であります。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 採用している退職給付制度の概要
当社は2022年7月より、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
2 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は4,610千円であります。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2019年1月16日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年10月11日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
該当事項はありません。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 54,679千円
(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 5,256千円
1.取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
① 費用計上額及び科目名
② 株式数
当事業年度(2023年10月期)において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
③ 単価情報
2.公正な評価単価の見積方法
恣意性を排除した価額とするため、2023年1月25日(取締役会決議の日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
3.権利確定株式数の見積方法
事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
契約負債は、主に迷惑情報フィルタ事業におけるビジネスフォン向けフィルタサービスの利用料に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に法人向けサービスの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、37,747千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
契約負債は、主に迷惑情報フィルタ事業におけるビジネスフォン向けフィルタサービスの利用料に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に法人向けサービスの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、97,685千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業である迷惑情報フィルタサービスに関連した事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90%以上を占めております。
従って、当社は「迷惑情報フィルタ事業」単一の報告セグメントとしております。
「迷惑情報フィルタ事業」は、迷惑電話番号解析アルゴリズムを活用した、モバイル及び固定回線向けのアプリやサービス、同機能を強化した法人向けのサービス及び迷惑情報フィルタの新たな製品・サービスの開発・提供を行っております。
報告セグメントに含まれない「その他」の区分には、ホームページの制作運営支援事業や受託開発事業を含んでおります。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(注)1.ストック収益とは、サービスの提供期間に応じて売上計上される収益であります。
2.フロー収益とは、商品の納品・検収時に一括で売上計上される収益であります。
3.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
4.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
5.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注)1.ストック収益とは、サービスの提供期間に応じて売上計上される収益であります。
2.フロー収益とは、商品の納品・検収時に一括で売上計上される収益であります。
3.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
4.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。
5.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
該当事項はありません。
1.関連会社に関する事項
2.開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
前事業年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
(注) 1.後藤敏仁氏は、2022年1月20日をもって当社取締役を退任しており、上記の内容は当事業年度の在任期間に係るものです。
2.2018年1月26日及び2018年10月26日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自己株式の取得)
当社は、2023年12月8日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式として処分するため及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするために取得いたします。
(2) 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.89%)
③ 取得価額の総額 200,000,000円(上限)
④ 取得日 2023年12月11日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3) 取得結果
上記決議に基づき、2023年12月11日に当社普通株式200,000株(取得価額188,000,000円)を取得し、当該決議に伴う自己株式の取得は終了いたしました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年1月23日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
(1) 処分期日
2024年2月22日
(2) 処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 60,100株
(3) 処分価額
1株につき 895円
(4) 処分価額の総額
53,789,500円
(5) 割当予定先及び人数並びに処分株式の数
当社取締役 3名 3,000株
当社執行役員 4名 4,000株
当社従業員 38名 53,100株
(6) その他
本自己株式処分につき、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
2020年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議しており、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、2022年12月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)を導入することを決議し、また、2023年1月26日開催の第16期定時株主総会において、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき、それぞれ年額50,000千円以内(年5万株以内)において、対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式について発行又は処分を行うことについてご承認をいただいております。
さらに、2022年12月21日開催の取締役会においては、当社の執行役員に対しても対象取締役に対するものと類似の譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき決議しており、対象執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年1月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である895円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。