1【提出理由】

 当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社FCEパブリッシング(以下「PUB」といいます)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます)を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      株式会社FCEパブリッシング

② 住所      東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③ 代表者の氏名  代表取締役社長 正木晃

④ 資本金     3,900万円

⑤ 事業の内容   書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前 380個

異動後  -個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるPUBを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

② 異動の年月日

2024年1月1日

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCEパブリッシング

本店の所在地

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 正木晃

資本金の額

3,900万円(2023年9月30日現在)

純資産の額

76百万円(2023年9月30日現在)

総資産の額

164百万円(2023年9月30日現在)

事業の内容

書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等

 

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

売上高(百万円)

155

139

135

営業利益又は営業損失(△)(百万円)

11

△17

△18

経常利益又は経常損失(△)(百万円)

11

△17

△17

当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)

8

△11

△23

 

 (注)2023年9月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益におきましては、株主総会の承認を経ておりません。

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社FCE Holdings

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、PUBの発行済株式全てを所有しております。

人的関係

当社の代表取締役社長 石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。

取引関係

経営指導・ロイヤリティの売上、給与および経費等の負担(費用立替)

 

 

(2) 当該吸収合併の目的

  当社は、2024年9月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー、株式会社FCEプロセス&テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等を行うPUBを吸収合併することといたしました。

 

(※)株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月1日に吸収合併いたしました。

 

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

 当社を存続会社とする吸収合併方式とし、PUBは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

 PUBは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

本合併日程

合併決議取締役会

2023年11月13日

合併契約締結

2023年11月13日

合併期日(効力発生日)

2024年1月1日

 

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、また、PUBにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社FCE Holdings

本店の所在地

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  石川 淳悦

資本金の額

180百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及びコンサルティング事業等

 

以上