第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

740,000株

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 

(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、日本製麻株式会社第1回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年12月6日(金)開催の当社取締役会において決議しております。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

740,000株

402,560,000

201,280,000

一般募集

計(総発行株式)

740,000株

402,560,000

201,280,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は201,280,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

544

272

100株

2025年1月8日

2025年1月8日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

日本製麻株式会社神戸本部

兵庫県神戸市中央区海岸通8番

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社北陸銀行 砺波支店

富山県砺波市本町5番17号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

20,100個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

16,884,000円

発行価格

新株予約権1個につき840円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.40円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年1月8日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

兵庫県神戸市中央区海岸通8番

日本製麻株式会社神戸本部

払込期日

2025年1月8日(水)

割当日

2025年1月8日(水)

払込取扱場所

株式会社北陸銀行 砺波支店

 

(注) 1.本新株予約権は、2024年12月6日(金)開催の当社取締役会において決議しております。

2.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

3.第1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,010,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金544円とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

調整後

行使価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たり

の払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,110,324,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2025年1月9日から2027年1月8日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

日本製麻株式会社神戸本部

兵庫県神戸市中央区海岸通8番

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社北陸銀行 砺波支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(注) 1.本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

 

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,512,884,000

55,074,332

1,457,809,668

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額は、調査費用850千円、登記関連費用1,702千円、新株予約権価値評価費用1,500千円、弁護士費用5,200千円及び有価証券届出書作成費用8,000千円、FA費用37,822千円の合計であります。

3.FA費用について、第1回新株予約権の調達額の2.5%を当社FAに支払う契約であり、調達額に応じてFA費用が変動する契約になっております。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地:東京都千代田区平河町二丁目16番2号、代表者:加陽 麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)を選定しております。

4.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

5.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。

 

(2) 【手取金の使途】

本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約1,457百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

 

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

支出予定時期

① 食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

200百万円

2025年1月~2025年10月

② M&A資金、M&A事業運転資金

200百万円

2025年1月~2027年1月

合計

400百万円

 

 

(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

 

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

支出予定時期

① 食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

57百万円

2025年10月~2027年1月

② M&A資金、M&A事業運転資金

1,000百万円

2025年1月~2027年1月

合計

1,057百万円

 

 

(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。

2.株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

3.また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、当社の事業継続性を高めていくこと、並びに、当社の財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るための費用に充当する予定です。

具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

 

① 食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

今回の増資により調達した資金は、当社の成長戦略の一環として、食品事業の北陸工場の生産能力の拡大を図るため、2025年秋の稼働予定であるレトルト製造工場の増設に係る費用に300百万円を充当いたします。北陸工場の増設については、既存のレトルト工場の隣に新規にレトルト工場を増設するものであり、投資総額約1,000百万円(レトルト新工場で約750百万円、新排水処理設備に約250百万円)を予定しております。この増設によって、これまでのレトルト製品生産量を年間約800トンから年間約1,360トンに生産能力が大幅に拡大される見込みです。この北陸工場の増設は、当社のレトルト事業拡大に伴う生産能力の強化・拡大を図るためのものであり、新たに新工場建屋、及びレトルト釜他新設備を設置し、より効率的かつ高品質な製品の製造を可能にします。また、食品部門においては、近年、食の利便性や簡便性等のニーズが急速に高まっています。その結果、パスタやレトルトソースなどの加工製品に対する消費者需要が着実に増加しており、この需要に応えるため北陸工場のさらなる増強も必要不可欠であると考えております。これらの増設・増強を達成するため、本第三者割当増資で調達した資金257百万円(新株式で200百万円、新株予約権で57百万円を充当)に関しては、現段階では、金融機関4行からの融資額として見通せる金額(積み上げた額)が800百万円であり、加えて、当該事業計画の策定時より、資金調達の多様化を図ることで財務健全性を維持しつつ、初期の資金負担を軽減し、柔軟かつ効率的な資金運用を可能とすることを重視していたため、本件増資とリースおよび借入を組み合わせた資金調達計画を立案しておりました。そのため、レトルト新工場・総投資額約1,000百万円の約80%に当たる800百万円を銀行借り入れ、約20%の200百万円を新株式にて資金調達する事と致しました。新株予約枠の57百万円は、レトルト新工場増設稼働後、弊社レトルト製品の需給バランスを注視しながらも、新工場内に追加レトルト製造設備導入だけではなく、既存工場建屋の耐震補強等のBCP(注:Business Continuity Planの略であり、企業や組織が自然災害、パンデミック等の緊急事態や災害時においても、重要な業務を中断せず、または迅速に復旧するための事業継続計画のことです。)対策を視野に入れています。これら一連の投資により、食品事業部のコア事業であるレトルト事業のさらなる増強を図る計画にしております。そのため、本第三者割当増資で調達した資金257百万円(新株式で200百万円、新株予約権で57百万円を充当)を当該投資資金の一部として充当し、増設にかかる残額の800百万円は銀行借入によって充当する予定でありますが、増設にかかる残額の800百万円の借入については現在取引銀行と交渉中であり、銀行借入にかかる契約書の締結は2025年1月末に予定しております。

 

 

② M&A資金、M&A事業運転資金

当社は、成長が期待される分野で事業体制を強化し、迅速な事業立ち上げと競争優位性の確保を最優先課題とし、これらを迅速に達成するためにM&A(企業の合併・買収)を積極的に活用することが有効な手段と考えております。特に急成長が見込まれる市場においては、技術革新のスピードが速く、競争環境も激しいため、自社単独での成長には限界があります。そのため、外部の専門知識や技術、ネットワークを積極的に取り入れることで、事業の拡大を加速させる必要があります。これにより、事業リスクの分散を図り、当社の強みを活かして相乗効果(シナジー)を最大限に引き出すことが可能となります。

当社は、既存事業の将来における収益低下などの不測の事態に備え、当社は迅速な事業立ち上げと競争優位性の確保を目的とし、将来性のある分野での新規事業の展開を目指して、さらなる事業拡大を目指してまいります。特に、最先端の技術を駆使した革新的なソリューションの提供により、人々の健康と生活の質を向上させることを目指しています。この成長を加速させるためには、シナジー効果が見込まれる企業との業務提携や資本提携、さらにはM&Aの実施が不可欠です。具体的には、当社の『安心・安全なモノづくり』というコンセプトに合致し、売上の拡大や付加価値の向上、さらには技術力の革新や強化が見込まれる事業領域を主事業とする関連企業を対象として、提携や買収を進めていきます。

これにより、単なる事業拡大にとどまらず、当社の技術的優位性や市場競争力を一層強化し、技術力の革新や強化が見込まれる事業領域においてもリーダーシップを確立することを目指しています。また、これらの施策を迅速かつ効果的に実行するためには、十分な資金の確保が重要であり、予めM&Aに充当するための資金として新株式で200百万円、新株予約権で1,000百万円の合計1,200百万円の充当を予定しています。この資金は、今後の成長機会を逃さないよう、機動的な投資を行うために活用されます。現時点においては、M&Aに関する全体的な検討を進めておりますが、その中でM&Aの対象企業の企業価値は10億円規模で、運転資金2億円を投下して年間1億円の収益獲得を想定しております。当社は、既存事業の収益低下など不測の事態に備えるため、新規事業の展開を推進して、M&Aによる外部技術の取り入れと、シナジー効果が期待できる企業との提携や買収を通じて、事業成長の加速と技術・競争力の強化を図ることが必要と考えており、市場環境の変化や競争の激化を見据え、迅速かつ効果的に戦略を実行するために本第三者割当増資によってM&A資金、M&A事業用運転資金の調達は必要不可欠であると考えております。

現時点において、具体的なM&A案件は決定しておりませんが、当社は、さらなる業績拡大および持続的成長を目指し、当社グループとの高いシナジー効果が期待できる企業や、成長基盤の創出に寄与する企業を対象に、既存事業の拡大に資するM&Aおよび新規事業の創出による成長投資を積極的に推進してまいります。具体的には、以下のような企業をターゲットとして幅広く投資検討を行います。具体的には、①当社マット事業を中心に特定の市場で高いシェア、技術力、人材等を有する企業、②事業承継の課題を抱える、後継者不足の企業(既存事業であるマット事業、食品事業を含む)、③独自の商品、サービス、ブランド力を持ち、参入障壁の高い市場で競争優位性を有する企業、④異業種であっても、商品、サービス、機能、リソース、顧客基盤等を相互活用することで、当社の成長基盤や新たな収益機会の創出に寄与する企業を想定しており、また、さらなる事業エリアの拡大を図るべく、全国エリアを対象に投資検討を進めてまいります。本新株予約権による資金調達の支出予定時期は2025年1月から2027年1月を想定しております。

現時点において、当社では複数のM&Aの候補先企業について、詳細な選定プロセスを進めております。これらの候補先企業は、当社グループの成長基盤の強化および事業拡大に寄与する可能性が高い企業を中心に検討しており、特に高い収益が見込まれる企業を重点的に評価しております。

また、一部の候補先企業とは初期的な交渉を開始しており、具体的な条件や相乗効果の実現可能性について精査を進めています。一方で、現時点では正式な契約締結に至った案件はございませんが、今後の進捗に応じて、必要な開示を適時行う方針です。

万が一、いずれの候補先とも合意に至らなかった場合においても、引き続きM&A資金、M&A事業運転資金として他の有望な候補先を積極的に探索し、迅速かつ適切に交渉を進めることで、投資機会を逃さないよう努めてまいります。また、資本提携や業務提携の選択肢も視野に入れ、柔軟な対応を行うことで、当社の成長戦略に資する最適な候補先企業を見出す方針であります。

 

なお、本新株予約権の行使が計画通りに進まず、予定していた資金調達が達成できない場合には、必要な資金を確保するため、新たな増資を含む他の資金調達手段を適宜検討してまいります。

当社は、引き続き候補先企業の選定および交渉を慎重に進め、適切な投資判断を下すことで、持続的な成長を実現してまいります。

今後、対象となる企業や提携先が確定次第、適宜速やかに開示を行う予定です。M&Aの活用により、当社は競争優位性をさらに強化し、新しい技術の提供や開発を加速させていきます。今後も引き続き、これらの成長戦略を推進し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

 

(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。

本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できること、本新株予約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。

当社は、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本新株予約権の特徴)

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

① 行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

② 取得条項

本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。

③ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

 

 

(他の資金調達方法との比較)

上記「(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)」に記載されている手法以外では、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。

① 銀行借入による資金調達には、与信枠の制約や借入コストが伴う問題に加え、既に北陸工場の増設に一定額の借入を予定しているため、さらに借入枠を増やして資金を調達するのは現実的ではなく、加えて、銀行借入は全額が負債として計上されるため、財務健全性を低下させるリスクもあります。これらの理由から、資金の使途と調達方法のバランスを考慮した結果、今回の資金調達手段としては適当でないと判断いたしました。

 

② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

③ 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

④ 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

 

⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

割当予定先

a.割当予定先の概要

名称

LEOMO,inc

本店の所在地

3200 Carbon Place Suite 100, Boulder, CO USA 80301

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

LEOMO,inc

会社住所 東京都渋谷区神宮前3-26-3 エバーキャッスルB1F

代表者 加地 邦彦

代表者の役職及び氏名

DIRECTOR 加地 邦彦

資本金

47,770,242.61USD(資本準備金含む)

円表記:7,183,689千円(為替レートは注1参照)

事業の内容

アスリート向けモーション解析デバイスの開発販売および解析サービスの提供

主たる出資者及びその出資比率

Mistletoe Japan合同会社45.7%、加地邦彦40.0%、その他少数株主(法人2社、個人12名) 14.3%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.資本金の円表記は、1米ドル=150.38円(2024年12月5日現在、出典:三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社 公表中値)の為替レートにて日本円で換算(千円未満を切り捨て)した数値です。

2.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、当社、連結子会社2社、持分法適用関連会社1社で構成され、産業資材(黄麻製品、紙製品 等)、各種マット及び食品の製造加工を展開しております。

当社の経営の方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

さらに、「収益拡大」に重点をおき、売上高営業利益率4.0%以上を経営指標として推進してまいります。

産業資材事業は、過去の仕入れ過多による在庫調整の影響が長引き、また円安の進行でコスト高となりました。包装資材は原材料価格の上昇による仕入価格の上昇に対し、取引先への販売単価上昇が追い付いていない状況でありました。マット事業は、生産拠点であるタイ国の人件費高騰を受け、生産体制の合理化を図り立て直しを進めてまいりましたが、自動車業界における電気自動車の販売動向の変化など不透明な状況が続きました。食品事業は、中食需要が落ち着き、飲食店の通常営業による需要増も期待されましたが、パスタ原材料である小麦の段階的な値上げや原油価格高騰によるコスト上昇などが影響いたしました。

このような環境のなか、現行の中期経営計画につきましては、当社が2024年10月16日付「新中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しており、2026年3月期から2028年3月期までの3年間を計画期間としております。現行の中期経営計画は、当社が上場企業として、持続的かつ安定した成長と高収益体質への転換を図り、主要3事業(食品事業、産業資材事業、マット事業)の基盤強化に加え、新事業の開発を推進し、顧客への価値提供と満足度の向上を図るものであります。

 

当社においては、産業資材事業は円安の影響による海外取引コスト及び物流費に注視し、需要量の把握に努めながら顧客ニーズに沿う形で販売・購入交渉を行いました。マット事業は海外を中心に既存先に加えて新たな取引先との製品開発を進めました。食品事業は生産コストが上昇するなか採算性の見直しに取り組みました。

その結果、第96期(2024年)3月期連結会計年度の売上高は4,334百万円(前期比16.1%増)、営業利益305百万円(前期比85.6%増)、経常利益321百万円(前期比80.3%増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益127百万円(前期比34.0%増)となりました。

また、進行期である第97期(2025年)3月期中間連結会計期間におきましては、産業資材事業では、黄麻商品の円安による輸入コストの上昇や急激な物流経費の上昇、包装資材の値上げ交渉の進展が芳しくない等により収益を圧迫しました。マット事業では、自動車用フロアマットの東南アジア向け販売が景気の減速や自動車ローンの金利高止まりなどを背景に低調であったものの、新規開拓先では輸出数量を伸ばしました。食品事業では、パスタは飲食店向け業務用パスタが太麺を中心に堅調で、家庭用も企画販売が伸長し、レトルト食品は地域の特色を生かしたカレーが伸長し、高い工場稼働率を維持しました。

その結果、第97期(2025年)3月期中間連結会計期間の売上高は2,322百万円(前年同期比11.1%増)、営業利益は162百万円(前年同期比22.0%増)、経常利益は179百万円(前年同期比25.7%増)となり、親会社株主に帰属する中間純利益は76百万円(前年同期比40.7%増)となりました。

キャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度(第96期)の現金及び預金同等物の期末残高1,036百万円が、当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フロー74百万円の獲得を経て現金及び預金同等物の中間期末残高1,079百万円となりました。このうち当社(親会社)が保有する現金及び預金の前事業年度末残高573百万円は、食品事業を含む既存事業の運転資金としての利用のみを想定した残高水準であり、北陸工場の増設並びに増強を想定したものではありません。

当社グループの食品事業を取り巻く業界は、エネルギー並びに原材料の高騰、人手不足を背景にコスト高ではあるものの、インバウンド需要の牽引による外食産業の回復や消費者の時短ニーズからインスタント食品・冷凍食品の需要が増加傾向にあります。とりわけレトルト食品は、個食化・利便性ニーズの高まりから主力のカレー、パスタソースが順調に伸びており、このことから北陸工場の増設に着手し、そのための資金が必要な状況であります。

 

当社が計画している北陸工場の増設に関しては、2024年6月21日付「北陸工場増設に関するお知らせ」にて公表しておりますが、富山県砺波市にあるボルカノ食品事業部北陸工場内のレトルト製造設備および建屋について、2025年度上半期(2026年3月期上半期)予定で、自己資金および外部調達によって総投資額約10億1千万円(既存排水処理設備のリニューアル費用約2億7千万円を含む)を投じて増設する計画を公表しておりましたが、現時点では2024年10月16日付「新中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表のとおり、食品事業の北陸工場の増設としては新規にレトルト釜を設置して現在の年間800トンから段階的に稼働率を引き上げて5年後に最大稼働することを前提に1,360トンという形で生産能力を大幅(70%)に拡大していき、既存の北陸のレトルト工場の隣に新たに2025年秋から稼働開始予定のレトルト工場を総額約10億円(レトルト新工場で約7.5億円、新排水処理設備で約2.5億円)を投資して増設する予定で進めております。

さらに、当社は、既存事業の将来におけるさらなる競争の激化や市場の変化に伴う収益低下などの不測の事態に備え、当社は迅速な事業立ち上げと競争優位性の確保を目的とし、積極的に新規事業の展開を目指してまいります。これを達成するためには、M&Aを活用し、外部の技術やノウハウを取り入れることが不可欠です。シナジー効果が見込まれる企業との提携や買収を迅速かつ効果的に実施するための資金調達が必要であり、これにより事業成長を加速させ、当社の技術力と市場競争力をさらに強化してまいります。

そのため、当社の資金需要としては、北陸工場増設並びに増強及びM&A資金、M&A事業運転資金となります。特に当社グループの今後の事業展開を見据え、北陸工場増設並びに増強に伴う設備投資に充当するとともに、M&A資金、M&A事業運転資金として事業拡大と収益力向上のためM&A関連費用に充当していく予定です。また、今後の金融政策の動向、金利水準の変動等の可能性に鑑み、自己資本の拡充を図って食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用、M&A資金、M&A事業運用資金を調達し充当していくことが、当社の事業継続性を高め、ひいては投資家等の皆様の利益にも資するものと判断し、本第三者割当増資による資金調達を実施することといたしました。

 

 

割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取り組みに理解が頂けることを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。

 

① LEOMO,inc

本第三者割当増資の割当予定先であるLEOMO,inc(以下、「LEOMO社」といいます。)は、森社長が以前代表を務めていた企業(以下、「旧所属先」といいます。)が2021年に実施した増資において、第三者算定機関として公認会計士である能勢元氏(以下、「能勢公認会計士」といいます。)をアレンジし、森社長は旧所属先から能勢公認会計士を紹介された縁により、2024年9月中旬に能勢公認会計士に増資相談を行い、FAである永田町リーガルアドバイザー株式会社を紹介され、同月下旬に同社からLEOMO社を引受候補先としてご紹介を受けました。その後、当社の森社長が本第三者割当増資について2024年10月頃から数回に渡りご相談させていただき、本新株式及び本新株予約権での資金調達にかかる協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンにご理解を頂くことができたため、価値観を共有できる相手先であると判断いたしました。

また、割当予定先であるLEOMO社は、アメリカ合衆国コロラド州に本社を置き、アスリート向けモーション解析デバイスの開発販売および解析サービスの提供を主事業としております。LEOMO社がこれまで培ってきたランニングやサイクリングに対するノウハウや、サービス、世界のトップアスリート、コーチとのネットワークを有しております。今回は、純粋な投資として本第三者割当増資を引き受けて頂けるとの意思表明を頂いたことから、LEOMO社が当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

LEOMO,inc

新株式

740,000株

 

新株予約権

20,100個(潜在株式数 2,010,000株)

 

 

e.株券等の保有方針

割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資保有であることを当社の森社長がLEOMO社の代表である加地氏に面談時に口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるLEOMO社に対して本新株式の発行、及び、本新株予約権の発行の払込み並びに本新株予約権の行使に係る財産の存在について、受領した2024年11月21日時点の普通預金口座の通帳の写しを受領しており、LEOMO社は本払込並びに本新株予約権の払込金額(発行価額)の払込みに必要な資金を有していないことを確認いたしました。そのため、LEOMO社は本払込並びに本新株予約権の払込金額(発行価額)の払込みに必要な資金については600百万円を借入金によって調達することを予定しております。そのため、LEOMO社の借入先となるAUGUST YIELD LIMITEDから資金証明書、及び、貸付に係る確約書(注:金銭消費貸借契約書の締結予定日は2024年12月23日、貸付金額6億円、金利2%、返済期限36カ月)を入手し、AUGUST YIELD LIMITEDが十分な資産を保有していることを確認できたから、問題ないと判断しております。なお、LEOMO社が借入先であるAUGUST YIELD LIMITEDとの間で締結予定の金銭消費貸借契約に関しまして、内容に変更が生じた場合には、速やかに適時開示にてお知らせいたします。また、LEOMO社とAUGUST YIELD LIMITEDとは資本関係や取引関係はありませんが、両社の代表がLEOMO社の代表である加地氏の前職時代の投資業務上で知り合った知人関係であり、加地氏の前職時代の投資活動を通じて信頼関係を築いていると伺っております。

また、本新株予約権の行使にあたって割当予定先であるLEOMO社は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先であるLEOMO社は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断いたしました。

 

また、当社の直近6カ月間の1日平均出来高は4,994株です。LEOMO社は株式を段階的に売却し、行使を繰り返す方針ですが、当社の現在の流動性を考慮し、売却タイミングについては市場への影響を最小限に抑えるよう配慮して行使することを当社の森社長が口頭でLEOMO社の代表である加地氏に確認しております。本新株予約権の行使期間は2年間で、1年間の年間取引日を245取引日として仮定した場合、発行株式の数量は行使期間内に十分行使可能であると見込んでいます。したがって、当社は割当予定先による資金回収に問題がないと判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

当社は、当社の森社長が割当予定先の代表である加地氏と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、割当予定先並びにその役員又は出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第三者調査会社であるリスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋 仁)に調査を依頼し、割当予定先、法人の役員や株主について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、各割当予定先の役員・株主については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、1株当たり544円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日(2024年12月5日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値604円から9.93%ディスカウントとなります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の前日取引日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を9.93%ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場株価に対する一定の割引として10%でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近6カ月間において株価水準がおおむね横ばい傾向であること、並びに、株価水準も1株当たり498円から685円の範囲で変動しており一定の幅があること、さらには当社が即時に資金を調達するため、新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2024年12月5日)の終値である604円から9.93%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である602円から9.63%のディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である607円から10.38%のディスカウント、当該直近取引日までの6カ月間の終値平均である601円から9.48%のディスカウントとなっております。

また、3カ月間における期間平均値からのディスカウント率が10%を超えておりますが、日証協指針では発行価額が直近の市場価格に0.9を乗じた額以上としており、日証協指針に照らしても適正な価額設定であると判断しております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、監査等委員会(社外取締役3名)からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.93%のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

② 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(所在地:東京都港区西麻布3丁目19番13号、代表取締役:三平 慎吾)に依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(604円)、行使価額(544円)、配当率(0%)、満期までの期間(2年間)、無リスク利子率(0.568%)、株価変動性(27.81%)、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1個あたり840円(1株当たり8.40円)は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を840円(1株当たり8.40円)といたしました。

 

また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前取引日までの1カ月間、3カ月間及び6カ月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年12月5日)の当社普通株式の普通取引の終値である604円から9.93%ディスカウントした544円といたしました。

本新株予約権の行使価額を9.93%ディスカウントした544円とした理由としては、上記「①本新株式」記載の理由のとおりであります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2024年12月5日)の終値である604円から9.93%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である602円から9.63%のディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である607円から10.38%のディスカウント、当該直近取引日までの6カ月間の終値平均である601円から9.48%のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会(社外取締役3名)からも、当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額(1個あたり840円)と同等額の払込金額を決定していること、また、行使価額の9.93%のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ740,000株及び2,010,000株の合計2,750,000株となり、2024年12月6日現在の発行済株式総数3,673,320株から自己株式7,384株を控除した3,665,936株(議決権数36,492個)に対して、合計75.01%(議決権ベース75.36%)の希薄化率であります。

しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社が今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ740,000株及び2,010,000株の合計2,750,000株となり、2024年12月6日現在の発行済株式総数3,673,320株から自己株式7,384株を控除した3,665,936株(議決権数36,492個)に対して、合計75.01%(議決権ベース75.36%)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) 本新株式割当後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(百株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

LEOMO,inc

3200 Carbon Place Suite 100, Boulder, CO USA 80301

-

-

7,400

16.86%

株式会社ゴーゴーカレーグループ

石川県金沢市沖町イ81番地1

7,067

19.37

7,067

16.10%

GAD有限責任事業組合

東京都世田谷区代田二丁目13-13

5,970

16.36

5,970

13.60%

ARGENT WISE CO., LTD.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

388 PHAHOLYOTHIN ROAD KWAENG SAMSENNAI KHET PHAYATHAI BANGKOK THAILAND
(東京都千代田区大手町1丁目5-1)

2,770

7.59%

2,770

6.31%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

2,124

5.82%

2,124

4.84%

ブルベア株式会社

東京都世田谷区三軒茶屋2丁目52-12

1,294

3.55%

1,294

2.95%

頴川 鉉和

兵庫県神戸市中央区

401

1.10%

401

0.91%

株式会社二鶴

兵庫県神戸市中央区海岸通六丁目

397

1.09

397

0.90%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番4号

315

0.86%

315

0.72%

有限会社ヨンイチヨンアート

兵庫県神戸市中央区海岸通六丁目

286

0.78%

286

0.65%

20,624

56.52%

28,024

63.85

 

(注) 1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿(発行済株式総数3,673,320株、議決権数36,492個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(740,000株、議決権数7,400個)を加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(2) 本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数(百株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

LEOMO,inc

3200 Carbon Place Suite 100, Boulder, CO USA 80301

-

-

27,500

42.97

株式会社ゴーゴーカレーグループ

石川県金沢市沖町イ81番地1

7,067

19.37

7,067

11.04

GAD有限責任事業組合

東京都世田谷区代田二丁目13-13

5,970

16.36

5,970

9.33

ARGENT WISE CO., LTD.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

388 PHAHOLYOTHIN ROAD KWAENG SAMSENNAI KHET PHAYATHAI BANGKOK THAILAND
(東京都千代田区大手町1丁目5-1)

2,770

7.59

2,770

4.33

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

2,124

5.82

2,124

3.32

ブルベア株式会社

東京都世田谷区三軒茶屋2丁目52-12

1,294

3.55

1,294

2.02%

頴川 鉉和

兵庫県神戸市中央区

401

1.10

401

0.63%

株式会社二鶴

兵庫県神戸市中央区海岸通六丁目

397

1.09

397

0.62%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番4号

315

0.86

315

0.49%

有限会社ヨンイチヨンアート

兵庫県神戸市中央区海岸通六丁目

286

0.78%

286

0.45%

20,624

56.52

48,124

75.20

 

(注) 1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿(発行済株式総数3,673,320株、議決権数36,492個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(740,000株、議決権数7,400個)及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数(2,010,000株、議決権数20,100個)を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の収益向上を実現させるためには、当社グループの事業に係る投資資金を確保し、当社グループの収益力向上を推進させていくことを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。

 

(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ740,000株及び2,010,000株の合計2,750,000株となり、2024年12月6日現在の発行済株式数3,673,320株から自己株式7,384株を控除した3,665,936株(議決権数36,492個)に対して、合計75.01%(議決権ベース75.36%)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、北陸工場増設資金及びM&A資金、M&A事業運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えております。

また、本第三者割当増資の資金調達の方法につきまして、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当増資は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。

従いまして、本第三者割当増資は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。

 

b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当増資による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に資金調達を実施する必要があることを鑑みると、株主総会決議による株主の意思確認の手続きを実施する場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

そのため、当社は、当社及び割当予定先から一定程度独立した者として、当社の顧問弁護士である戸田裕典弁護士(ニューポート法律事務所)からご紹介いただいた松本甚之助弁護士(三宅坂総合法律事務所)、当社取締役(監査委員)である渡邉雅之弁護士並びに佐々木健郎公認会計士の3名によって構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年12月5日に入手しております。

 

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

 

〈第三者委員会による意見書の概要〉

1 結論

 

第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。

 

2 理由

(1)必要性

貴社グループの食品事業を取り巻く業界は、エネルギー並びに原材料の高騰、人手不足を背景にコスト高ではあるものの、インバウンド需要の牽引による外食産業の回復や消費者の時短ニーズからインスタント食品・冷凍食品の需要が増加傾向にあるとのことです。とりわけレトルト食品は、個食化・利便性ニーズの高まりから主力のカレー、パスタソースが順調に伸びており、このことから北陸工場の増設に着手し、そのための資金が必要な状況であるとのことです。

貴社が計画している北陸工場の増設に関しては、富山県砺波市にあるボルカノ食品事業部北陸工場内のレトルト製造設備および建屋について、2025年度上半期(2026年3月期上半期)予定で、自己資金および外部調達によって総投資額約10億1千万円 (既存排水処理設備のリニューアル費用約2億7千万円を含む)を投じて増設する計画が公表されておりましたが、食品事業の北陸工場の増設としては新規にレトルト釜を設置して現在の年間800トンから段階的に稼働率を引き上げて5年後に最大稼働することを前提に1,360トンという形で生産能力を大幅(70%)に拡大していき、既存の北陸のレトルト工場の隣に新たに2025年秋から稼働開始予定のレトルト工場を総額約10億円(レトルト新工場で約7.5億円、新排水処理設備で約2.5億円)を投資して増設する予定で進めているとのことです。

さらには、貴社は、既存事業の将来における収益低下などの不測の事態に備え、迅速な事業立ち上げと競争優位性の確保を目的とし、積極的に新規事業の展開を目指していくとのことです。これを達成するためには、M&Aを活用し、外部の技術やノウハウを取り入れることが不可欠と考えているとのことです。シナジー効果が見込まれる企業との提携や買収を迅速かつ効果的に実施するための資金調達が必要であり、これにより事業成長を加速させ、当社の技術力と市場競争力をさらに強化していくとのことです。

そのため、貴社の資金需要としては、北陸工場増設並びに増強及びM&A資金、M&A事業運転資金となるとのことです。今後の金融政策の動向、金利水準の変動等の可能性に鑑み、自己資本の拡充を図って食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用、M&A資金、M&A事業運用資金を調達し充当していくことが、当社の事業継続性を高め、ひいては投資家等の皆様の利益にも資するものと判断しているとのことです。

上記から、今回の資金調達が必要となったとのことです。

 

今回必要とされる資金は、合計1,457百万円とのことで、その内訳は以下のとおりです。

 

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

① 食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

200百万円

② M&A資金、M&A事業運用資金

200百万円

合計

400百万円

 

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

    食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

57百万円

    M&A資金、M&A事業運用資金

1,000百万円

合計

1,057百万円

 

 

具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

 

① 食品事業北陸工場増設並びに増強に係る費用

 

今回の増資により調達した資金は、当社の成長戦略の一環として、食品事業の北陸工場の生産能力の拡大を図るため、2025年秋の稼働予定であるレトルト製造工場の増設に係る費用に300百万円を充当する予定とのことです。北陸工場の増設については、既存のレトルト工場の隣に新規にレトルト工場を増設するものであり、投資総額約1,000百万円(レトルト新工場で約750百万円、新排水処理設備に約250百万円)を予定しているとのことです。

この増設によって、これまでのレトルト製品生産量を年間約800トンから年間約1,360トンに生産能力が大幅に拡大される見込みとのことです。この北陸工場の増設は、貴社のレトルト事業拡大に伴う生産能力の強化・拡大を図るためのものであり、新たに新工場建屋、及びレトルト釜他新設備を設置し、より効率的かつ高品質な製品の製造を可能にするとのことです。また、食品部門においては、近年、食の利便性や簡便性等のニーズが急速に高まっている結果、パスタやレトルトソースなどの加工製品に対する消費者需要が着実に増加しており、この需要に応えるため北陸工場のさらなる増強も必要不可欠であると考えているとのことです。これらの増設・増強を達成するため、本第三者割当増資で調達した資金257百万円(新株式で200百万円、新株予約権で57百万円を充当)に関しては、現段階では、金融機関4行からの融資額として見通せる金額(積み上げた額)が800百万円であり、加えて、当該事業計画の策定時より、資金調達の多様化を図ることで財務健全性を維持しつつ、初期の資金負担を軽減し、柔軟かつ効率的な資金運用を可能とすることを重視していたため、本件増資とリースおよび借入を組み合わせた資金調達計画を立案していたとのことです。そのためレトルト新工場・総投資額約1,000百万円の約80%に当たる800百万円を銀行借り入れ、約20%の200百万円を新株式にて資金調達した金額で充当するとのことです。また、新株予約権で調達した57百万円は、レトルト新工場増設稼働後、弊社レトルト製品の需給バランスを注視しながらも、新工場内に追加レトルト製造設備導入だけではなく、既存工場建屋の耐震補強等のBCP(注:Business Continuity Planの略であり、企業や組織が自然災害、パンデミック等の緊急事態や災害時においても、重要な業務を中断せず、または迅速に復旧するための事業継続計画のことです。)対策を視野に入れているとのことです。これら一連の投資により、食品事業部のコア事業であるレトルト事業のさらなる増強を図る計画にしているとのことです。そのため、本第三者割当増資で調達した資金257百万円(新株式で200百万円、新株予約権で57百万円を充当)を当該投資資金の一部として充当し、増設にかかる残額の800百万円は銀行借入によって充当する予定とのことです。

 

② M&A資金、M&A事業運用資金

予めM&Aに充当するための資金として新株式で200百万円、新株予約権で1,000百万円の合計1,200百万円を予定しているとのことです。この資金は、今後の成長機会を逃さないよう、機動的な投資を行うために活用されますが、現時点においてはM&Aの対象企業の企業価値は10億円規模で、運転資金2億円を投下して年間1億円の収益獲得を想定しているとのことです。貴社は、既存事業の収益低下など不測の事態に備えるため、新規事業の展開を推進して、M&Aによる外部技術の取り入れと、シナジー効果が期待できる企業との提携や買収を通じて、事業成長の加速と技術・競争力の強化を図ることが必要と考えており、市場環境の変化や競争の激化を見据え、迅速かつ効果的に戦略を実行するために本第三者割当増資によってM&A資金、M&A事業用運転資金の調達は必要不可欠であると考えているとのことです。

現時点において、貴社では複数のM&Aの候補先企業について、詳細な選定プロセスを進めており、一部の候補先企業とは初期的な交渉を開始し、具体的な条件や相乗効果の実現可能性について精査を進めているとのことです。

万が一、いずれの候補先とも合意に至らなかった場合においても、引き続きM&A資金、M&A事業運転資金として他の有望な候補先を積極的に探索し、迅速かつ適切に交渉を進めることで、投資機会を逃さないよう努めていくとのことです。M&Aの活用により、貴社は競争優位性をさらに強化し、新しい技術の提供や開発を加速させていくとのことです。

第三者委員会は、貴社の提出にかかる別紙1記載の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。

 

(2)相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、公募増資、株主割当増資、新株予約権付社債、 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)、による資金調達を検討したとのことです。

銀行借入による資金調達には、与信枠の制約や借入コストが伴う問題に加え、既に北陸工場の増設に一定額の借入を予定しているため、さらに借入枠を増やして資金を調達するのは現実的ではなく、加えて、銀行借入は全額が負債として計上されるため、財務健全性を低下させるリスクもあることから、資金の使途と調達方法のバランスを考慮した結果、今回の資金調達手段としては適当でないと判断したとのことです。公募増資については、株価への影響及び資金調達の機動性を考慮し適当ではないと判断したとのことです。株主割当増資については、既存株主の応募率が不透明であり、貴社の資金需要の額に応じた資金調達ができない可能性があるため、適当でないと判断したとのことです。新株予約権付社債については、全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られること、加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、適当ではないと判断したとのことです。ライツ・イシューについては、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することや時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことです。

第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。

 

(イ)割当先について

割当先の相当性を検討すべく、リスクプロ株式会社の作成にかかる調査報告書を検討しました。当該報告書では割当予定先、法人の役員や株主についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。

割当予定先の資金の資金状況については、割当予定先は、本新株式の払込並びに本新株予約権の払込金額(発行価額)の払込みに必要な資金については全額を借入金によって調達することを予定しているとのことであり、割当予定先の借入先となるAUGUST YIELD LIMITEDから資金証明書、及び、貸付に係る確約書(注:金銭消費貸借契約書の締結予定日は2024年12月23日、貸付金額6億円、金利2%、返済期限36カ月)を入手し、AUGUST YIELD LIMITEDが十分な資産を保有していることが確認できたことから、問題ないと判断しました。

したがって、割当先の相当性は認められると考えます。

 

(ウ)発行条件について

(i)本新株式の発行価額

本新株式における発行価額は、1株あたり544円であり、本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日(2024年12月5日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値から9.93%ディスカウントとなっておりますが、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)にも沿ったものとなっていることから、相当であると考えます。

なお、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」(会社法199条3項)によるものではないと一般に解されています(江頭憲治郎『株式会社法第8版』805~807頁注3(有斐閣、2024))。したがって、本新株式に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解されます。

 

(ii)本新株予約権の発行価額

また、第三者委員会は、本新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、エースターコンサルティング株式会社が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって、本新株予約権の発行価格の相当性は認められるものと考えます。

発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。

なお、第三者委員会は、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社法247条2号)により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではありませんが、当職が調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たりませんでした。

 

(エ)希薄化について

本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化75.01%(議決権ベース75.36%)という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達は、貴社の事業継続性を高め、ひいては投資家等の皆様の利益にも資するものと見込んでおり、売上及び利益を向上させるとともに、貴社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断して、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

Ⅰ 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

Ⅱ 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)までの間において、以下の臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。

 

(2024年6月28日提出)

1 提出理由

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案剰余金の処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

1株につき金4円総額14,663,944円

ロ 効力発生日

2024年6月28日

第2号議案監査等委員である取締役以外の取締役3名選任の件

監査等委員である取締役以外の取締役として、山村貴伸、高橋賢作、森欣也の3氏を選任する。

第3号議案監査等委員である取締役1名選任の件

監査等委員である取締役として、滝川好夫の1氏を選任する

第4号議案退任取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する退職慰労金贈呈の件

2023年4月6日に取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任した網本健二氏、中川昭人氏、矢部勲氏および石井則光氏ならびに2023年7月7日に取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任した中本広太郎氏に対し、当該5名の合計額を10,000千円以内とする退職慰労金を贈呈する。

第5号議案当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続の件

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

剰余金処分の件

 

28,134

 

123

 

(注)1

 

可決98.792

第2号議案

監査等委員である取締役以外の取締役3名選任の件

山村貴伸

高橋賢作

森欣也

 

 

 

25,100

25,084

18,009

 

 

 

3,157

3,173

10,248

 

(注)2

 

 

 

可決88.138

可決88.082

可決63.238

第3号議案

監査等委員である取締役1名選任の件

滝川好夫

 

 

20,912

 

 

7,346

 

(注)2

 

 

可決73.429

第4号議案

退任取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する退職慰労金贈呈の件

20,739

7,519

 

(注)1

可決72.822

第5号議案

当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続の件

20,955

7,303

 

(注)1

可決73.580

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.賛成割合の計算方法は次のとおりであります。

本総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分および当日出席の全ての株主分)に対する事前行使分および当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の率であります。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年8月22日提出)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの

GAD有限責任事業組合 代表組合員 立川 光昭

主要株主でなくなるもの

株式会社ハルク

 

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合主要株主となるもの

GAD有限責任事業組合 代表組合員 立川 光昭

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

20個

0.05%

異動後

5,990個

16.41%

 

(注) 異動前および異動後の総株主等の議決権に対する割合は、直近で判明しうる2024年3月31日現在の発行済株式総数3,673,320株から議決権を有しない株式数24,020株を控除した総株主の議決権の数36,493個を基準として算出し、小数点第三位を四捨五入しております。

 

主要株主でなくなるもの

株式会社ハルク

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

5,970個

16.36%

異動後

 

(注) 異動前および異動後の総株主等の議決権に対する割合は、直近で判明しうる2024年3月31日現在の発行済株式総数3,673,320株から議決権を有しない株式数24,020株を控除した総株主の議決権の数36,493個を基準として算出し、小数点第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年8月13日

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の金額100,000,000円

発行済み株式総数(普通株式)3,673,320株

 

(2024年11月22日提出)

1 提出理由

当社は、2024年11月20日付の取締役会決議により、代表者の異動について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告理由

(1) 異動にかかる代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

森 欣也

(1958年7月30日生)

代表取締役社長

専務取締役

2024年11月20日

200株

 

※所有株式数については、異動日現在の株式数を記載しています。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

山村 貴伸

(1960年10月20日生)

取締役

代表取締役社長

2024年11月20日

900株

 

※所有株式数については、異動日現在の株式数を記載しています。

 

 

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

森 欣也

1982年4月

2009年4月

2010年4月

2015年5月

2016年4月

 

2020年12月

 

2023年3月

 

2024年6月

2024年9月

株式会社東京芝浦電気(現:株式会社東芝)入社

電力流通・産業システム社 電機・計測技師長

同社 スマートコミュニティ事業統括部長付兼務

東芝ITコントロールシステム株式会社 社長付参事

東芝三菱電機産業システム株式会社

パワーエレクトロニクスシステム事業部 海外事業推進担当部長

株式会社アジアゲートホールディングス(現:株式会社fantasista)

代表取締役社長

株式会社FHTホールディングス

(現:株式会社環境フレンドリーホールディングス)代表取締役社長

当社入社 取締役

当社専務取締役(現任)

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第96期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月28日

北陸財務局長に提出

有価証券報告書の

訂正報告書

事業年度

(第96期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年8月23日

北陸財務局長に提出

有価証券報告書の

訂正報告書

事業年度

(第96期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年8月26日

北陸財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第97期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月13日

北陸財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。