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発行数 |
5,600個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
4,480,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき800円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.00円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年12月23日(月) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社デュアルタップ 東京都中央区日本橋久松町4番7号 |
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払込期日 |
2024年12月23日(月) |
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割当日 |
2024年12月23日(月) |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 五反田支店 |
(注)1.株式会社デュアルタップ第4回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2024年12月6日の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は560,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が507円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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下限行使価額は、2024年12月5日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の50%に相当する507円(1円未満の端数は切り上げる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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560,000株(2024年12月5日現在の発行済株式総数3,456,900株に対する割合は16.19%(小数点以下第3位を切り捨て)、2024年6月30日現在の総議決権数34,538個に対する割合は16.21%(小数点以下第3位を切り捨て)) |
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6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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288,400,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限である507円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) |
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7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年12月23日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
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8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注)1.(2)資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式560,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,013円とする。但し、行使価額は本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。 |
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3.行使価額の修正 |
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欄外(注)7.本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(修正日)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が507円(本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。) |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記第(4)号③により既に行使価額が調整されたものを除く。) |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
571,760,000円 |
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(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2024年12月24日(当日を含む。)から2026年12月23日(当日を含む。)までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.行使請求の受付場所 |
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みずほ信託銀行株式会社 本店 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社みずほ銀行 五反田支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.当社は、2026年12月23日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。 |
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但し、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて2年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。本新株予約権の発行により、既存株主の皆様には、一時的に株式の希薄化による持分割合への悪影響を招くことになりますが、当社グループは、本スキームに基づく資金調達により、当社グループの成長戦略を加速させ、中長期的な企業価値を向上させることを目指しており、既存株主の皆様との関係でも、本スキームのメリットはデメリットを上回り、中長期的に既存株主の皆様の利益に寄与するものと考えております。
(1)資金調達の目的
当社グループは、不動産の販売を通じてお客様の幸福に貢献する「笑顔創造企業」を企業理念として掲げ、資産運用型マンションの企画、開発及び販売を主要な事業としております。
当社グループを取り巻く経営環境は、世界的な物価上昇、地政学リスクの高まり、金融引締め政策、円安などにより、不確実性が高まっております。当社グループは、このような経営環境において、長期的視野で経営課題の解決に取り組むべく、2023年8月に新たな中期経営計画の一環として、(1)安定基盤の強化、(2)新たな主軸の企画・構築、(3)財務目標、(4)企業価値向上の4つの重点戦略からなる「3か年計画」(対象期間:2024年6月期から2026年6月期まで)を策定いたしました。直近事業年度(2023年7月1日~2024年6月30日)における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により、経済活動が徐々に活発化しており、今後さらなる景気回復が期待される一方、当社グループの経営環境における上述の不確実要素も依然として存在しております。当社グループは、こうした環境変化に対応しつつ、持続的な成長を目指しております。
首都圏の不動産市場においては、新築分譲マンションの供給が減少傾向にある一方、中古マンションの成約件数や成約単価は増加基調にあり、特に東京都内の賃貸需要は着実に回復しています。当社グループはこのような市場環境を踏まえ、資産運用型マンション「XEBEC(ジーベック)」シリーズを中心に、取扱物件の投資商品としての資産価値向上に努めてまいりました。
当社グループの直近事業年度の業績は、プロジェクトの決済時期の調整や本社移転によるコスト増等により計画を下回る結果となりましたが、当社グループは、引き続き上述の3か年計画のもとでの事業戦略の強化を図る所存です。
まず、当社グループの主力事業である投資用不動産の企画・開発・販売においては、3か年計画の重点戦略として掲げる「安定基盤の強化」を進めております。この一環として、大型物件の安定的な取扱いを推進する「不動産販売拡充」を継続するとともに、個人向け直販の拡充を通じて賃貸管理契約の受託機会を増やし、建物管理事業及び賃貸管理事業といったストックビジネスの拡大を図ってまいります。さらに、建物管理及び賃貸管理業務の拡大を目的とした業務提携を推進し、ストックビジネスの基盤強化にも注力いたします。これにより、既存事業の成長から成熟への移行を図るとともに、収益の安定化を目指します。加えて、アパート、オフィス及びホテル等の新たな不動産分野への進出可能性も検討し、さらなる成長機会を追求してまいります。これらの施策を効果的に遂行するために、上記の各事業の起点となる販売用不動産の機動的な取得を可能とする十分な手元資金の確保が不可欠です。
また、当社グループは、既存事業の成熟化に加え、新たな成長分野への進出も模索しています。特に、3か年計画の重点戦略の1つである「新たな主軸の企画・構築」に関し、これまで培ってきた開発ノウハウを活用したリノベーションやコンバージョンを含む新規事業の開発、さらに、共同事業や業務提携等のアライアンスの構築を通じた既存事業とのシナジーの創出を目指してまいります。今後も変化する事業環境に柔軟に対応し、成長機会を迅速に捉えるためには、十分な資金流動性の確保が必要であると考えております。
当社グループは、これまで、主力事業である投資用不動産の企画・開発・販売における事業活動を推進するため、自己資金及び借入金の組み合わせを主要な資金調達手段としてまいりました。しかし、開発案件の増加に伴い、建設会社への支払いや販売用不動産の取得のために自己資金の活用が増加してきており、また、新規事業の開発やアライアンスの構築においては、借入金による資金調達の余地は限定的であるため、今後、さらなる事業拡大を実現しつつ、機動的に事業を展開していくためには、自己資金や借入金に加え、エクイティ性の柔軟な資金調達手法を組み合わせることが重要であると考えるに至りました。
このような背景のもと、当社は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載の他の資金調達方法との比較検討も踏まえ、財務基盤の安定性を確保し、機動的な事業展開を可能にする体制を整えるための手段として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
今回の資金調達により事業戦略の一層の強化を実現し、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2)資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」欄及び「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではなく、本新株予約権の権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されるため、株価及び株式価値の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化への一定の配慮がなされているものであると考えております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
<行使価額の修正条項>
本新株予約権の行使価額は、当初1,013円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
<下限行使価額の水準>
本新株予約権の下限行使価額は507円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。なお、下限行使価額の水準については、株価及び株式価値の希薄化に対する影響に配慮しつつ、株価下落局面においても本新株予約権の行使が行われる可能性を確保することを考慮し、割当先と協議のうえ決定しております。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。1回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って1取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、2026年11月24日以降2026年12月23日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は560,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を507円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性及び資金調達の機動性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
また、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意志決定を行うことが可能であると判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は507円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記(注)3に記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡しに伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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571,760,000 |
5,955,300 |
565,804,700 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(4,480,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(567,280,000円)を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計565百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
充当予定時期 |
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① 不動産仕入れ資金 |
465 |
2025年2月~2028年6月 |
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② 財務基盤の強化と資金流動性の確保 |
100 |
2025年2月~2028年6月 |
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合計 |
565 |
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当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 不動産仕入れ資金
当社グループは、投資用不動産の企画・開発・販売を主力事業として展開しております。これまでは主に単身者向けのワンルームマンションを中心に事業を拡大してきましたが、少子高齢化やリモートワークの普及などにより、ビジネス環境が大きく変化しつつあり、今後、当社グループの事業領域においても様々な変化が顕在化すると予測しております。
このような状況に柔軟に対応するため、当社グループは、2023年8月29日付で公表したデュアルタップグループ「3か年計画」において、以下の4つの重点戦略を掲げております:
1.安定基盤の強化
2.新たな主軸の企画・構築
3.財務目標の達成
4.企業価値の向上
特に「安定基盤の強化」においては、大型物件の安定的な取扱いを推進する「不動産販売拡充」を継続するとともに、「ストックビジネスの拡充」として、個人向け直販の拡充を通じた賃貸管理契約の受託により、建物管理事業及び賃貸管理事業といったストックビジネスの拡大を図るとともに、業務提携によるこれらのストックビジネスの基盤強化にも注力いたします。当社グループは、このような事業戦略のもとで既存事業のさらなる強化を目指してまいります。これに加え、アパートやオフィス、ホテルなどの宿泊施設といった新たな種別の不動産の企画・開発・販売においても成長機会を追求してまいります。
上記の事業戦略のもと、当社グループでは上記の各事業の起点となる販売用不動産の取得を機動的に行っており、今後も多方面から不動産に関する有望な情報を収集し、随時検討を行ってまいります。その上で、中長期的な成長を支えるため、適切なタイミングでの投資機会を逃さないよう、また、買取先との交渉を有利に進めるためにも、あらかじめ十分な手元資金を確保することが重要であると考えております。
以上のような方針のもと、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、465百万円を不動産仕入れ資金として充当する予定です(充当予定時期:2025年2月~2028年6月)。なお、調達金額に不足が生じた場合は、自己資金又は借入金により補完する方針です。
さらに、支出予定期間内に上記の充当予定額に見合う案件の成立が見込めない場合においても、調達資金は引き続き不動産仕入れ資金に充当する予定ですが、将来的に不動産の取得計画の大幅な見直しや大型案件の中止が必要となった場合には、調達資金の代替使途として他の事業費用等に充当する可能性があります。その際には速やかに開示いたします。
② 財務基盤の強化と資金流動性の確保
当社グループは、上述の3か年計画に基づき、既存事業である投資用不動産の企画・開発・販売においては成長から成熟への移行を図る一方で、既存事業での実績とシナジーを生かした新たな事業の創出を目指しております。
特に、3か年計画の重点戦略の1つである「新たな主軸の企画・構築」においては、新規事業の立ち上げや業務・資本提携を推進し、成長分野への展開を模索しております。具体的には、当社グループ独自の開発ノウハウを生かしたリノベーションやコンバージョンを含む新規事業の開発、また、既存事業との間でシナジーが見込まれその拡大に寄与する共同事業や業務提携等のアライアンスの構築を積極的に検討しております。
例えば、当社グループは、海外事業を含めアライアンスを推進してきた実績を有しております。具体的には、2014年6月期に1件(マンション管理事業に係る合弁会社である株式会社デュアルタップ合人社ビルマネジメントの設立)、また、2021年6月期に1件(合弁会社であるKIIVA MALAYSIA Sdn. Bhd.の設立を含む、キーバ株式会社のエナジードリンク製造・販売事業のマレーシア進出支援)を実現しております。
上記の事業戦略のもと、当社グループは、常に多方面からの情報収集を行い、成長に資する投資機会を見極めることで、中長期的な成長を目指しております。その上で、適切なタイミングで有望な案件を迅速に検討・遂行し、また、関係者との交渉を有利に進めるためには、あらかじめ十分な手元資金を確保しておくことが重要であると考えております。変化する事業環境に対応するため、財務基盤の強化と資金流動性の確保を図り、成長分野における新規事業の創出を推進することで、持続的な成長基盤を築いてまいります。
以上のような方針のもと、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、100百万円を新規事業の創出のための財務基盤の強化及び資金流動性の確保に充当する予定です(充当予定時期:2025年2月~2028年6月)。なお、調達金額に不足が生じた場合は、自己資金又は借入金により補完する方針です。また、資金の使途に変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の権利行使は、新株予約権者の判断に依存し、また、株価水準によっては、新株予約権者による権利行使が行われない可能性があります。そのため、調達可能な資金額や時期は現時点で確定しておらず、想定している資金調達額及び支出予定時期に変動が生じる可能性があります。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。支出時期が同時期となった場合、①、②の優先順位で充当する予定です。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額を上回った場合は、上記①に追加で充当する予定です。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡しに伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社SBI証券 |
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本店の所在地 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第82期 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出
半期報告書 事業年度 第83期中 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
割当予定先は、2024年6月30日現在、当社の普通株式を1,530株保有しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
当社グループは、投資用不動産の企画・開発・販売を主力事業とし、既存事業の拡大及び新規事業への進出を進める中で、資金流動性の確保が重要課題となっておりました。このような中、当社グループは、間接金融による調達のみならず、直接金融による調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そして、資金調達に際しての市場環境や商品の特性について幅広い視点から検討するため、また、資金調達手段が当社の財務健全性及び既存株主の利益に与える影響を総合的に判断するため、当社の主幹事証券会社である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社に資金調達方法の提案を依頼し、各証券会社からの提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の株式価値希薄化に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 560,000株
e.株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2024年6月28日付で関東財務局長宛に提出した第82期有価証券報告書における連結貸借対照表及び2024年11月14日付で関東財務局長宛に提出した第83期半期報告書における中間連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。また、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は同社単体でも確保されている旨の口頭による報告を受けており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年6月28日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者:代表取締役社長野口真人、所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、算定時点における当社の株価(1,013円)、ボラティリティ(65.38%)、予定配当率(1.23%)、無リスク利子率(0.584%)等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(800円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の800円とし、本新株予約権の行使価額は当初1,013円(2024年12月5日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10%としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は560,000株(議決権数5,600個)であり、2024年12月5日現在の当社発行済株式総数3,456,900株及び2024年6月30日現在の議決権数34,538個を分母とする希薄化率は、それぞれ16.19%及び16.21%(いずれも小数点以下第3位を切り捨て)に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で、当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数560,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は約18,866株であり、一定の流動性を有しております。また、当社普通株式の出来高の状況等も鑑みて、市場に過度な影響を及ぼさないペースで行使する方針である旨を割当予定先より聴取しております。これらのことから、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
株式会社Dimension |
東京都大田区南千束1丁目8-18 |
1,235,000 |
35.76 |
1,235,000 |
30.77 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
1,530 |
0.04 |
561,530 |
13.99 |
|
臼井 貴弘 |
東京都大田区 |
181,000 |
5.24 |
181,000 |
4.51 |
|
auカブコム証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関3丁目2-5 |
110,300 |
3.19 |
110,300 |
2.75 |
|
松永 功司 |
東京都大田区 |
60,900 |
1.76 |
60,900 |
1.52 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1丁目13-1 |
48,400 |
1.40 |
48,400 |
1.21 |
|
臼井 英美 |
東京都大田区 |
30,000 |
0.87 |
30,000 |
0.75 |
|
ライト工業株式会社 |
東京都千代田区九段北4丁目2-35 |
30,000 |
0.87 |
30,000 |
0.75 |
|
株式会社アセットリード |
東京都新宿区西新宿1丁目26-2 |
30,000 |
0.87 |
30,000 |
0.75 |
|
株式会社クラフトコーポレーション |
広島県広島市安佐南区西原2丁目9-37 |
30,000 |
0.87 |
30,000 |
0.75 |
|
計 |
― |
1,757,130 |
50.87 |
2,317,130 |
57.73 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が400株あります。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
6.株式会社Dimensionは、当社代表取締役である臼井貴弘の親族が株式を保有する資産管理会社です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2024年9月27日)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2024年9月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月6日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年9月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年9月26日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年9月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき 12.50円
配当総額 43,205,163円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2024年9月27日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
臼井貴弘、藤村由美及び大野慎也を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
篭原一晃、酒井康弘及び木呂子義之を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成数(個) |
反対数(個) |
棄権数(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
第1号議案 |
24,351 |
118 |
0 |
(注) |
可決 99.17 |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
臼井 貴弘 |
24,285 |
184 |
0 |
(注) |
可決 98.90 |
|
藤村 由美 |
24,286 |
183 |
0 |
(注) |
可決 98.90 |
|
大野 慎也 |
24,274 |
195 |
0 |
(注) |
可決 98.85 |
|
第3号議案 |
|
|
|
|
|
|
篭原 一晃 |
24,030 |
439 |
0 |
(注) |
可決 97.86 |
|
酒井 康弘 |
24,016 |
453 |
0 |
(注) |
可決 97.80 |
|
木呂子 義之 |
24,032 |
437 |
0 |
(注) |
可決 97.87 |
|
第4号議案 |
23,847 |
623 |
0 |
(注) |
可決 97.11 |
(注) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
3.資本金の増減
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度(第18期) |
自 2023年7月1日 至 2024年6月30日 |
2024年9月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。