1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年11月15日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年11月18日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2024年12月5日に終了した結果、公開買付届出書「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「1 株券等の所有状況」に記載していない公開買付者の特別関係者を確認し、特別関係者の記載を含む公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

第1 公開買付要項

5 買付け等を行った後における株券等所有割合

第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況

1 株券等の所有状況

(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計

(3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)

(4)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)

① 特別関係者

② 所有株券等の数

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

第1【公開買付要項】

5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

  (訂正前)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

100,070

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

5,046

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(d)

104,039

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)

3,283

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(j)

197,912

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

49.03

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

100.00

 (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,007,053株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(504,660株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

<後略>

 

  (訂正後)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

100,070

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

5,046

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(d)

104,039

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)

3,500

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(j)

197,912

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

49.03

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

100.00

 (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,007,053株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(504,660株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。

<後略>

 

第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

1【株券等の所有状況】

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

  (訂正前)

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

107,322(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(     )

合計

107,322

所有株券等の合計数

107,322

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

  (訂正後)

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

107,539(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(     )

合計

107,539

所有株券等の合計数

107,539

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

  (訂正前)

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

3,283(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

3,283

所有株券等の合計数

3,283

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

  (訂正後)

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

3,500(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

3,500

所有株券等の合計数

3,500

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

①【特別関係者】

  (訂正前)

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

梅景 匡之

住所又は所在地

東京都港区赤坂九丁目7番1号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 代表取締役 社長執行役員

連絡先

連絡者  UUUM株式会社

取締役  執行役員  安藤 潔

連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番1号

電話番号 03-5414-7259

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する対象者の役員

 

  (訂正後)

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

梅景 匡之

住所又は所在地

東京都港区赤坂九丁目7番1号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 代表取締役 社長執行役員

連絡先

連絡者  UUUM株式会社

取締役  執行役員  安藤 潔

連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番1号

電話番号 03-5414-7259

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する対象者の役員

 

(2024年11月15日現在)

 

氏名又は名称

桑村 崇一郎

住所又は所在地

東京都港区赤坂九丁目7番1号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

LiTMUS株式会社 代表取締役社長

UUUM GOLF株式会社 取締役

連絡先

連絡者  UUUM株式会社

取締役  執行役員  安藤 潔

連絡場所 東京都港区赤坂九丁目7番1号

電話番号 03-5414-7259

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

②【所有株券等の数】

  (訂正前)

梅景 匡之

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

3,283(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

3,283

所有株券等の合計数

3,283

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) 梅景匡之氏の「所有する株券等の数」には、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式8,300株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数83個が含まれております。

 

  (訂正後)

梅景 匡之

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

3,283(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

3,283

所有株券等の合計数

3,283

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 (注) 梅景匡之氏の「所有する株券等の数」には、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式8,300株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数83個が含まれております。

 

桑村 崇一郎

(2024年11月15日現在)

 

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に該当する株券等の数

株券

217(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

217

所有株券等の合計数

217

(所有潜在株券等の合計数)

(―)