(注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からAA(ダブルA)の信用格付を2024年12月6日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
3 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3(3)号に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は、本(注)9に定める方法により本社債の社債権者にその旨を直ちに通知する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4) 当社が、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本(注)4、本(注)5、本(注)6及び本(注)9の規定に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行又は補正をしないとき。
(5) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(6) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(8) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算の開始命令を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
(9) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押え若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
4 定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本(注)4(2)号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書並びにそれら添付書類及び訂正報告書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
5 社債管理者への通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債に担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
6 社債管理者の調査権限
(1) 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料又は報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自ら若しくは人を派して当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)6(1)号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
7 債権者保護手続における社債管理者の異議申述
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
8 社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者(事前に当社の承認を得た者に限る。)を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本(注)8(1)号の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
9 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定される種類をいう。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に規定される書面を社債管理者に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
11 発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。
差引手取概算額9,953百万円は、全額を2025年2月4日に期限前償還期日が到来する第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還資金の一部に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。
・表紙に本社債の愛称「Try&Discover債」を記載致します。