1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年11月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、引受人の買取引受けによる売出しの売出条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行並びに株式売出しに関し必要な事項が2024年12月5日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

3 株式の引受け

4 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

第2 売出要項

1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)

2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)

3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 なお、発行価格等決定日が2024年12月5日(木)となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2024年12月6日(金) 至 2024年12月9日(月)」、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2024年12月6日(金) 至 2024年12月9日(月)」、シンジケートカバー取引期間は「2024年12月10日(火)から2024年12月30日(月)までの間」となります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

<前略>

 (注)2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行なわれる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主から125,200株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行なう場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 (注)2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行なわれる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式125,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行ないます。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

<後略>

 

2【株式募集の方法及び条件】

  (訂正前)

 2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行ないます。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

  (訂正後)

 2024年12月5日(木)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行ないます。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

100,000株

66,870,000

33,435,000

計(総発行株式)

100,000株

66,870,000

33,435,000

<中略>

 (注)3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年11月15日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

100,000株

78,280,000

39,140,000

計(総発行株式)

100,000株

78,280,000

39,140,000

<中略>

 (注)3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(注)4.の全文削除

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.2

発行価格等決定日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)(以下「新聞等」という。)で公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行なわれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行ないません。

<後略>

 

  (訂正後)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

835

782.80

391.40

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

<後略>

 

3【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

100,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

100,000株

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

100,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき52.20円)となります。

100,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

66,870,000

7,000,000

59,870,000

 (注)1.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年11月15日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

78,280,000

7,000,000

71,280,000

 (注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

(注)2.の全文及び1.の番号削除

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記の手取概算額59,870千円については、過去にM&Aのために行なった銀行借入の返済に充当する予定であります。実行時期は2025年3月期を予定しております。

 上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

  (訂正後)

 上記の手取概算額71,280千円については、過去にM&Aのために行なった銀行借入の返済に充当する予定であります。実行時期は2025年3月期を予定しております。

 上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

  (訂正前)

 2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行ないます。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

735,200株

518,940,920

(省略)

 (注)1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案し、Jトラストグローバル証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行なう場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.売出価額の総額は、2024年11月15日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

 2024年12月5日(木)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行ないます。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

735,200株

613,892,000

(省略)

 (注)1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、Jトラストグローバル証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行ないます。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)4の全文削除

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

  (訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.2

発行価格等決定日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1

(注)2

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定します。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)(新聞等)で公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行なわれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行ないません。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

<後略>

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

835

782.80

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき52.20円)となります。

<後略>

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

125,200株

88,372,420

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が125,200株を上限として当社株主より借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行なわれない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)(新聞等)で公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行なわれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行ないません。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.売出価額の総額は、2024年11月15日(金)現在の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

125,200株

104,542,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式125,200株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)3.の全文削除

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

<後略>

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

835

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

<後略>

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

  (訂正前)

 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が125,200株を上限として当社株主より借入れる当社普通株式(以下「借入れ株式」という。)の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行なわれない場合があります。

<中略>

 オーバーアロットメントによる売出しが行なわれるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行なわれる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行なわれない場合は、Jトラストグローバル証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ及び当該株主からのJトラストグローバル証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行なわれません。また、株式会社名古屋証券取引所又は株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行なわれません。

<後略>

 

  (訂正後)

 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式125,200株(以下「借入れ株式」という。)の売出しであります。

<中略>

(削除)

<後略>