第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

100,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年11月25日(月)開催の取締役会決議によります。

2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行なわれる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式125,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行ないます。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

3.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2024年12月5日(木)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行ないます。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

100,000株

78,280,000

39,140,000

計(総発行株式)

100,000株

78,280,000

39,140,000

 (注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

835

782.80

391.40

100株

自 2024年12月6日(金)

至 2024年12月9日(月)

(注)3

1株につき発行価格と同一の金額

2024年12月10日(火)

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2024年11月29日(金)から2024年12月5日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年12月3日(火)の場合、申込期間は「自 2024年12月4日(水) 至 2024年12月5日(木)」

② 発行価格等決定日が2024年12月4日(水)の場合、申込期間は「自 2024年12月5日(木) 至 2024年12月6日(金)」

③ 発行価格等決定日が2024年12月5日(木)の場合は上記申込期間のとおり、

となりますのでご注意ください。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6.申込証拠金には、利息をつけません。

7.株式の受渡期日は、2024年12月11日(水)であります。

株式は、受渡期日から売買を行なうことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行なわれます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行 御堂筋支店

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行ないません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

100,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき52.20円)となります。

100,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

78,280,000

7,000,000

71,280,000

 (注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額71,280千円については、過去にM&Aのために行なった銀行借入の返済に充当する予定であります。実行時期は2025年3月期を予定しております。

 上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

 2024年12月5日(木)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行ないます。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

735,200株

613,892,000

東京都港区

雨田 武史            500,000株

堺市東区

光田 佳生            51,000株

兵庫県芦屋市

大畑 清香            32,700株

堺市中区

釜山 隆之            32,700株

大阪市旭区

豊田 尚孝            31,500株

大阪府高槻市

濱坂 昌之            27,900株

沖縄県浦添市

堤 健治             27,900株

大阪府大東市

伊藤 栄治            16,500株

大阪市東淀川区

中山 高文            15,000株

 (注)1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、Jトラストグローバル証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行ないます。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

835

782.80

自 2024年

12月6日(金)

至 2024年

12月9日(月)

(注)3

100株

1株につき売出価格と同一の金額

右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

 

東京都中央区日本橋兜町4番2号

フィリップ証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

あかつき証券株式会社

(注)4

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2024年11月29日(金)から2024年12月5日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年12月3日(火)の場合、申込期間は「自 2024年12月4日(水) 至 2024年12月5日(木)」

② 発行価格等決定日が2024年12月4日(水)の場合、申込期間は「自 2024年12月5日(木) 至 2024年12月6日(金)」

③ 発行価格等決定日が2024年12月5日(木)の場合は上記申込期間のとおり、

となりますのでご注意ください。

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき52.20円)となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一とします。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名

引受株式数

Jトラストグローバル証券株式会社

568,500株

株式会社SBI証券

83,500株

東海東京証券株式会社

25,000株

岡三証券株式会社

16,700株

フィリップ証券株式会社

8,300株

松井証券株式会社

8,300株

マネックス証券株式会社

8,300株

楽天証券株式会社

8,300株

あかつき証券株式会社

8,300株

5.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社は、Jトラストグローバル証券株式会社であります。

6.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

7.申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

8.申込証拠金には、利息をつけません。

9.株式の受渡期日は、2024年12月11日(水)であります。

株式は、受渡期日から売買を行なうことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行なわれます。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

125,200株

104,542,000

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

Jトラストグローバル証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式125,200株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月6日(金)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)で公表します。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

835

自 2024年12月6日(金)

至 2024年12月9日(月)

(注)1

100株

1株につき売出価格と同一の金額

Jトラストグローバル証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.株式の受渡期日は、2024年12月11日(水)であります。

売出価格及び申込期間については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3.申込証拠金には、利息をつけません。

4.株式は、受渡期日から売買を行なうことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行なわれます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 株式会社東京証券取引所グロース市場への上場について

 当社普通株式は、2024年11月25日現在、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場に上場されておりますが、2024年12月11日(水)に株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

 なお、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場への上場は維持されます。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるJトラストグローバル証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式125,200株(以下「借入れ株式」という。)の売出しであります。

 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Jトラストグローバル証券株式会社は借入れ株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月30日(月)を行使期限として、上記当社株主から付与されます。

 また、Jトラストグローバル証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2024年12月30日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、借入れ株式の返還を目的として、株式会社名古屋証券取引所又は株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行なう場合があります。Jトラストグローバル証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、Jトラストグローバル証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、Jトラストグローバル証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行なうことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、Jトラストグローバル証券株式会社は、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

(注) シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2024年12月3日(火)の場合、「2024年12月6日(金)から2024年12月30日(月)までの間」

② 発行価格等決定日が2024年12月4日(水)の場合、「2024年12月7日(土)から2024年12月30日(月)までの間」

③ 発行価格等決定日が2024年12月5日(木)の場合、「2024年12月10日(火)から2024年12月30日(月)までの間」

となります。

 

3 ロックアップについて

 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である雨田武史、光田佳生、大畑清香、釜山隆之、豊田尚孝、濱坂昌之、堤健治、伊藤栄治、中山高文、当社株主である株式会社GRITは、Jトラストグローバル証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、Jトラストグローバル証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。)等を行わない旨合意しております。

 また、当社は、Jトラストグローバル証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、Jトラストグローバル証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、ストックオプションの行使による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記のいずれの場合においても、Jトラストグローバル証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社の社章

0101010_001.png

を記載します。

 

・表紙裏に以下の内容を記載します。

 

1.募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行なった投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行なうことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行なった空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行なうために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年11月26日(火)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年12月3日(火)から2024年12月5日(木)までのいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの期間となります。

※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.qlshd.co.jp/)(以下「新聞等」という。)で公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行なわれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行ないません。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載します。

 

[株価情報等]

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2021年11月22日から2023年6月25日までの株式会社東京証券取引所TOKYO PRO Market及び2023年6月26日から2024年11月15日までの株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。なお、2021年11月22日から2023年6月25日まで株式会社東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける取引がないため、同期間の当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移は記載しておりません。

 

0101010_002.png

 

 (注)1.当社は、2024年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を実施しておりますので、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2.乃至4.に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

2.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2024年8月1日付株式分割の権利落ち前の株価については当該株価を3で除して得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

 

3.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益

・週末の終値については、2024年8月1日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を3で除して得た数値を週末の終値としております。

・1株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2023年6月26日から2024年3月31日については、2023年3月期の有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を3で除して得た数値を使用。

2024年4月1日から2024年11月15日については、2024年3月期の有価証券報告書の2024年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を3で除して得た数値を使用。

4.株式売買高については、2024年8月1日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に3を乗じて得た数値を株式売買高としております。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2024年5月25日から2024年11月15日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第6期)及び半期報告書(第7期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書(以下「本書」という。)提出日(2024年11月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。

 以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所について___罫で示しております。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本書提出日(2024年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

「事業等のリスク」

 本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

 また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではありません。

 なお、文中の将来に関する事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)利用者の減少

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループの主要な事業は保育事業であり、認可等を受けた保育所の運営を行なっております。

 また、保育事業だけでなく介護福祉事業におきましても、国内の居住者を対象とした事業であるため、人口変化による影響が大きい事業となっております。今後、国内においては人口減少、特に少子高齢化が見込まれておりますが、保育事業に関連する事項としましては、待機児童数が年々減少していることが挙げられます。女性就業率の上昇傾向や被用者保険の適用拡大に伴う働き方の変容を踏まえると、人口減少による縮小影響よりも利用率の増加による影響が上回り、今後も市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。介護事業に関しましても、高齢化により今後の市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(2)人材の確保

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)

 当社グループでは、新規施設の増加に伴い、保育士、児童指導員や介護福祉士などの資格や要件を満たした人材の確保と育成が必要となっております。これらの人材を確保するために人材紹介会社との取引拡大、自社による人材確保戦略の拡充等、人材の確保における多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付かず、施設の運営が計画通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(3)国や自治体による方針や関連法規制等の改訂等

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 2000年に認可保育園の運営主体に株式会社も認められるようになったため、当社グループも認可保育園の運営事業へ参画いたしました。2015年4月には子ども・子育て支援新制度が施行され、国及び自治体は待機児童解消に向けた様々な支援策を実施しております。しかしながら、今後、国や自治体の方針について改定等が実施され、補助金の削減や株式会社による認可保育所の開設並びに既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社グループにおける保育事業の拡大が止まり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 また、介護福祉事業においては介護保険法などをはじめとする各種関連法令改定によって影響を受ける事業であり、介護保険制度は定期的な見直し改定が行なわれております。今後、介護保険制度の改定により報酬引き下げ等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 なお、委託費単価や報酬単価が期中に改定された場合、期初に遡って精算される可能性があります。

 

(4)許認可等事業

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループは、保育事業、介護福祉事業及び人材派遣事業において、児童福祉法及び介護保険法、及び労働者派遣法等に基づき、認可保育所、小規模認可保育所、放課後等デイサービス、障がい者グループホーム等を運営しております。いずれの事業も許認可権限、指定権限を持つ行政機関へ施設設置の申請を行ない、審査を経た上で許認可や指定が付与されます。現時点において、当社グループの事業において運営している施設に許認可取消、指定取消事由は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により行政機関から取消された場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

セグメントの名称

法令名

許認可等の名称

監督官庁

主な取消事由

保育事業

児童福祉法

認可、認証、認定等

企業主導型保育に係る助成

厚生労働省

内閣府

都道府県及び市町村

関係法令の規定水準に達しない場合や給付費の請求に関し不正があったとき

改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき

介護福祉事業

介護保険法

訪問介護指定

居宅介護支援指定

通所介護指定

特定施設入居者生活介護(介護付き有料老人ホーム)指定

認知症対応型共同生活介護指定

都道府県及び市町村

介護保険法第77条の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき

障害者総合支援法

居宅介護事業指定

就労移行支援事業指定

生活介護事業指定

共同生活援助事業指定

計画相談支援事業指定

都道府県及び市町村

障害総合支援法第50条の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき

児童福祉法

児童発達支援事業指定

放課後等デイサービス事業指定

都道府県及び市町村

児童福祉法第21条の5の23の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき

人材派遣事業

労働者派遣法

労働者派遣事業許可

厚生労働省

許可の欠格事由に該当するとき(労働者派遣法第6条に定められている条項に抵触した場合等)

労働者派遣法若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき

職業安定法

職業紹介事業許可

厚生労働省

許可の欠格事由に該当するとき(職業安定法第32条に定められている条項に抵触した場合等)

職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく政省令若しくは処分に違反したとき

 

(5)食の安全性について

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全に関する重大な問題が発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(6)大規模な災害

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループでは、首都圏と大阪市内を中心に保育施設及び介護施設を有しております。これらの施設が地震、火災及び台風等の自然災害等の発生により利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(7)個人情報の保護について

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループの保育施設及び介護施設においては、利用者の氏名、住所をはじめ、保護者の氏名及び職業などの情報を保持しております。これら顧客の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合、顧客からだけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、施設の許認可及び指定に影響が出るなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(8)感染症の流行

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループでは、多くの利用者に安全なサービスを提供するため、感染症について厳重に対応しておりますが、新型コロナウイルスやインフルエンザ、ノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事する従業員が多数欠勤し、施設運営が困難となる可能性があります。また、今般の新型コロナウイルスの感染拡大のように、社会全体として外出自粛が要請される中で施設自体の運営を自粛する可能性や、国又は自治体より施設の休業要請を受ける可能性もあります。その場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(9)運営施設の事故等

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループは、施設運営において利用者の安全を確保する体制を整備していることから、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかし、万が一運営施設において重大な事故等が発生し、所管する自治体等からの事業停止命令を受けた場合や、保護者等から損害賠償請求を受けた場合、風評被害等により多数の利用者が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(10)季節変動(保育施設の利用者の一時的な減少)

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:低)

 保育事業においては、毎年4月になると5歳児等クラスが小学校へ進級する一方、新規0歳児は月齢を満たした後に入園することから、児童数が一時的に減少する傾向があります。このため、上半期は下半期と比較して児童数・施設稼働率が減少する傾向があります。

 

(11)新たに保育所等の施設を開設する場合の経営成績に対する影響

(発生可能性:高、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループの事業は、認可等を受けた保育所の運営を行なう保育事業を主としているため、保育事業に関する政策や市場の動向が、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。

 新たに保育所等の施設を開設する場合、一般的には下記の影響が生ずる傾向があります。

営業損益:開設時には、高年齢クラス(3歳~5歳児等)が定員を満たさない傾向があるため、開設初年度からの数年間は稼働率が低く、また、従業員の新規採用コストや研修費、消耗品等の費用の発生により経費が増加することから、営業損失となる傾向にあります。その後、低年齢クラスの児童が進級を重ねることにより、稼働率が向上して営業利益化する傾向があります。

経常損益:新規開設に伴う費用は「開園前費用」として営業外費用に計上されます。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、開園前費用(営業外費用)を増大させる可能性があります。

また、新規開設に伴う費用や設備投資等に対して、所管する自治体から設備補助金が交付されることがあります。当該補助金は下記記載の特別利益に計上されるものを除いて「補助金収入」として営業外収益に計上されます。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、補助金収入(営業外収益)を増大させる可能性があります。

なお、当該補助金は開設が完了したことに伴い支給が決定されます。仮に、開設計画の進捗が遅れた場合は、当該補助金の発生も遅れることから、業績の見通しに影響を及ぼす可能性があります。なお、開設予定地において物件の確保や地域社会からの反対などにより開設が困難となった場合は、開設計画の見直し等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

特別損益:開設に伴う設備投資のうち、当該設備投資に対して補助金が交付されるものについては、税務上のメリットを享受するため直接減額方式による圧縮記帳を行なうことがあり、「固定資産圧縮損」として特別損失に計上されます。2024年3月期において、固定資産圧縮損の計上はありません。2024年3月期末における有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は4,123,798千円であります。

また、圧縮記帳を行なった固定資産の取得のために交付される補助金については「整備補助金収入」として特別利益に計上しておりますが、2024年3月期において整備補助金収入の計上はありません。

 なお、候補地選定の難航等により施設開設場所が確保できない場合、グループ全体の業績に影響を与える可能性があります。

 

(12)固定資産の減損に関するリスク

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社グループの保育事業及び介護福祉事業の業績が今後著しく悪化し、保育施設及び介護施設の建物や設備等の投資回収が困難となり減損処理が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。2024年3月期において減損損失を55,890千円計上しております。

 

(13)子会社の赤字計上

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社の子会社である株式会社エルサーブは、2024年3月期において、障がい者向けグループホーム事業「g-port」を譲受けましたが、初期費用がかさんだ結果、6期連続で営業赤字を計上しております。今後も利用者の獲得活動を行なうことで売上拡大及び継続的な黒字計上を目指しておりますが、想定通りの結果が得られない場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(14)社会保険料の増加

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:低)

 従業員について、一定の条件を満たした場合は社会保険(厚生年金及び健康保険)への加入が義務付けられております。当社グループでは、既に加入義務者全員が社会保険に加入しておりますが、今後、社会保険加入要件について加入対象者が短時間労働者まで広がった場合、従業員の社会保険加入人員数が増加し、会社負担の社会保険料が増加するため、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(15)有利子負債及び金利負担について

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループでは、新規施設開設に関する設備資金などは金融機関からの借入れや社債などの有利子負債により調達しておりますが、外部からの有利子負債への依存度が高く、外部からの有利子負債への依存度が2024年3月31日現在、負債純資産合計の45.5%と高くなっており、急激な金利変動などの金融情勢の変化により、計画どおりに資金調達出来ない場合には、新たな保育・介護福祉施設の開設計画に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(16)財務制限条項について

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社のグループの財政状態及び業績に影響を与える可能性がります。

 

(17)創業者依存

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大)

 当社の代表取締役社長である雨田武史は、株式会社クオリスの創業者であり、当社グループ事業の創業者であります。同氏は保育・介護業界に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員等への権限移譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、現状では何かしらの事情等により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

 

(18)新株予約権の行使による1株当たりの株式価値の希薄化について

(発生可能性:高、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権(以下「ストック・オプション」)を付与しております。

 本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は307,500株であり、発行済株式総数7,190,580株の4.28%に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、1株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

 新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照下さい。

 

(19)大株主との関係について

(発生可能性:低、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)

 本書提出日(2024年11月25日)現在、当社代表取締役社長であり大株主である雨田武史の所有株式は発行済株式総数の14.96%(合算対象分となる株式会社GRITの株式数を加算すると78.00%)となっており、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、大株主が当社の事業その他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、その保有方針や議決権の行使方法によっては、取締役の選解任、企業結合取引等の当社の重要な決定に影響を及ぼすなど、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(20)当社株式の流動性について

(発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)

 当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、東京証券取引所の定める上場維持基準は25%以上であるところ、流通株式比率は同市場上場時において26.60%にとどまる見込みです。今後は既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

 なお、東京証券取引所での上場が廃止となった場合でも、名古屋証券取引所での当社株式の取引は引き続き可能であります。

 

2 資本金の増減

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第6期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本書提出日(2024年11月25日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月1日~

2024年7月31日

(注)1

25,500

2,240,060

5,100

94,900

5,100

64,900

2024年8月1日

(注)2

4,480,120

6,720,180

94,900

64,900

2024年11月14日~

2024年11月25日

(注)1

470,400

7,190,580

31,584

126,484

31,584

96,484

 (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.株式分割(1:3)によるものであります。

 

3 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第6期)の提出日(2024年6月27日)以後、本書提出日(2024年11月25日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

 その内容は以下のとおりであります。

 

[2024年7月2日提出の臨時報告書]

1 提出理由

 当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金 20円  総額 44,291,200円

② 効力発生日

2024年6月28日

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 現行定款第2条(目的)において、当社グループの事業内容の多様化に伴い、事業目的の追加を行なうものです。

② 現行定款第9条(単元未満株式についての権利)において、当社は、取得請求権付株式の発行が無いため、同株式の権利について該当する項目の削除を行なうものです。

③ 現行定款第19条(取締役の員数)において、事業領域の拡大や多様性への取り組みを柔軟かつ積極的に推進していくため、取締役の員数の上限を設けないものへ変更を行なうものです。

④ その他、定款内における形式の整合性及び文言の見直しを図るため所要の変更を行なうものです。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として伊藤栄治氏を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意志の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

 

剰余金処分の件

19,516

17

(注)1

可決

98.2

第2号議案

 

 

 

 

 

 

定款一部変更の件

19,516

17

(注)2

可決

98.2

第3号議案

 

 

 

 

 

 

監査役1名選任の件

19,513

20

(注)3

可決

98.2

 (注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを綴じ込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第6期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

近畿財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第7期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

近畿財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。