第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

94,000,000

94,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2022年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2022年6月28日)

上場金融商品取引所名

または登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

23,661,000

23,661,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

23,661,000

23,661,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1992年5月20日

(注)

2,151,000

23,661,000

2,565,500

2,545,508

(注) 株式分割(1:1.1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

17

72

118

1

1,725

1,955

所有株式数(単元)

80,983

1,702

42,600

65,072

1

46,133

236,491

11,900

所有株式数の割合

(%)

34.24

0.72

18.01

27.52

0.00

19.51

100.00

(注)1.自己株式384,642株は、「個人その他」に3,846単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口

東京都港区浜松町二丁目11番3号

2,611

11.22

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.

(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号)

1,608

6.91

Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

(東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)

1,290

5.54

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

1,200

5.16

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1,135

4.88

理研計器協力会社持株会

東京都板橋区小豆沢二丁目7番6号

1,085

4.66

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

837

3.60

長野計器株式会社

東京都大田区東馬込一丁目30番4号

711

3.05

理研計器従業員持株会

東京都板橋区小豆沢二丁目7番6号

709

3.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

669

2.87

11,857

50.90

(注)1.Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.から2016年12月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2016年12月13日現在、2,787,300株(保有割合11.78%)を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2022年3月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

2.Forest Manor N.V.から2017年7月13日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2017年7月10日現在、1,301,355株(保有割合5.50%)を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2022年3月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

3.フィデリティ投信株式会社から2022年2月7日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2022年1月31日現在、1,224,100株(保有割合5.17%)を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2022年3月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。なお、同社より2022年4月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年4月15日現在、1,593,900株(保有割合6.74%)を保有している旨の報告を受けております。

4.株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である3社が、2021年12月7日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2021年11月30日現在、1,895,001株(保有割合8.01%)を保有している旨の報告を受けております。当該変更報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券貸借取引契約により、みずほ証券株式会社がNITTOKU株式会社から70,000株、ほか東証正会員証券会社1名から200株借株を行っている旨の記載があります。また、アセットマネジメントOne株式会社はSMBC日興証券株式会社に対して2,800株、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対して2,100株、大和証券株式会社に対して200株の貸株を行っている旨の記載があります。

当社として2022年3月31日現在におけるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社の実質所有株式数の確認はできておりません。

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1,135

4.80

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

70

0.30

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

345

1.46

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

344

1.46

1,895

8.01

5.SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者から2022年1月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2021年12月31日現在、1,309,500株(保有割合5.53%)を保有している旨の報告を受けております。当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券貸借取引契約により、SMBC日興証券株式会社がCBJダイワ上場投信トピックスから180,300株、MTBJ日興AM TOPIX ETFから128,400株、株式会社日本カストディ銀行から113,200株、MTBJ三菱AM TOPIX ETFから39,800株、金融機関3名から4,100株の借株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

472

2.00

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

837

3.54

1,309

5.53

 

また、同社より2022年3月7日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年2月28日現在、907,400株(保有割合3.84%)を保有している旨の報告を受けております。当該変更報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券貸借取引契約により、SMBC日興証券株式会社がMTBJ三菱AM TOPIX ETFから39,800株、金融機関5名から28,600株の借株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

70

0.30

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

837

3.54

907

3.84

 

当社として2022年3月31日現在における同社の実質所有株式数は、以下のとおり確認しております。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

25

0.11

 

 

 

 

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

384,600

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,264,500

232,645

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

11,900

発行済株式総数

 

23,661,000

総株主の議決権

 

232,645

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

理研計器株式会社

東京都板橋区小豆沢

二丁目7番6号

384,600

384,600

1.63

384,600

384,600

1.63

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(譲渡制限付株式報酬制度)

① 制度の概要

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、当社の取締役会の決議に基づき支給された金銭債権報酬の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

 

② 本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給される報酬総額は年額6千万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年80,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)としております。

 

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち受益者要件を満たす者となります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

88

361,280

当期間における取得自己株式数

78

310,830

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

11,711

32,392,626

保有自己株式数

384,642

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つとしており、配当性向並びに株主資本配当率、財務状況等を総合的に勘案し、継続した安定配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針を総合的に勘案し、1株当たり普通配当60円(うち中間配当21円)とさせていただきました。その結果、配当性向は24.4%、純資産配当率は3.0%となります。

 内部留保資金につきましては、研究開発、製造設備の増強、販売・アフターメンテナンスサービス網の拡充など、今後の事業展開のために有効投資し、経営基盤のさらなる充実・強化をはかってまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2021年11月11日

488,804

21.00

取締役会決議

2022年5月12日

907,777

39.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

1)会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

 当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

・取締役会

取締役会は、提出日現在において下記の議長及び構成員で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。

議長:代表取締役社長 小谷野 純一

構成員:取締役会長 小林 久悦、取締役常務執行役員 松本 哲哉、取締役常務執行役員 古布 真也、取締役執行役員 木崎 昭二、取締役監査等委員 中野 信夫、取締役監査等委員(社外) 多賀 道正、取締役監査等委員(社外) 宮口 丈人、取締役監査等委員(社外) 植松 泰子

 

・経営企画会議

経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速化を図るため、経営企画会議を隔週で開催しております。経営企画会議は、代表取締役社長 小谷野 純一を議長とし取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員、本部長、部長で構成されております。

 

・監査等委員会

監査等委員会は、下記の議長及び構成員で構成されております。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視しております。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。

議長:取締役監査等委員 中野 信夫

構成員:取締役監査等委員(社外) 多賀 道正、取締役監査等委員(社外) 宮口 丈人、取締役監査等委員(社外) 植松 泰子

 

(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

(ⅲ)内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室(人員3名)を設置しております。

 

2)リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

 リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「BCP規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「BCP対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。

 コンプライアンス(法令遵守)につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。なお、「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長の小谷野 純一を委員長とし、取締役の松本 哲哉、古布 真也、木崎 昭二、中野 信夫、その他事務局として4名、社外委員として顧問弁護士2名の計11名で構成されております。

 また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」(社内外に複数の受付窓口を設置)を設けております。

 法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

 

3)企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況

 当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。

 また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。

 

4)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

 

5)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は取締役および監査等委員である取締役を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用について補填することとし、保険料を全額当社が負担しております。

 

7)当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 当社が定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する方針」といいます。)の内容は下記のとおりです。

 

(ⅰ)会社の支配に関する基本方針

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

 一方、当社の株主は、一般に市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆さまの意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

 

(ⅱ)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

 当社は、“人々が安心して働ける環境づくり”を経営理念として掲げ、各種爆発事故防止をはじめとし、作業環境における有害ガスの監視など環境保全ニーズにも幅広く対応したガスセンサー技術のパイオニアとして社会に貢献するとともに、「安全」を供給する企業としての責務を果たすべく、機器の販売のみならず、販売後の保守・点検及びガスを検知するセンサーの交換など定期的なメンテナンスにも積極的に取り組んでまいりました。その結果、現在、当社の主力製品である産業用ガス検知警報器は、半導体・液晶、石油化学、建設、電気・ガス、鉄鋼、造船等の幅広い業種にてご利用いただいております。

 また、当社では、経営方針として

a.技術の開発と経営の合理性から適正な利益を追求し、持続的な発展を目指す

b.お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献する

c.株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いる

d.取引先には、安定した取引を目指し共存共栄を図る

e.従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いる

を掲げ、国内のトップメーカーから世界のトップメーカーへの飛躍を目標として日々邁進しております。

 

(ⅲ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

 当社は、現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策については特にこれを定めてはおりませんが、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めてまいります。また、当社株式を大量に取得しようとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

(ⅳ)取締役会の判断及びその理由

 上記(ⅱ)、(ⅲ)の取組みは、いずれも(ⅰ)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に合致するものと考えております。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的にするものではないと考えております。

 

8)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

9)取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。

 

10)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

11)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

(取締役)

小林 久悦

1947年8月7日

1974年1月 当社入社

1996年3月 生産本部製造部長

2003年6月 取締役執行役員

2007年3月 生産本部長

2009年6月 常務取締役上席執行役員管理本部長兼経理部長

2011年6月 取締役専務執行役員管理本部長兼経理部長

2012年1月 管理本部長

2013年8月 代表取締役

2013年12月 代表取締役社長

2021年4月 代表取締役会長

2022年6月 取締役会長(現)

(注)4

1,083

取締役社長

(代表取締役)

小谷野 純一

1958年4月5日

1981年4月 当社入社

2007年3月 技術開発本部技術部長

2007年6月 執行役員

2009年6月 取締役

2009年7月 技術開発本部副本部長

2012年1月 生産本部副本部長

2014年4月 開発・生産本部長

2014年6月 常務執行役員

2017年1月 技術開発本部長

      生産本部担当

2017年6月 専務執行役員

2018年10月 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2020年4月 管理本部長兼経営企画室長

2021年4月 代表取締役社長(現)

(注)4

587

取締役

常務執行役員

生産本部長

松本 哲哉

1964年10月13日

1987年4月 当社入社

2006年7月 執行役員経理部長兼経営監査室長

2007年3月 執行役員管理本部経理部長兼社長室長

2009年6月 取締役執行役員管理本部総務部長兼経営企画室長

2009年7月 管理本部副本部長

2014年4月 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

2017年6月 取締役常務執行役員(現)

2018年10月 株式会社理研計器奈良製作所代表取締役社長(現)

2021年4月 生産本部長兼生産管理部長

2022年4月 生産本部長(現)

(注)4

637

取締役

常務執行役員

営業本部長

古布 真也

1960年9月29日

1984年4月 当社入社

2010年3月 営業本部第一営業部長

2011年4月 営業本部東日本営業部長

2014年4月 執行役員営業本部副本部長

2017年1月 執行役員営業本部長

2017年6月 取締役

2018年6月 海外営業部長

2021年6月 取締役常務執行役員営業本部長(現)

(注)4

107

取締役

執行役員

技術開発本部長

木崎 昭二

1962年10月23日

1986年4月 当社入社

2014年4月 技術開発本部カスタムエンジニアリング部長

2016年6月 執行役員(現)

2018年4月 技術開発本部副本部長

2019年4月 技術開発本部長(現)

2019年6月 取締役(現)

(注)4

167

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

中野 信夫

1953年6月15日

1977年4月 当社入社

2006年3月 技術開発本部研究部長

2007年6月 執行役員

2011年6月 取締役

2012年1月 営業本部MRD室長

2014年4月 品質管理センター長

2015年6月 取締役(監査等委員)(現)

(注)5

372

取締役

(監査等委員)

多賀 道正

1953年3月28日

1978年4月 ミサワホーム株式会社入社

1993年6月 ミサワリゾート株式会社取締役

2003年6月 ミサワホーム株式会社取締役執行役員

2003年8月 ミサワホームホールディングス株式会社執行役員住宅事業戦略部長

2005年6月 同社取締役中央ブロック統括部長兼販売促進部長

2009年6月 リゾートソリューション株式会社(現 リソルホールディングス株式会社)取締役執行役員

2012年6月 同社代表取締役社長執行役員

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

11

取締役

(監査等委員)

宮口 丈人

1956年4月9日

1980年4月 株式会社日本興業銀行入行

2005年4月 株式会社みずほコーポレート銀行 北京支店長

2007年6月 同行執行役員

      みずほコーポレート銀行(中国)有限公司 副董事長兼行長

2012年6月 同行理事

      みずほコーポレート銀行(中国)有限公司 董事長

2015年10月 みずほ総合研究所株式会社 顧問

      みずほ銀行(中国)有限公司 顧問

2017年6月 興銀リース株式会社(現 みずほリース株式会社)常勤監査役(社外監査役)

2020年6月 みずほリース株式会社 社外取締役

2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

取締役

(監査等委員)

植松 泰子

1977年5月7日

2004年10月 第一東京弁護士会登録

2004年11月 シティ法律事務所入所

2014年8月 シティ法律事務所パートナー(現)

2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現)

(注)5

2,965

(注)1.当社は、監査等委員会設置会社であります。

2.取締役 多賀 道正、宮口 丈人、植松 泰子は、社外取締役であります。

3.当社では、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して、取締役と執行役員の役割、権限、責任を明確化することにより、取締役会の機能強化と業務執行の効率化・迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

4.2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

執行役員は9名で以下の者で構成されております(※は取締役兼務を表しております)。

役職

氏名

担当

※ 常務執行役員

松本 哲哉

生産本部長

株式会社理研計器奈良製作所代表取締役社長

※ 常務執行役員

古布 真也

営業本部長

※ 執行役員

木崎 昭二

技術開発本部長

  執行役員

田島 秀二

管理本部長兼経営企画室長

  執行役員

中村 和馬

エンジニアリング本部長兼エンジニアリング部長

  執行役員

安達 眞一

海外営業担当

(出向)台湾理研計器股份有限公司董事長

  執行役員

井上 浩治

東日本営業部長

  執行役員

石原 純久

海外営業担当

(出向)理研計器商貿(上海)有限公司董事長

  執行役員

小島 正昭

西日本営業部長

 

② 社外取締役との関係

 当社では社外取締役を3名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

・社外取締役 多賀 道正は、長年にわたって培われた企業経営者としての幅広く高度の知見と豊富な経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

・社外取締役 宮口 丈人は、金融機関における豊富な業務経験と財務・会計に関する幅広い知見及び海外拠点の責任者として多様性を踏まえたマネジメント経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

・社外取締役 植松 泰子は、弁護士としての企業法務に関する経験と専門知識を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断しております。同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記の理由により、当社の社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

 経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と社外の監査等委員である取締役3名との4名で構成され、監査等委員会は9回開催されました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

区分

氏名

監査等委員会出席状況(注)1

監査等委員(常勤)

中野 信夫

全9回中9回

監査等委員(社外)(注)2

服部 弘志

全2回中2回

監査等委員(社外)(注)2

山本 茂

全2回中2回

監査等委員(社外)

多賀 道正

全9回中9回

監査等委員(社外)(注)3

宮口 丈人

全7回中7回

監査等委員(社外)(注)3

植松 泰子

全7回中7回

(注)1.在任期間中の開催回数に基づいております。

2.服部 弘志、山本 茂は、2021年6月25日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

3.宮口 丈人、植松 泰子は、2021年6月25日開催の第115回定時株主総会にて選任されたため、開催回数が他の監査等委員と異なります。なお、就任後の監査等委員会の開催回数は7回であります。

 

 なお、監査等委員である取締役宮口丈人は、金融機関での長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

(ⅰ)会社重点方針の進捗・達成状況

(ⅱ)内部統制システムの整備および運用状況

(ⅲ)会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

 監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役会その他の重要な会議への出席

(ⅱ)取締役および関係部門からの営業状況の報告、その他重要事項の聴取

(ⅲ)重要な決裁書類等の閲覧・調査

(ⅳ)工場、営業所、サービスステーション、および当社の子会社の業務および財産状況の調査

(ⅴ)取締役の法令制限事項(競業取引・利益相反取引等)の調査

(ⅵ)内部統制システムの有効性の確認および評価

(ⅶ)会計監査人との提携並びに監査方法および監査結果の確認および評価

 

② 内部監査の状況

 監査等委員会は、直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室を設置し、経営監査室と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。

 また、経営監査室は、内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(ⅱ)継続監査期間

1976年以降

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 茂木 浩之

指定有限責任社員 業務執行社員 桂 雄一郎

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者3名、その他5名であります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当することがないと認められたうえで選定しております。

 また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(ⅵ)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

39,500

2,000

41,000

連結子会社

39,500

2,000

41,000

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導業務の委託であります。

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務につきましては、該当事項はございません。

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

5,562

連結子会社

5,562

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス調査対応及び税務コンサルティング業務であります。
(当連結会計年度)

 当社における非監査業務につきましては、該当事項はございません。

 

(ⅲ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

(ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、必要な検証を行ったうえで適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月10日開催の取締役会で「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。

 

a)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に基づき定められ、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。

固定報酬の金額は、役員報酬規程において、役位、職責、経済情勢、過去の実績等を考慮して予め定められております。

業績連動報酬の金額は、指標である直前事業年度の連結営業利益を考慮のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成します。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を監査等委員会に説明し、意見を確認したうえで最終的な報酬額を決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬との支給割合に関する方針を定めておりませんが、職責、グループ経営への影響等を考慮した結果、役位・職責が上位の者ほど全報酬に占める業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなっております。

また、当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行からの独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定することとしております。

 

b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を2億5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名であります。さらに、2020年6月25日開催の第114回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額6千万円以内で支給することが決議されました。

 また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を5千万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は4名であります。

 

c)当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定にあたっては、取締役会より一任された代表取締役社長 小谷野 純一が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成しました。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を監査等委員会に説明し、意見を確認したうえで最終的な報酬額を決定しております。代表取締役社長に一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、直前事業年度である2022年3月期の連結営業利益は8,402百万円、目標値は2021年5月11日に公表した連結予想値である5,900百万円であります。

譲渡制限付株式報酬は、各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

 また、監査等委員である取締役の報酬の額の決定にあたっては、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定しております。

 

 

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(監査等委員である取締役を除く)

218,542

111,750

74,400

32,392

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

21,030

21,030

0

0

1

社外取締役(監査等委員)

12,060

12,060

0

0

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 純投資目的である投資株式には、専ら株価の変動または配当金等を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、上記目的に加え、企業活動・業務の円滑な推進に資すると判断し保有する株式を区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など(企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。)の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末時点で保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

25

4,531,608

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

5,168

取引先持株会を通じた株式の取得。

株式分割による株式の増加。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本酸素ホールディングス株式会社

525,050

523,906

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

1,223,891

1,102,298

みずほリース株式会社

165,000

165,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

491,040

548,625

オイレス工業株式会社

250,034

250,034

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

378,801

423,557

NITTOKU株式会社

145,000

145,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

376,855

477,050

長野計器株式会社

267,946

267,946

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

338,951

262,855

ジーエルサイエンス株式会社

100,000

100,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

253,500

249,200

株式会社重松製作所

246,000

246,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

224,106

251,904

杉本商事株式会社

104,600

104,600

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

217,463

247,692

帝国繊維株式会社

100,000

100,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

173,000

224,200

太陽ホールディングス株式会社

48,000

24,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)3

156,000

144,720

SOMPOホールディングス株式会社

26,842

26,842

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

144,436

113,863

東亜建設工業株式会社

27,000

27,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

67,365

65,880

英和株式会社

52,272

52,272

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

65,758

64,712

科研製薬株式会社

15,500

15,500

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

60,295

67,192

日本フェンオール株式会社

40,000

40,000

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

57,880

62,600

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社リケン

20,815

20,815

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

50,851

52,037

日本ゼオン株式会社

36,206

35,266

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

49,384

62,385

株式会社みずほフィィナンシャルグループ

27,160

27,160

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

42,560

43,429

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

48,510

48,510

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

36,882

28,703

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

8,220

8,220

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

32,115

32,937

第一生命ホールディングス株式会社

10,400

10,400

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

25,989

19,780

三浦工業株式会社

7,886

7,830

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

23,934

46,823

株式会社サーラコーポレーション

33,436

32,435

(保有目的)財務、総務に係る業務の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

21,365

19,882

株式会社IHI

6,244

6,117

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

18,419

13,867

古河電気工業株式会社

350

350

(保有目的)企業活動の円滑な推進

(定量的な保有効果)(注)1

761

1,039

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など(企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。)の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末を基準として、保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

(注)2.取引先持株会を通じた株式の取得となります。

(注)3.太陽ホールディングス株式会社は、2021年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これによる株式数の増加となります。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,079

1

3,086

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,111