当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する当社の特別支配株主である富士ソフト株式会社(以下「富士ソフト」といいます。)から同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2024年1月10日付の当社取締役会決議によって本株式売渡請求を承認することを決定したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、2024年1月10日付で臨時報告書を提出いたしました。その後、富士ソフトから2024年1月22日付で本株式売渡請求に係る通知の内容について一部訂正する旨の通知(以下「本株式売渡請求訂正通知」といいます。)を受け、2024年1月22日付の取締役会決議により、富士ソフトからの本株式売渡請求に係る通知について本株式売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式売渡請求を承認することを決定いたしましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
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1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
(訂正前)
2024年1月10日
(訂正後)
2024年1月22日(同日付で2024年1月10日付の通知を一部訂正)
(3)当該通知の内容
(訂正前)
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式に対して2023年11月9日から12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として、三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
(訂正後)
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式に対して2023年11月9日から12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に係る公開買付届出書の添付書類として、三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
(訂正前)
2024年1月10日
(訂正後)
2024年1月22日(同日付で2024年1月10日付の通知を一部訂正)
(2)当該決定がされた年月日
(訂正前)
2024年1月10日
(訂正後)
2024年1月10日及び2024年1月22日
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
(訂正前)
(前略)
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024年1月10日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に議論及び検討いたしました。
その結果、当社は、2024年1月10日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,095円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書より富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフトによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決定いたしました。
(訂正後)
(前略)
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024年1月10日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に議論及び検討いたしました。
その結果、当社は、2024年1月10日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,095円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書より富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフトによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降2024年1月10日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決定いたしました。
その後、当社は、富士ソフトから2024年1月22日付で本株式売渡請求訂正通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求訂正通知により訂正された内容を前提として、本株式売渡請求を承認するか否かについて、改めて協議及び検討いたしました。
その結果、当社は、2024年1月22日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,095円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書より富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフトによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの本株式売渡請求に係る通知について本株式売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式売渡請求を承認することを決定いたしました。
以上