1 【提出理由】

当社は、2024年12月2日開催の当社取締役会において、主要株主の異動を伴う株式交換契約の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 【報告内容】

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 新たに主要株主となるもの  株式会社SY

② 主要株主でなくなるもの   株式会社シーラテクノロジーズ

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数(所有株式数)及びその総株主等の議決権に対する割合

① 新たに主要株主となるもの(株式会社SY)

 

 

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主等の議決権

に対する割合

異動前

-個

(-株)

-%

異動後

124,982個

(12,498,200株)

33.39%

 

(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、2024年5月31日時点の株主名簿に基づき、株式交換により株式会社シーラテクノロジーズの株主に対して割当て交付される株式数及び議決権の数を勘案したうえで、本件株式交換後の発行済株式総数41,132,530株から、議決権を有しない株式数3,688,300株、単元未満株式18,100株を控除した37,426,130株を基準に算出しております。

2.総株主等の議決権等に対する割合については、小数第三位を四捨五入しております。

 

② 主要株主でなくなるもの(株式会社シーラテクノロジーズ)

 

 

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主等の議決権

に対する割合

異動前

36,883個

(3,688,300株)

30.63%

異動後

0個

(3,688,300株)

0%

 

(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、2024年5月31日時点の株主名簿に基づき、株式交換により株式会社シーラテクノロジーズの株主に対して割当て交付される株式数及び議決権の数を勘案したうえで、本件株式交換後の発行済株式総数41,132,530株から、議決権を有しない株式数3,688,300株、単元未満株式18,100株を控除した37,426,130株を基準に算出しております。

2.総株主等の議決権等に対する割合については、小数第三位を四捨五入しております。

3.株式会社シーラテクノロジーズは株式交換により当社の完全子会社となる予定であり、当社に対する議決権がなくなりますので、総株主等の議決権に対する割合は0%となります。

 

(3) 当該異動の年月日

2025年6月1日(株式交換効力発生日)予定

 

(4) その他の事項

① 異動の経緯

当社は、2024年12月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで両社間において株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、両社の臨時株主総会の特別決議による承認を得た上で、2025年6月1日を効力発生日として行う予定です。

② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         2,300,744,272円

発行済株式総数  普通株式  12,060,300株

以 上