1 【提出理由】

当社(以下「クミカ」といいます。)は、2024年12月2日開催の当社取締役会において、クミカを株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ(以下「シーラ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、両者の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 【報告内容】

(1) 本株式交換の相手方に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

 

 

株式交換完全子会社

(1)

商号

株式会社シーラテクノロジーズ

(2)

本店の所在地

東京都渋谷区広尾一丁目1番39号

(3)

代表者の氏名

代表取締役会長グループ執行役員CEO 杉本 宏之

(4)

資本金の額

100百万円

(5)

純資産の額

11,181百万円(連結ベース)

(6)

総資産の額

40,084百万円(連結ベース)

(7)

事業内容

資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

(金額単位:百万円)

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

16,665

22,056

22,743

営業利益

682

779

1,441

経常利益

米国会計基準のため該当区分なし

親会社株主に帰属する

当期純利益

277

395

681

 

 

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

 

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める

大株主の持株数の割合

株式会社SY

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS

湯藤 善行

杉本 宏之

株式会社ベクトル

李 天琦

株式会社ONODERA GROUP

伊藤 功一

株式会社SYコンサルティング

立花 陽三

42.79%

17.41%

9.90%

9.39%

2.41%

2.03%

1.77%

1.73%

1.46%

1.02%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

 

資本関係

シーラはクミカ株式 3,688,300株を所有しております。

(主要株主、筆頭株主、その他関係会社 出資比率 30.58%)

人的関係

当社渡辺鷹秀代表取締役副社長はシーラの元取締役、浦西友義取締役(監査等委員)はシーラの社外取締役であります。

取引関係

不動産取引、工事請負契約があります。

関連当事者への

該当状況

クミカはシーラの持分法適用会社に該当いたします。

またシーラはクミカの主要株主、筆頭株主、その他の関係会社に該当いたします。

 

 

(2) 本株式交換による完全子会社化の目的

クミカは埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は「ものづくり」の技術を最大限に活かし、品質・環境に配慮しているため、高いブランド力を保有しております。また、クミカは地域重視で40年にわたる分譲マンションの開発を通じた独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。

他方、シーラは「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発・運営や、SYFORMEシリーズをはじめとする不動産開発事業を行っております。

昨今における我々を取り巻く外部環境の変化は激しく、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進歩」「都市化」「建設コストの急激な高騰」「市場金利の上昇」といった長期的に経済の動向を左右する潮流の動きが加速しております。このような外部環境の変化に伴い、不動産業界も従来型のビジネスモデルの転換や、急速な市場の変化に対応していくことが求められており、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセス、少人数でのプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその活用、人材の相互活用等が重要な課題となっております。そうした環境の中で、両社は、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、それぞれの強みとノウハウを活かし合い、互いのビジネスモデルを補完することで、事業シナジーの創出を目指して参りました。具体的には、同年4月に、クミカ及びシーラの共同プロジェクトの推進及びシーラが有するマンション開発のノウハウ共有を目的として、シーラの100%子会社である株式会社シーラによる第三者割当増資をクミカが引き受け、協業を進めてきました。さらに、同年8月にはクミカの資金調達及び財務基盤強化の観点から、クミカによる第三者割当増資をシーラが引き受けることで一層の関係強化を模索してきました。

実際にクミカとシーラとの協業においては、両社での「混合型レジデンス」(1棟でファミリー向けとシングル向けの間取りを共存・混合)、「シニアテックマンション」(介護×IoTシニアテックマンション)などの新商品の開発の検討を進めて参りました。また、それらにとどまらず、シーラによるクミカへの経営管理業務及び情報システム業務等のオペレーション支援や、財務的な支援を行う等、幅広い協業が行われてきておりますが、急激な円安の進行による仕入原価の高騰等を背景とした外部環境の変化によりクミカの経営基盤及びクミカを取り巻く経営環境は著しく不安定で厳しい状況に置かれており、現在の協業の枠組みではこれ以上のシナジーの実現が見込めず、直近においてもクミカの業績が低迷する状況が続いております。具体的には、2024年5月期のクミカの売上は対前年比約36%減の約48億円、営業利益は対前年比約73%減の約3億円となり、また、今期2025年5月期末予想も下方修正を繰り返し、売上は約47億円、営業利益は約1.4億円となり、昨年度と比べさらに減額となる見込みです。

 

 

シーラは、上記クミカの業績状況や、クミカの事業運営の多くがシーラに依拠している現状を踏まえ、クミカの経営基盤をさらに安定化させ、クミカとともに成長戦略を描いていくために、両社の経営統合が不可欠であると認識するに至り、シーラ社内でクミカとの経営統合に関する議論を重ねてきました。シーラは、当該議論を重ねる中で、クミカを株式交換完全親会社、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換を実行することにより、両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築し、グループ全体の収益力向上及び企業体質強化を目的とした環境に左右されない経営基盤を確立できると考えるに至り、本株式交換の検討を進めました。具体的には、両社が日本で事業を展開しているという事業特性上、統合するにあたっては両社の上場証券のうちいずれを上場廃止することが最適かという観点や、統合後のより機動的な成長戦略の実現、及び、クミカの少数株主の皆様及びシーラの株主の皆様の利益への影響等の観点を総合的に検討した結果、シーラを株式交換により完全子会社化し、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実現等、さらに踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024年9月18日に、シーラからクミカに対して本株式交換の提案を行いました。

クミカは、シーラから上記提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始いたしました。また、本株式交換の具体的な検討を開始するに際し、シーラがクミカの主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であること、またクミカがシーラから取締役2名の派遣を受けていることから、シーラとの構造的な利益相反のおそれを排除し、シーラ及びクミカから独立した立場で本株式交換の検討を行うことで、本株式交換に対するクミカ取締役会における意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、クミカ取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、クミカは、2024年9月24日に、主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であるシーラとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。当該体制のもと、シーラからの提案について慎重に検討した結果、クミカは、本株式交換により、グループ全体の組織体制を最適化することで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する人材、資産、技術、ノウハウ等の経営資源をより一層活用し、グループ全体での最適な財務戦略を実現することにより、新たな事業機会の創出を可能とし、ひいては両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本株式交換はクミカの企業価値向上に資するとの認識に至りました。

以上の各社における検討を踏まえた結果、クミカ及びシーラは、大きな環境変化に柔軟に適応し、先進的な不動産ビジネスの領域をさらに開拓し、両社がスピードを伴い高いレベルでのビジネスを実現し、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化を行っていくためには、本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、両社が一つのチームとして事業を推進することが必要であるとの認識で一致し、より両社がコミットした形で、密接な協力関係及び資本関係を構築するべく両社を早期に経営統合することが必要であるとの結論に至り、本株式交換契約の締結に至りました。

クミカの不動産開発事業・建築事業・不動産販売事業は、取引先とのネットワークや地域密着型のサービスを強みとし、またシーラの不動産事業・クラウドファンディング事業は、不動産クラウドファンディングを活用した調達及びファンディングや、AIやビックデータを活用した仕入・販売などテクノロジー面を強みとしており、今後、本経営統合を行うことで、それぞれの事業において、相互の強みを生かしたシナジーの実現を加速化していきます。併せて、グループ全体の組織体制の最適化、人員の適正化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、グループ全体での最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化することで効率的な運営体制を構築し、グループ全体の収益力向上及び企業体質強化を目的として、環境に左右されない経営基盤作りを目指して参ります。

 

 

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

本株式交換は、クミカを株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換になります。

なお、本株式交換は、クミカ及びシーラ各社において、2025年2月14日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年6月1日を効力発生日として行われる予定です。

なお、シーラは、クミカにおける2025年2月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約に係る議案について賛成票を投じることが見込まれます。

 

② 本株式交換に係る割当ての内容

 

クミカ

(株式交換完全親会社)

シーラ

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る交換比率

110.00

本株式交換により交付する株式数

クミカの普通株式:34,371,590株(予定)

 

(注1) 株式の割当比率

シーラ株式1株に対して、クミカの普通株式110.00株を割当交付いたします。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、クミカ及びシーラが協議した上で、合意により変更することがあります。

(注2) 本株式交換により交付する普通株式の数

クミカは、本株式交換に際して、本株式交換によりクミカがシーラ株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のシーラの株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとします。)に対し、その保有するシーラ株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のクミカ株式を割当交付いたします。クミカの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。

なお、シーラは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーラの取締役会の決議により、シーラが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってシーラが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるクミカ株式の総数については、シーラが基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。

また、上記の「本株式交換により交付する株式数」は、シーラが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が、本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。

(注3) シーラが保有するクミカ株式の取り扱い

シーラは既にクミカ株式(3,688,300株)を保有しているため、本株式交換の効力発生により、シーラは完全親会社であるクミカの株式を保有することになりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、クミカへの現物配当も含めて、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。

(注4) 単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、クミカの単元未満株式(100株未満)を保有することとなるシーラの株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、クミカの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)

会社法第192条第1項の規定に基づき、クミカに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

 

 

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

シーラは、本日現在残存している新株予約権として、下表「シーラが発行している新株予約権」列記載の新株予約権(合計6,225個、目的となるシーラ株式の数の合計48,176株)を発行しております(なお、シーラが過去に発行した第2回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。)。

シーラが発行している新株予約権

クミカが発行する新株予約権

回号

個数

目的株式数

(注1)

行使価額

(注2)

回号

個数

(注3)

目的株式数

(注3)(注4)

行使価額

(注2)

第1回

132個

13,200株

8,000円

第1回

132個

1,452,000株

73円

第3回

10個

1,000株

8,000円

第4回

2個

200株

11,600円

第2回

2個

22,000株

106円

第5回

283個

28,300株

8,000円

第3回

283個

3,113,000株

73円

第6回

415個

415株

33,320円

第4回

415個

45,650株

303円

第7回

810個

810株

45,140円

第5回

810個

89,100株

411円

第8回

50個

50株

48,060円

第6回

50個

5,500株

437円

第9回

3,211個

2,889株

0.01米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額

第7回

3,211個

317,889株

0.00009米ドルを行使日における為替レートで日本円に換算した額

第10回

1,312個

1,312株

10米ドル

第8回

1,312個

144,320株

0.09米ドルを行使日における為替レートで日本円に換算した額

 

(注1) 目的となる株式の種類はシーラ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権1個につき目的となるシーラ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

(注2) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。

(注3) シーラが発行する新株予約権のうち行使可能な状況にある新株予約権が行使された場合には、当該行使された数に応じてクミカが発行する新株予約権の数及びその目的となる株式数は減少することとなります。

(注4) 目的となる株式の種類はクミカ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権1個につき目的となるクミカ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。

 

クミカは、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第1回新株予約権及び第4回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、クミカが発行する第1回新株予約権乃至第8回新株予約権をそれぞれ割り当てます。

なお、シーラが発行する第3回新株予約権については、その行使期限が2024年12月30日であり、その行使にかかわらず本株式交換の効力発生前に消滅することとなるため、クミカの新株予約権の割当対象外となります。

これにより、クミカは、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第1回新株予約権及び第4回新株予約権乃至第10回新株予約権を取得するのと同時に、新規に発行するクミカ第1回新株予約権乃至第8回新株予約権を割当交付する予定です。クミカは、上記取得したシーラが発行する第1回新株予約権及び第4回新株予約権乃至第10回新株予約権を消却する予定です。

 

 

④ その他の本株式交換契約の内容

当社が、シーラとの間で2024年12月2日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。

 

株式交換契約書

 

株式会社クミカ(以下「クミカ」という。)及び株式会社シーラテクノロジーズ(以下「シーラ」という。)は、2024年12月2日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条 (株式交換)

クミカ及びシーラは、本契約の定めるところに従い、クミカを株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、クミカは、シーラの発行済株式の全部を取得する。

 

第2条 (商号及び住所)

クミカ及びシーラの商号及び住所は次のとおりとする。

(1) クミカ(株式交換完全親会社)

商号:株式会社クミカ

住所:埼玉県草加市金明町389番地1

(2) シーラ(株式交換完全子会社)

商号:株式会社シーラテクノロジーズ

住所:東京都渋谷区広尾一丁目1番39号

 

第3条 (株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)

1.クミカは、本件株式交換に際して、シーラの株主に対して、シーラの株式に代わる金銭等として、本件株式交換の効力が生ずる直前時(以下「基準時」という。)のシーラの株主名簿に記載または記録された株主(ただし、第8条に基づくシーラの自己株式の消却後の株主をいい、クミカを除く。以下本条において同じ。)が保有するシーラの株式数の合計数に110を乗じて得た数のクミカの株式を交付する。

2.前項の対価の割当てについては、基準時のシーラの株主名簿に記載または記録された各株主に対し、その保有するシーラの株式数に110を乗じて得た数のクミカの株式を割り当てる。

 

第4条 (株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項)

1.クミカは、本件株式交換に際して、基準時における別紙1「シーラの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定するシーラの各新株予約権に係る新株予約権者に対して、その有するシーラの各新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、シーラの各新株予約権の総数に別紙1「対価新株予約権の数」に規定する数を乗じた数の別紙1「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類のクミカの各新株予約権(以下「対価新株予約権」と総称する。)を交付する。

2.対価新株予約権の割当てについては、基準時における別紙1「シーラの新株予約権者が保有する新株予約権の種類」欄に規定するシーラの各新株予約権に係る各新株予約権者に対し、その保有する当該各新株予約権1個につき、それぞれ、別紙1「対価新株予約権の数」に規定する数の別紙1「対価新株予約権の種類」欄に規定する種類のクミカの各対価新株予約権を割り当てる。

 

第5条 (クミカの資本金及び準備金の額に関する事項)

本件株式交換に際して増加するクミカの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いクミカが別途適当に定める金額とする。

 

第6条 (効力発生日)

本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年6月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、クミカ及びシーラは協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

 

 

第7条 (株主総会の承認)

クミカ及びシーラは、2025年2月14日またはクミカ及びシーラが別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、クミカ及びシーラは協議の上、本条に定める手続を変更することができる。

 

第8条 (シーラの自己株式の消却)

シーラは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時にシーラが保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づくシーラの株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時において消却する。

 

第9条 (善管注意義務)

クミカ及びシーラは、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為または本件株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめクミカ及びシーラは協議し合意の上、これを行う。

 

第10条 (剰余金の処分)

1.クミカは、本契約締結後、2024年11月30日時点のクミカの株主に対し、1株につき2円を上限として行う剰余金の配当、及び、2025年5月31日時点のクミカの株主に対し、1株につき2円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

2.シーラは、本契約締結後、2024年12月31日時点のシーラの株主に対し、1株につき450円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

 

第11条 (本契約の変更及び解除)

本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天変地変その他の事由によりクミカまたはシーラのいずれかの財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本件株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明または発生した場合には、クミカ及びシーラは協議し合意の上、本契約を変更しまたは解除することができる。

 

第12条 (本契約の効力)

本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。

(1) 効力発生日の前日までの間に、第7条に定めるクミカまたはシーラの株主総会の承認が得られない場合

(2) 効力発生日の前日までの間に、国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合

(3) 前条の規定に基づいて本契約が解除された場合

 

第13条 (準拠法及び管轄)

1.本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。

2.本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

第14条 (協議事項)

本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、クミカ及びシーラ協議の上、これを定めるものとする。

 

[以下余白]

 

本契約締結の証として、クミカ及びシーラは本書2通を作成し、記名押印または署名の上、各1通を保有する。

 

2024年12月2日

 

 

   クミカ

   株式会社クミカ

   代表取締役 飯島 弘徳   (印)

 

 

 

 

   シーラ

   株式会社シーラテクノロジーズ

   代表取締役 湯藤 善行   (印)

 

 

 

別紙1

 

対価新株予約権の内容

 

シーラの新株予約権者が保有する

新株予約権の種類

対価新株予約権の種類

対価新株予約権の数

第1回新株予約権(別紙1-1-1)

第1回新株予約権(別紙1-1-2)

第4回新株予約権(別紙1-2-1)

第2回新株予約権(別紙1-2-2)

第5回新株予約権(別紙1-3-1)

第3回新株予約権(別紙1-3-2)

第6回新株予約権(別紙1-4-1)

第4回新株予約権(別紙1-4-2)

第7回新株予約権(別紙1-5-1)

第5回新株予約権(別紙1-5-2)

第8回新株予約権(別紙1-6-1)

第6回新株予約権(別紙1-6-2)

第9回新株予約権(別紙1-7-1)

第7回新株予約権(別紙1-7-2)

第10回新株予約権(別紙1-8-1)

第8回新株予約権(別紙1-8-2)

 

 

 

別紙1-1-1

 

株式会社シーラテクノロジーズ第1回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 13,200株

なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において末行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金8,000円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行を決議した日(平成26年5月23日)から2年を経過した日の翌日から令和9年4月30日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役、監査役または従業員の地位を失った場合には(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く)、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役が判断した時は、当社取締役が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-1-2

株式会社シーラホールディングス第1回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式11,000株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金73円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2027年4月30日まで。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役または従業員の地位を失った場合(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。)であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-2-1

株式会社シーラテクノロジーズ第4回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 200株

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において末行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金11,600円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行をした日の翌日から平成39年5月31日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役、監査役または従業員の地位を失った場合には(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く)、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役が判断した時は、当社取締役が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-2-2

株式会社シーラホールディングス第2回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式11,000株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金106円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2027年5月31日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役または従業員の地位を失った場合には(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。)、当社取締役会は一定の日を定め、当社はかかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-3-1

株式会社シーラテクノロジーズ第5回新株予約権

 

1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

普通株式 28,300株

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金8,000円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

平成29年10月1日から令和9年4月30日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額等

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役、監査役または従業員の地位を失った場合には(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く)、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役が判断した時は、当社取締役が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社は、当社株主総会及び取締役の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.端数の取扱い

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-3-2

株式会社シーラホールディングス第3回新株予約権

 

1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式11,000株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金73円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2027年4月30日まで。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額等

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役または従業員の地位を失った場合には(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。)、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.端数の取扱い

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-4-1

株式会社シーラテクノロジーズ第6回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 415株

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金33,320円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行を決議した日(平成30年3月26日)から2年を経過した日から平成40年2月28日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。ただし、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本条に定める手続に基づき、本新株予約権を行使できる。ただし、本新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。本新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、死亡した場合には、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断した時は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-4-2

株式会社シーラホールディングス第4回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式110株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金303円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2028年2月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。ただし、新株予約権者が新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本項に定める手続に基づき、新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が、死亡した場合には、当社取締役会は一定の日を定め、当社はかかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-5-1

株式会社シーラテクノロジーズ第7回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 810株

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金45,140円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行を決議した日から2年を経過した日から令和12年7月31日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。ただし、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本条に定める手続に基づき、本新株予約権を行使できる。ただし、本新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。本新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、死亡した場合には、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断した時は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-5-2

株式会社シーラホールディングス第5回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式110株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金411円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2030年7月31日まで。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。ただし、新株予約権者が新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本項に定める手続に基づき、新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が、死亡した場合には、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、当社を完全子会社とする新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-6-1

株式会社シーラテクノロジーズ第8回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式 50株

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。

ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金48,060円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行を決議した日から2年を経過した日から令和13年7月31日まで。ただし権利行使期間の最終日が銀行休業日である時は、その前営業日が最終日となる。

 

 

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本条に定める手続に基づき、本新株予約権を行使できる。ただし、本新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。本新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡につき当会社の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会等で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会等で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会か判断した時は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-6-2

株式会社シーラホールディングス第6回新株予約権

 

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式110株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金437円とする。

ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(1) 株式分割または株式併合

当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) 合併等

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3.新株予約権を行使することができる期間

2025年6月1日から2031年7月31日まで。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本項に定める手続に基づき、新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続することはできない。

 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。

 

7.新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が死亡した場合には、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会か判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。

 

8.組織再編を実施する際の新株予約権の交付

当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

 

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。

 

10.新株予約権証券の発行

当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

以上

 

 

別紙1-7-1

株式会社シーラテクノロジーズ第9回新株予約権

 

1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。

但し、当社普通株式が外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に最初に上場される場合、付与株式数は当該上場日(以下「本上場日」という。)の前日における当社普通株式の発行済株式総数(潜在株式を含む。以下「本株式総数」という。)に2%を乗じた株式数を5,771で除した数とする。この場合において1株未満の端数が生じる場合には、小数点第2位以下を切り捨てた数とし、行使された本新株予約権の個数に付与株式数を乗じた株式の数に1株未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた数とする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第1位以下を切り捨てる。)。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、0.01米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、かかる発行又は処分の払込期日(払込期間が設定されている場合はその末日)を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

 

3.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、本上場日(令和4年12月20日)から10年間とする。但し、行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至⑤に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。

① 本上場日から起算して1年間:本新株予約権の行使により付与される株式数が本株式総数に0.4%を乗じた株式数に達する個数

② 本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:本新株予約権の行使により付与される株式数が本株式総数に0.8%を乗じた株式数に達する個数

③ 本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:本新株予約権の行使により付与される株式数が本株式総数に1.2%を乗じた株式数に達する個数

④ 本上場日の3年後の応当日から起算して1年間:本新株予約権の行使により付与される株式数が本株式総数に1.6%を乗じた株式数に達する個数

⑤ 本上場日の4年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。

 

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社が決定する。

 

8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

 

 

別紙1-7-2

株式会社シーラホールディングス第7回新株予約権

 

1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式99株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、金0.00009米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、かかる発行又は処分の払込期日(払込期間が設定されている場合はその末日)を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。

 

3.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2025年6月1日から2033年3月30日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。

① 2025年6月1日から2026年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60%まで

② 2026年3月31日から2027年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80%まで

③ 2027年3月31日以降:新株予約権者が保有する本新株予約権の総数

 

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

6.譲渡による新株予約権の取得等の制限

本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社が決定する。

 

8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

 

 

別紙1-8-1

株式会社シーラテクノロジーズ第10回新株予約権

 

1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第1位以下を切り捨てる。)。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、10米ドルとする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

3.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、割当日(2023年4月20日)から2028年3月29日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

また、本新株予約権は、一の譲受人に一括して譲渡する場合でなければ、譲渡することができない。

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社が決定する。

 

8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

 

 

別紙1-8-2

株式会社シーラホールディングス第8回新株予約権

 

1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式 110株とする。

ただし、付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(1) 株式分割または株式併合

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 

(2) 合併等

当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

 

3.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2025年6月1日から2028年3月29日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となる。

 

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

また、本新株予約権は、一の譲受人に一括して譲渡する場合でなければ、譲渡することができない。

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社が決定する。

 

8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

 

 

(4) 株式交換に係る割当て内容の算定根拠

① 割当て内容の根拠及び理由

クミカ及びシーラは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。

具体的には、クミカは第三者算定機関として株式会社Stand by C(以下「StandbyC」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)を選定し、シーラはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人(以下「DTL」といいます。)及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業(以下「AOS」といいます。)を選定いたしました。

クミカにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるStandbyCから取得した株式交換比率に関する算定書の内容、本株式交換比率が同算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、ファイナンシャル・アドバイザーである三田証券及びリーガル・アドバイザーであるTMIからの助言、並びに、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、シーラとの間で利害関係を有しない特別委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、クミカ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

シーラにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、フィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるPwC、DTL及びAOSからの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はPwCの算定書におけるDCF方式による算定結果のレンジの範囲内でもあることから妥当であり、シーラ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、クミカ及びシーラは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、クミカ及びシーラの財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねて参りました。

その結果、クミカ及びシーラは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

 

② 算定に関する事項
(ア)算定機関の名称並びに両社との関係

クミカの第三者算定機関であるStandbyC及びシーラの第三者算定機関であるPwCは、いずれもクミカ及びシーラから独立した算定機関であり、クミカ及びシーラの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

(イ)算定の概要

StandbyCは、クミカについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。

市場株価平均法においては、算定基準日である2024年11月29日を基準日として、クミカ株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値、基準日までの直近5営業日、直近1か月間、直近3か月間及び直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。

 

DCF法では、クミカについて、同社が作成した2025年5月期から2027年5月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年5月期において、足元の開発・販売用不動産の取得が低調であることにより、前事業年度と比較して営業利益は295百万円に対して約52%の減少となる143百万円、当期純利益は213百万円に対して約63%減少となる79百万円が見込まれております。また、2026年5月期において、販売用不動産の取得が引き続き低調であることにより、前事業年度と比較して営業利益は143百万円から約58%減少となる61百万円、当期純利益は79百万円から約73%減少となる21百万円が見込まれております。加えて、2027年5月期において、開発事業の再強化による回復により、前事業年度と比較して営業利益は61百万円に対し約223%増加となる195百万円、当期純利益は21百万円から約441%増加となる116百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

StandbyCは、シーラについては、シーラADSが米国ナスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

市場株価平均法においては、算定基準日である2024年11月29日を基準日として、シーラADSの米国ナスダック市場における基準日の終値、基準日までの直近5営業日、直近1か月間、直近3か月間及び直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。

DCF法では、シーラについて、同社が作成した2024年12月期から2026年12月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期において、収益性が高い複数の不動産の販売を計画していることにより、前事業年度と比較して営業利益(連結)は1,887百万円に対し約80%増加となる3,389百万円、当期純利益(連結)は808百万円に対し約129%増加となる1,846百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

各評価方法によるクミカ株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。なお、市場株価平均法におけるシーラ株式については、シーラADSの取引値が米ドル建てであり、かつ、100シーラADSがシーラ株式1株に相当するため、1シーラADSの終値または終値単純平均値に対し基準日の米ドルレート(1ドル=150.74円)による日本円への換算及び100を乗じた単位換算を行った上で、株式交換比率の算定を行っております。

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

52.09~81.93

DCF法

93.75~228.61

 

 

StandbyCは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStandbyCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。StandbyCの株式交換比率の算定は、2024年11月29日現在までの情報及び経済条件(ただし、シーラADSについては米国時間11月29日の米国ナスダック市場の取引終了まで)を反映したものであり、各社の財務予測については、各社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

一方、PwCは、クミカについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準方式を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を、それぞれ採用して算定を行いました。

 

市場株価基準方式においては、2024年11月29日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるクミカ株式の基準日終値、基準日までの直近1か月の終値単純平均値及び出来高加重平均値、並びに直近3か月間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用いたしました。

DCF方式では、クミカについて、同社が作成した2025年5月期から2027年5月期までの事業計画、同社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、同社が2025年5月第2四半期以降、将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、PwCがDCF方式による算定に使用したクミカの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年5月期の下期に見込んでいた不動産売却が翌事業年度にずれ込むことを要因として、2025年5月期において、前事業年度と比較して、営業利益は295百万円に対し約52%となる143百万円、当期純利益は213百万円に対し約63%減少となる79百万円が見込まれております。また、開発事業の低調を要因として、2026年5月期において、前事業年度と比較して、営業利益は143百万円に対し約58%減少となる61百万円、当期純利益は79百万円から約73%減少となる21百万円が見込まれております。加えて、開発事業の再強化を要因として、前事業年度と比較して、2027年5月期において、営業利益は61百万円に対し約223%増加となる195百万円、当期純利益は21百万円に対し441%増加となる116百万円が見込まれております。また、PwCがDCF方式による分析の前提とした同社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

PwCは、シーラについては、シーラADSが米国ナスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準方式を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF方式を、それぞれ採用して算定を行いました。

市場株価基準方式においては、2024年11月29日を基準日として、米国ナスダック市場におけるシーラADSの基準日終値、基準日までの直近1か月の終値単純平均値及び出来高加重平均値、並びに基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び出来高加重平均を採用いたしました。

DCF方式では、シーラについて、同社が作成した2024年12月期から2026年12月期までの事業計画、同社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、同社が2024年12月期下半期以降、将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、PwCがDCF方式による算定に使用した利益計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、不動産開発事業の成長と拡大に加え、不動産建設内製化やクラウドファンディング事業成長による利益率の向上を要因として、2026年12月期において、前事業年度と比較して、営業利益は1,887百万円に対し約80%増加となる3,389百万円、当期純利益は808百万円に対し約129%増加となる1,846百万円が見込まれております。また、PwCがDCF方式による分析の前提とした同社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

各評価方法によるクミカ株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。なお、市場株価基準方式におけるシーラ株式については、シーラADSの取引値が米ドル建てであり、かつ、100シーラADSがシーラ株式1株に相当するため、1シーラADSの終値、終値単純平均値または出来高加重平均値に対し基準日の米ドルレート(1ドル=150.74円)による日本円への換算及び100を乗じた単位換算を行った上で、株式交換比率の算定を行っております。

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価基準方式

66.30~79.22

DCF方式

97.55~118.04

 

 

 

PwCは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて両者の財務予測(本事業計画及びその他の情報を含む。)に関する情報については、両者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。PwCの株式交換比率の算定は、2024年11月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものです。

なお、PwCの算定は、シーラの取締役会が本件株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

 

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である2025年6月1日(予定)をもって、シーラはクミカの完全子会社となりますので、シーラADSは、米国ナスダック市場における所定の手続を経て、2025年5月29日(米国時間)付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、シーラADSを米国ナスダック市場において取引することはできなくなります。

本株式交換によりシーラの株主の皆様に割当てられるクミカ株式は、東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、本株式交換によりクミカ株式の割当てを受けるシーラの株主の皆様については、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上のクミカ株式について東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

シーラADSを保有する皆様が本株式交換においてクミカ株式の割当てを受けるためには、本株式交換の効力発生日に先立って、シーラADSの預託銀行であるニューヨークメロン銀行(以下「預託銀行」といいます。)が定めた手続などに従い、シーラADSの代わりにそれが表章するシーラ株式を受領することが必要となります。効力発生日時点にシーラADSを保有される投資家には、本株式交換においてクミカ株式ではなく、本株式交換において(シーラADSが表章するシーラ株式について)預託銀行に割当てられるクミカ株式がその後預託銀行により市場等で売却されることにより得る売却金をシーラADSに係る預託契約の規定に沿って、シーラADS保有割合に応じてかつ所定の手数料又は費用等を除いた後に交付される予定です。かかる金額は上記の手数料又は費用等、及び本株式交換の効力発生日以降のクミカ株式の株価の変動、および日本円と米ドルの為替レートの変動等の要因によって、効力発生日時点に保有されているシーラADSが本株式交換比率をもって換算された場合のクミカ株式の効力発生日時点の市場価値とは異なる可能性があります。

なお、シーラADSを保有する皆様は、最終売買日である2024年5月28日(米国時間)(予定)までは、米国ナスダック市場において、その保有するシーラADSを従来どおり取引することができます。

 

 

④ 公正性を担保するための措置

クミカ及びシーラは、シーラが、既にクミカ株式3,688,300株(2024年9月30日現在の発行済株式総数12,060,300株に占める割合にして30.58%)を保有しており、クミカがシーラの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記2(1)④「提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

 

(ア)両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

クミカはStandbyCを、シーラはPwCを、それぞれ第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、クミカ及びシーラは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

(イ)独立した法律事務所からの助言

クミカは、リーガル・アドバイザーとしてTMIを選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びクミカの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、TMIは、クミカ及びシーラから独立しており、クミカ及びシーラとの間に重要な利害関係を有しておりません。

一方、シーラは、リーガル・アドバイザーとして、DTL及びAOSを選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びシーラの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、DTL及びAOSは、クミカ及びシーラから独立しており、クミカ及びシーラとの間に重要な利害関係を有しておりません。

 

⑤ 利益相反を回避するための措置

クミカは、シーラが既にクミカの発行済株式総数の30.58%を保有しており、クミカはシーラの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には上記2(1)④「提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりの関係があることから、上記④の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。

 

(ア)特別委員会の設置

クミカは、2024年9月18日、シーラから本株式交換の申入れを受けたことを受け、法務アドバイザーであるTMIの助言を受けつつ、2024年9月24日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、シーラがクミカの主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であることに加え、シーラから取締役2名の派遣を受けており、シーラとの構造的な利益相反のおそれがあることから、シーラ及びクミカから独立した立場で本株式交換の検討を行うことで、本株式交換に対するクミカ取締役会における意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、クミカ取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、シーラから独立した、クミカの社外取締役である西島信竹氏及び柴田亮氏、並びにシーラ及びクミカと利害関係を有しない外部の有識者である荒木昇氏(公認会計士、株式会社ブルームアドバイザリー)及び小櫃吉高氏(弁護士、ソシアス総合法律事務所)によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、クミカは、当初からこの4名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定の報酬を支払うものとしております。

その上で、クミカは、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換はクミカ企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、クミカ取締役会が本株式交換の実施を決定することが少数株主に不利益か否か(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。

 

クミカ取締役会は、本特別委員会設置の決議に際して、①本株式交換について決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式交換について妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないこと、②クミカは、シーラとの間で本株式交換の取引条件等に関する協議・交渉を行う権限を特別委員会に付与することについて決議しております。また、同時に、(ⅰ)本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ⅱ)本特別委員会は、クミカの費用負担の下、本株式交換に係る調査(本株式交換に関係するクミカの役員若しくは従業員又は本株式交換に係るクミカのアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること、(ⅲ)本特別委員会は、①自ら取引関係者(シーラ及び本株式交換に係るシーラのアドバイザーを含むが、これに限られない。)と協議・交渉することができること、並びに②本特別委員会は、その判断により、当社の役職員(利益相反のおそれがない者に限る。)をして、上記協議・交渉に関与させることができること、(ⅳ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ⅴ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会にクミカの役員若しくは従業員又は本株式交換に係るクミカのアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(ⅵ)本特別委員会は、必要と認めるときは、クミカの費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本株式交換に係るクミカのアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、クミカのアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることについて決議しております。

そして、本特別委員会は、2024年9月25日から2024年11月29日までの間に、委員会を合計13回開催し、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、クミカから、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、書面及び口頭による質疑応答を行い、また、シーラから、本株式交換を提案するに至った経緯及び理由、本株式交換の目的や本株式交換後のグループ全体の経営方針、本株式交換の諸条件等について説明を受け、書面及び口頭による質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、クミカの作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等についてクミカから説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。その上で、StandbyCから株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、本株式交換における株式交換比率の算定結果に関する説明を受けております。

また、本特別委員会は、クミカがシーラから本株式交換比率についての提案を受領する都度、クミカにおいて交渉を担当する三田証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、その内容を審議・検討するとともに、三田証券に対して指示・要請を行う等、本株式交換の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与いたしました。さらに、本特別委員会は、TMIから本株式交換において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本株式交換に関する説明を受けております。

本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として慎重に協議及び検討を行い、(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換はクミカ企業価値の向上に資するかを含む。)が認められる旨、(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法の妥当性を含む。)が認められる旨、(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)が認められる旨、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、クミカ取締役会が本株式交換の実施を決定することが少数株主に不利益でない旨の答申書を、2024年12月1日付で、クミカに対して提出しております。

 

 

(イ)利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

クミカの取締役の5名のうち、渡辺鷹秀氏はシーラの元取締役であり、浦西友義氏は現在もシーラの社外取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、渡辺鷹秀氏及び浦西友義氏はクミカの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、また、クミカの立場で本株式交換に係るシーラとの協議及び交渉に参加しておりません。

クミカの取締役会における本株式交換に関する議案は、クミカの取締役5名のうち、上記渡辺鷹秀氏及び浦西友義氏の2名を除く3名の全員一致により承認可決されております。

 

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

 

 

株式交換完全親会社

(1)

名称

株式会社シーラホールディングス

(2)

所在地

東京都渋谷区広尾一丁目1番39号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 杉本 宏之

代表取締役社長 湯藤 善行

(4)

事業内容

不動産業、総合建設業

(5)

資本金

現時点では確定しておりません。

(6)

決算期

5月31日

(7)

純資産

現時点では確定しておりません。

(8)

総資産

現時点では確定しておりません。

 

 

本株式交換の実行後、将来的に株式会社シーラホールディングスは純粋持株会社に移行することを予定しており、それに伴い、現在のクミカの事業を分社化する計画です。なお、詳細につきましては今後検討して参ります。

 

以 上